حكم تجاري — محكمة أحكام محاكم الدرجة الأولى النهائية في جدة رقم 4732286905

الأنظمة العدلية الأحكام القضائية المصطلحات الدخول عربي بيانات الحكم القضية رقم 4772684746 لعام 1448هـ المحكمة التجارية المدينة: جدة رقم الحكم: 4732286905 التاريخ: ٦ مُحرَّم ١٤٤٨ نص الحكم الإبتدائي الحمدلله والصلاة والسلام على رسول الله، أما بعد: بناءً على القضية رقم 4772684746 لعام 1448هـ الوقائع: تتلخص وقائع هذه الدعوى بالقدر اللازم للفصل فيها في أنّ وكيل المدعيين تقدّم بصحيفة دعوى لدى هذه المحكمة ضمّنها: ( أتقدم إلى فضيلتكم بهذه الدعوى بصفتي وكيلًا عن المدعين بموجب وكالة رقم (....) ضد المدعى عليه، بصفتهم شركاء في شركة (....) (شركة ذات مسؤولية محدودة) رقم مميز (....)، وذلك بطلب تعديل عقد تأسيس الشركة وتمكين قيد التعديل وفق قرار الشركاء. الوقائع الثابت أن العلاقة بين أطراف الدعوى نشأت بموجب عقد تأسيس شركة (....) حيث يتوزع رأس مال الشركة على النحو الآتي: الشريك (....) بنسبة (31%)، والشريك (....) بنسبة (30%)، والشريك (....) بنسبة (20%)، والمدعى عليه بنسبة (19%)، وبذلك فإن الشركاء الثلاثة الأوائل يمثلون مجتمعين نسبة (81%) من رأس المال، في مقابل نسبة (19%) فقط للمدعى عليه، وذلك وفق ما هو ثابت في عقد التأسيس والسجل التجاري ، وقد اتفق الشركاء المدعين مع الشريك (....) فيما بينهم على انتقال حصص المدعين (....) 31% + (....) 30%) إلى الشريك (...) بمقابل وفق ما تم الاتفاق عليه، وهو اتفاق صحيح ومكتمل. وحيث إن الفقرة (1) من المادة السادسة من عقد تأسيس الشركة قد نصّت على جواز تنازل أي من الشركاء عن حصته لأي من الشركاء، فإن ما قام به المدعون من انتقال حصصهم يُعد ممارسةً لحقٍ مقررٍ بموجب عقد التأسيس ومتوافقًا مع ما ارتضاه الشركاء ابتداءً، ولا يخرج عن الإطار الذي نظّمته العلاقة التعاقدية بينهم. وبناءً على ذلك تم تعديل رخصة الاستثمار بما يتوافق مع هذا الانتقال، الأمر الذي يعكس استقرار الاتفاق بين الشركاء وجدية تنفيذه ، واستكمالًا للإجراءات النظامية لتحديث بيانات الشركة، تم التقدم بطلب تعديل عقد التأسيس عبر منصة وزارة التجارة (...) برقم (....) ، إلا أن الطلب تعلّق في مرحلة انتظار موافقة الأطراف وعدم تجاوب المدعى عليه وعدم اتخاذه أي إجراء بالموافقة أو الرفض، مما ترتب عليه انتهاء صلاحية الطلب وإغلاقه بعد انقضاء المدة المحددة لذلك ، وحيث إن المادة الثامنة من عقد تأسيس الشركة (قرارات الشركاء) قد حدّدت أن تعديل عقد التأسيس يتم بموافقة شركاء يمثلون نسبة (75%) من رأس المال، وحيث إن الشركاء الموافقين على التعديل يمثلون نسبة (81%) من رأس المال، فقد صدر قرار الشركاء بالتمرير بالموافقة على تعديل عقد التأسيس واستكمال إجراءات التوثيق والقيد، وهو قرار مستوفٍ للنصاب ومكتمل الأركان. كما قام المدعون بإشعار المدعى عليه بالقرار ومنحه الفرصة الكافية للموافقة أو الرفض أو إبداء رأيه عبر الوسائل المعتمدة، إلا أنه لم يتجاوب مع ذلك، الأمر الذي ترتب عليه تعطيل تنفيذ القرار وتعطيل قيد التعديل رغم اكتمال النصاب وصحة القرار، وقبل التقدم بهذه الدعوى، سعى المدعون إلى إنهاء النزاع وديًا، حيث تم تقديم أكثر من شكوى لدى المركز (...) بخصوص تعطل الطلب، كما تم التقدم بطلب صلح، إلا أن المدعى عليه لم يتجاوب مع أي من هذه المحاولات، الأمر الذي يؤكد استمرار امتناعه وتعطيله للإجراء دون مبرر ، وبذلك يتبين أن تعطّل قيد التعديل لم يكن لخلل في القرار أو نقص في النصاب، وإنما نتيجة مباشرة لعدم تجاوب المدعى عليه الذي لا يملك سوى (19%) من رأس المال، في مقابل أغلبية قائمة تمثل (81%)، وهو ما أدى عمليًا إلى تعطيل تنفيذ قرار الشركاء رغم صدوره وفق ما نص عليه عقد التأسيس. فضيلة القاضي، لما تقدّم من وقائع ثابتة بالأوراق، وما انطوت عليه من مستندات قاطعة الدلالة، يتبيّن لفضيلتكم أن قرار الشركاء بتعديل عقد التأسيس قد صدر مستوفيًا للنصاب المقرر بموجب عقد التأسيس، ومنتجًا لآثاره، وأن انتقال الحصص تم في إطار ما أجازه العقد ونص عليه صراحة ، كما ثبت أن المدعى عليه قد أُشعر بالقرار إشعارًا محققًا، ومُنح المهلة الكافية لإبداء رأيه، بل وسُعي إلى إنهاء النزاع وديًا عبر الشكاوى وطلب الصلح، إلا أنه امتنع عن التجاوب دون مسوغ معتبر ، وقد ترتب على هذا الامتناع تعطيل تنفيذ قرار الشركاء وتعطيل إجراءات قيد التعديل رغم تحقق الأغلبية اللازمة، وهو ما لا ينال من سلامة القرار بعد صدوره وفق النسبة المقررة، ولا يجيز تعطيل آثاره، بل يُعد عائقًا إجرائيًا لا يسوغ معه استمرار تعليق حقوق الشركاء أو عرقلة انتظام أوضاع الشركة وتعطيل مصالحها والإضرار بها والموظفين العاملين فيها مما اضطر الشركاء لتقديم هذه الدعوى لتمكن من تنفيذ قرار الشركاء واستكمال إجراءات تعديل عقد التأسيس وفق مقتضاه، منعًا لتعطيل الحقوق والإجراءات ولما يراه فضيلتكم من أسباب أخرى، يلتمس المدعون من فضيلتكم الحكم وفق الطلبات الواردة في هذه الدعوى. الطلبات بناءً على ما تقدم، نلتمس من فضيلتكم الحكم بما يلي: 1- إدخال شركة مصنع (....) (شركة ذات مسؤولية محدودة) رقم مميز (....) طرفًا في الدعوى رقم (4772684746). 2- الحكم بتعديل عقد تأسيس الشركة بما يتضمن انتقال حصص المدعين (...) 31% + (...) 30%) إلى الشريك (....) ، وخروج المدعين من الشركة، وتعديل بيانات الشركاء ليصبح توزيع الحصص: (....) (81%)، والمدعى عليه (19%). 3- اعتبار هذا الحكم قائمًا مقام موافقة المدعى عليه على تعديل عقد التأسيس، وتمكين الشركة من قيد التعديل لدى وزارة التجارة واستكمال إجراءات التوثيق والقيد دون اشتراط موافقته. 4- إلزام المدعى عليه بالمصاريف). وبقيدها قضية وإحالتها للدائرة باشرت نظرها وفق ما هو مثبت بمحاضر ضبطها. وبطلب الإجابة من المدعى عليه قدّم مذكرة ضمّنها: (الموضوع: مذكرة جوابية في الدعوى رقم (4772684746) المقامة من/ المدعين ضد/ المدعى عليه: (....) يتشرف المدعى عليه بتقديم هذه المذكرة جوابًا على دعوى المدعين، متمسكًا برفض طلبهم تعديل عقد تأسيس الشركة ونقل حصصهم، لكونه طلبًا سابقًا لأوانه ومخالفًا للأصول النظامية المستقرة. الثابت أن المدعين يسعون إلى الخروج من الشركة قبل إجراء محاسبة نظامية شاملة، رغم وجود التزامات مالية قائمة وملاحظات جوهرية على الحسابات، وهو ما يخالف ما استقر عليه العمل القضائي من أن تصفية المراكز المالية بين الشركاء تُعد شرطًا لازمًا قبل أي تعديل جوهري في هيكل الملكية. وقد بادر موكلي – بحسن نية – بطلب بدء المحاسبة بموجب تواصل رسمي بتاريخ 24/12/2025م (مرفق)، إلا أن المدعين امتنعوا عن التجاوب وتهربوا من الحضور واستكمال الإجراءات رغم إشعارهم بذلك، وهو ما يشكل قرينة واضحة على عدم رغبتهم في إظهار الحقيقة المالية. كما ثبت – وفق المستندات – وجود تحويلات مالية من حساب الشركة إلى حسابات شخصية وجهات خارجية دون بيان مسوغها النظامي، فضلًا عن ثبوت امتناعهم عن سداد بعض الالتزامات، ومن ذلك الدعوى رقم (4772529365)، مما يؤكد وجود نزاع مالي قائم يوجب التحقق والفحص قبل تمكينهم من الخروج. واستناد المدعين إلى نصاب الأغلبية لتمرير قرار التعديل في ظل هذه الظروف يُعد تعسفًا في استعمال الحق، إذ أن استعمال الحق مقيد – قضاءً ونظامًا – بعدم الإضرار بالغير، ولا يُعتد به متى كان القصد منه الإفلات من الالتزامات أو تعطيل حقوق الشركاء. وحيث إن تمكين المدعين من نقل حصصهم قبل المحاسبة يترتب عليه إضرار محقق بحقوق موكلي وتمكينهم من الخروج دون تسوية ما عليهم من التزامات، فإن طلبهم يكون غير قائم على سند صحيح من الشرع والنظام. الطلبات: 1. الحكم برفض دعوى المدعين لكونها سابقة لأوانها ومخالفة للأصول النظامية. 2. إيقاف أي إجراء يتعلق بتعديل عقد التأسيس أو نقل الحصص لحين استكمال المحاسبة النظامية. 3. إلزام المدعين بتقديم قوائم مالية مدققة ومعتمدة عن كافة التصرفات المالية. 4. ندب خبير محاسبي من قبل المحكمة لفحص حسابات الشركة وتحديد الالتزامات والمسؤوليات. 5. إلزام المدعين بسداد ما يثبت في ذمتهم من التزامات مالية، مع حفظ حق موكلي في المطالبة بالتعويض). ولعدم تحدث المدعى عليه باللغة العربية قررت الدائرة طلب مترجم. وتشير الدائرة إلى أنّ وكيل المدعيين قدّم مذكرة ضمنها: ( أولًا: موجز النزاع الثابت من أوراق الدعوى أن العلاقة بين أطرافها منظمة بموجب عقد تأسيس الشركة وأن موضوع الدعوى ينحصر في طلب تعديل عقد التأسيس ونفاذ قرار الشركاء وتمكين قيد التعديل لدى وزارة التجارة بعد امتناع المدعى عليه عن التجاوب رغم صدور القرار بالأغلبية المقررة في عقد التأسيس. وقد حاول المدعى عليه في مذكرته الجوابية نقل النزاع من موضوعه الأصلي إلى مسائل محاسبية ومالية مستقلة لا تمس أصل الحق محل هذه الدعوى ولا تصلح سببًا لتعطيل قرار صدر صحيحًا وفق عقد التأسيس ثانيًا: التنازل عن الحصص حق مقرر في عقد التأسيس نصت المادة السادسة من عقد تأسيس الشركة على جواز تنازل أي من الشركاء عن حصته لأي من الشركاء، وبناءً على ذلك فإن انتقال حصص المدعين إلى الشريك (....) تم في إطار حق تعاقدي مقرر وموافق لما ارتضاه الشركاء عند تأسيس الشركة وعليه فإن هذا التصرف لا يعد خروجًا عن عقد التأسيس ولا يحتاج إلى شرط إضافي لم يرد في العقد ولا يصح ربطه بإجراء محاسبة أو تصفية مسبقة طالما أن العقد لم ينص على ذلك ثالثًا: قرار تعديل عقد التأسيس صدر بالنصاب الصحيح نص عقد التأسيس في المادة الثانية عشرة “قرارات الشركاء” على أن النصاب اللازم لتعديل عقد التأسيس هو 75 بالمائة من رأس المال والثابت أن قرار تعديل عقد التأسيس صدر بموافقة شركاء يمثلون نسبة 81 بالمائة من رأس المال، وهي نسبة تفوق النصاب المقرر مما يجعل القرار مستوفيًا للنصاب ومكتملًا ومنتجًا لآثاره. كما أن المدعى عليه لا يملك سوى نسبة 19 بالمائة من رأس المال وامتناعه عن التجاوب لا يؤثر في صحة القرار ولا يوقف نفاذه بعد تحقق النصاب المقرر رابعًا: إشعار المدعى عليه ومنحه فرصة إبداء الرأي قام المدعون بإشعار المدعى عليه بقرار الشركاء ومنحه الفرصة الكافية للموافقة أو الرفض أو إبداء رأيه عبر الوسائل المعتمدة، إلا أنه لم يتجاوب كما سبق السعي لإنهاء النزاع وديًا من خلال الشكاوى لدى المركز (...) وطلب الصلح ومع ذلك لم يتجاوب المدعى عليه وبذلك يكون تعطل قيد التعديل ناشئًا عن عدم تجاوبه لا عن نقص في القرار أو خلل في النصاب أو مخالفة لعقد التأسيس خامسًا: الرد على الدفع بأن الدعوى سابقة لأوانها بسبب المحاسبة ما تمسك به المدعى عليه من أن الدعوى سابقة لأوانها لعدم إجراء محاسبة، دفع غير مؤثر؛ إذ إن عقد التأسيس لم يربط التنازل عن الحصص أو تعديل عقد التأسيس بإجراء محاسبة مسبقة، كما لم يرد فيه أي شرط يوقف نفاذ قرار الشركاء لحين تصفية المراكز المالية كما أن النظام والعقد ينظمان انتقال الحصص وقرارات الشركاء على أساس تحقق الشروط والنصاب المقرر ولا يجعل وجود مطالبة أو نزاع مالي سببًا لوقف نفاذ قرار الشركاء متى صدر صحيحًا وأي مطالبات مالية على فرض قيامها مستقلة بطبيعتها ومحلها دعوى مستقلة ولا يمتد أثرها لتعطيل تعديل عقد التأسيس أو وقف قيده سادسًا: عدم محل طلب ندب الخبير أو إيقاف التعديل طلب المدعى عليه ندب خبير محاسبي أو إيقاف تعديل عقد التأسيس لا محل له في هذه الدعوى؛ لأن موضوعها محدد في تعديل عقد التأسيس ونفاذ قرار الشركاء وتمكين القيد لدى وزارة التجارة، ولا يمتد إلى مسائل مالية أو حسابية مستقلة. ولا يصح أن تتحول تلك المسائل إلى وسيلة لتعطيل قرار صدر بالأغلبية المقررة في عقد التأسيس سابعًا: المستندات ووجه الاستدلال يتمسك المدعون بالمستندات المرفقة، وهي: عقد تأسيس الشركة لإثبات العلاقة ونسب الحصص والمادة السادسة والمادة الثانية عشرة. وقرار الشركاء بالتمرير؛ لإثبات صدور قرار التعديل بنسبة 81 بالمائة. ورخصة الاستثمار المعدلة؛ لإثبات انعكاس انتقال الحصص على الرخصة. وطلب تعديل عقد التأسيس عبر نظام أساس؛ لإثبات مباشرة إجراءات القيد وإشعار انتهاء صلاحية الطلب لإثبات أن التعطل كان في مرحلة انتظار موافقة الأطراف بسبب عدم تجاوب المدعى عليه، وليس لخلل في القرار أو النصاب. وإشعارات تبليغ المدعى عليه؛ لإثبات علمه ومنحه الفرصة الكافية. والشكاوى لدى المركز (...) وطلب الصلح؛ لإثبات محاولة التسوية الودية وعدم تجاوبه ختامًا فضيلة القاضي، يتضح لفضيلتكم أن النزاع المعروض ينحصر في تنفيذ قرار صادر عن الشركاء وفق النصاب المقرر في عقد التأسيس، وقد ثبت أن القرار صدر صحيحًا مستوفيًا لمتطلباته، وأن امتناع المدعى عليه عن التجاوب لا يؤثر في صحته ولا يوقف نفاذه، وإنما أدى إلى تعطيل غير مبرر لإجراءات الشركة. وحيث إن تعليق تنفيذ القرار على أمور لم يشترطها عقد التأسيس يؤدي إلى تعطيل حقوق الشركاء وعرقلة إجراءات الشركة، فإن تدخل عدالتكم يصبح لازمًا لتمكين تنفيذ القرار واستكمال إجراءات تعديل عقد التأسيس وفق مقتضاه الطلبات: بناءً على ما تقدم، ولما يراه فضيلتكم من أسباب أخرى يتمسك المدعون بطلباتهم ونلتمس من فضيلتكم الحكم بما يلي 1 إدخال شركة مصنع(.....) شركة ذات مسؤولية محدودة، رقم مميز (....) ، طرفًا في الدعوى 2 الحكم بتعديل عقد تأسيس الشركة بما يتضمن انتقال حصص المدعين، (....) بنسبة 31 بالمائة و(....) بنسبة 30 بالمائة، إلى الشريك (....) وخروج المدعين من الشركة 3 تعديل بيانات الشركاء ليصبح توزيع الحصص: (....) بنسبة 81 بالمائة، والمدعى عليه بنسبة 19 بالمائة 4 اعتبار الحكم قائمًا مقام موافقة المدعى عليه على تعديل عقد التأسيس 5 تمكين الشركة من قيد تعديل عقد التأسيس لدى وزارة التجارة واستكمال إجراءات التوثيق والقيد دون اشتراط موافقة المدعى عليه 6 رفض ما ورد في المذكرة الجوابية المقدمة من المدعى عليه 7 إلزام المدعى عليه بالمصاريف). وفي جلسة اليوم المنعقدة عبر أنظمة الوزارة الإلكترونية تشير الدائرة إلى عدم حضور المدعى عليه أو من يمثله رغم ثبوت تبلغه بموعد الجلسة، كما حضر المترجم (.....) من مركز الترجمة الموحد، وباطلاع الدائرة على ما تمّ تقديمه، ولكون الدعوى صالحة للفصل فيها، قررت الدائرة رفع الجلسة للمداولة وأصدرت حكمها علناً مبنياً على التالي من: الأسباب: وعن موضوع الدعوى فلمّا كان المدعون يطلبون تعديل عقد تأسيس شركة (....) بما يتضمن نقل حصصهم إلى أحد الشركاء وخروجهم من الشركة، واعتبار الحكم قائماً مقام موافقة المدعى عليه على القيد والتوثيق، ولمّا كانت حقيقة هذا الطلب تنصرف إلى إحداث أثر ناقل للحصص ومعدّل لمراكز الشركاء، ولمّا كانت المادة (25/1) من نظام الشركات قد اشترطت لنفاذ انتقال ملكية الحصص في الشركة ذات المسؤولية المحدودة في مواجهة الشركة والغير القيد لدى السجل التجاري، وكان هذا القيد لم يتم حتى حينه، ولم يثبت اكتمال موجباته النظامية حتى تاريخ الفصل في الدعوى، فإن الانتقال المدعى به لم يكتسب أثره النظامي الذي يسوغ معه القضاء بتعديل عقد التأسيس على النحو المطلوب، ولا ينال من ذلك تمسك المدعين بصدور قرار الشركاء بنسبة (81%) متجاوزاً النصاب المقرر في عقد التأسيس؛ إذ إن تحقق النصاب اللازم لتعديل العقد لا يغني عن استيفاء الشروط والمتطلبات النظامية اللازمة لنقل الحصص وترتيب أثرها، ولا يجعل مجرد امتناع الشريك الأقلية موجباً لإحلال الحكم محل موافقته ما لم يثبت اكتمال سبب النقل وقيام امتناع غير مشروع؛ ولمّا كان المدعى عليه قد نازع في اكتمال موجبات النقل وما يترتب عليه من آثار، وكان القضاء لا يحل محل الإجراءات النظامية ولا ينشئ أثراً ناقلاً للملكية إلا متى ثبت حق واضح امتنع تنفيذه بلا مسوغ، وكانت بينة المدعين قد قصرت عن إثبات ذلك؛ فإن الدعوى تكون مفتقرة لسندها الموجب للإلزام؛ وعليه فإن الدائرة بعد تأمل الدعوى ومستنداتها تنتهي إلى رفض هذه الدعوى بحالتها. نص الحكم: حكمت الدائرة: برفض الدعوى رقم: (4772684746)