حكم تجاري — محكمة أحكام محاكم الدرجة الأولى النهائية في الرياض رقم 4630178132

الأنظمة العدلية الأحكام القضائية المصطلحات الدخول عربي بيانات الحكم القضية رقم 4670098637 لعام 1446هـ المحكمة التجارية المدينة: الرياض رقم الحكم: 4630178132 التاريخ: ٣٠ صفَر ١٤٤٦ نص الحكم الإبتدائي الحمد لله والصلاة والسلام على رسول الله، أما بعد: فلدى الدائرة الثالثة عشرة وبناء على القضية رقم 4670098637 لعام 1446هـ المدعي: (...) المدعى عليه: (...) الوقائع: تتحصل وقائع هذه القضية حسبما تبين من أوراقها المقدمة ومحاضر جلساتها وبالقدر اللازم للفصل فيها؛ بأن المدعي وكالة تقدم للمحكمة التجارية بالرياض بلائحة دعوى ورد فيها ما نصه: يتقدم المدعي بصفته شريك ضد المدعى عليه بصفته شريك في شركة (...) للاستشارات في مجال الاتصالات وتقنية المعلومات وهي شركة ذات المسؤولية المحدودة ورقم سجلها التجاري (...)، ونسبة الحصص من رأس المال (15،83%)، ورأس مالها (75،000) خمسة وسبعون ألفًا ريال سعودي، وعدد الشركاء (4)، والشركة محل الدعوى ليست تحت التصفية ولم يتم افتتاح إجراء للإفلاس، علماً أن نشوء الحق محل المطالبة كان بتاريخ 28 / 08 / 1445 هـ، الموافق 09 / 03 / 2024 م، -تقريباً، ونشأ بسبب هذه العلاقة التجارية تنفيذ (الزام المدعى عليه بتحويل المؤسسة الى شركة ذات مسؤولية محدودة) بسبب (عقد)، لذا أطلب إلزام المدعى عليه باتخاذ الإجراء النظامي (الزام المدعى عليه بتحويل المؤسسة الى شركة ذات مسؤولية محدودة) هكذا ادعى. وفي سبيل نظر الدعوى عقدت لها الدائرة جلسة تحضيرية بتاريخ 07 / 02 / 1446ه عبر الاتصال المرئي وفيها حضر وكيل المدعي بموجب الوكالة الالكترونية رقم (...)، كما حضرت وكيلة المدعى عليه بموجب الوكالة الالكترونية رقم (...)، ولاستيفاء ما ورد في المادة رقم (90) من اللائحة التنفيذية لنظام المحاكم التجارية فقد جرى سؤال المدعي وكالة عن دعواه ؟ فأحال على ما ورد في صحيفة الدعوى ومرفقاتها، كما بعث عبر المحادثة الجانبية ما نصُّه: (موضوع الدعوى: أفيد فضيلتكم بأن موكلي شريك في شركة (...) للاستشارات في مجال الاتصالات وتقنية المعلومات بموجب عقد الشراكة (مرفق1)، وتاريخ 01 / 11 / 2022 م، والقائمة حاليًا باسم مؤسسة (...) للاستشارات في مجال الاتصالات وتقنية المعلومات سجل تجاري رقم (...) والعائدة ملكيتها للمدعى عليه/ (...) (مرفق2)، وقد تم النص في البند الثاني من عقد الشراكة المذكور سالفًا على أن يقوم المؤسسون على تأسيس (شركة ذات مسؤولية محدودة (...) الشركة ) وقد تم النص على أن يتم تأسيسها في مدة لا تتجاوز (300) يوم من تاريخ توقيع العقد، وحيث أن المدة المذكورة قد تمت وحيث أن موكلي قد قام بدفع رأس المال المطلوب منه في العقد ولتعنت المدير الحالي ورفضه لتأسيس الشركة وإثبات شراكة موكلي في هذه الشركة فإن موكلي يطلب إلزام المدعى عليه بتحويل مؤسسة (...) للاستشارات في مجال تقنية الاتصالات وتقنية المعلومات سجل تجاري (...) إلى شركة وتأسيسها حسب العقد المذكور سالفًا، وإثبات النسبة المستحقة لموكلي بعد السنة (2) وهي (15،83%) فبناءًا على ما تقدم فإن موكلي يطلب الآتي: إلزام المدعى عليه بتحويل مؤسسة (...) للاستشارات في مجال تقنية الاتصالات وتقنية المعلومات سجل تجاري (...) إلى شركة وتأسيسها حسب عقد الشراكة المُبرم وإثبات نسبة موكلي (15،83%) ا.ه وبسؤاله عن طلبه في القضية قرر قائلاً: أحصر المطالبة فيما ورد آنفاً هكذا قرر. وبسؤاله عن سبب هذه المطالبة؟ قرر قائلاً: لكون موكلي مالك وشريك مع المدعى عليه في هذه المؤسسة التي أنشأها باسمه بحصة قدرها (15،83%) من أصل رأس مال الشراكة وقدره (75،000) خمسة وسبعون ألف ريال إذا أكمل البقاء في الشراكة لمدة سنتين وذلك بموجب اتفاق الشراكة المبرم مع المدعى عليه وشركاء آخرين بتاريخ 01 / 11 / 2022م، وقد مضت المدة المحددة لاستحقاق موكلي لهذه النسبة هكذا قرر. وبسؤاله عن أسانيده في هذه المطالبة؟ أجاب قائلاً: نستند على الآتي: 1/ اتفاقية الشراكة، 2/ السجل التجاري للمؤسسة محل الدعوى، وجميعها مرفق بملف القضية هكذا قرر. وباطلاع الدائرة على السجل التجاري للمؤسسة محل الدعوى وجد أنه برقم (...) وتاريخ إنشائه في 27 / 05 / 1444 هـ، الموافق 21 / 12 / 2022 م، ومملوك للمدعى عليه ورأس مال المؤسسة (5،000) ريال فقط، وباطلاع الدائرة على اتفاقية الشراكة سند الدعوى وجد أنها مؤرخة في 01 / 11 / 2022 م، الموافق 07 / 04 / 1444 هـ، وأنَّ أطرافها هم: 1/ المدعي، 2/ المدعى عليه، 3/ (...)، 4/ (...)، وأن رأس المال الوارد فيها هو مبلغ (75،000) خمسة وسبعون ألف ريال، وللمدعي فيه حصة نقدية قدرها (25،000) ريال، وتعادل نسبة قدرها (31،66%) في الملكية، وموضوعها يتعلق باتفاق الشركاء المذكورين فيها على تأسيس شركة ذات مسؤولية محدودة (...) بموجب أنظمة وقوانين المملكة تهدف إلى إنشاء وإدارة منصة تربط خبراء تقنية المعلومات مع الشركات والمؤسسات المحلية في كل من القطاع الحكومي والخاص. وبسؤال المدعي عن سبب تقدُّم تاريخ اتفاق الشراكة على تاريخ إنشاء المؤسسة محل الدعوى؟ وعن سبب اختلاف رأس مال الشراكة الوارد في العقد عن رأس مال المؤسسة محل الدعوى؟ وعن سبب اختلاف نسبة التملك المدعى بها عن نسبة التملك الواردة في العقد؟ وهل دفع موكله شيئاً من حصته النقدية المتفق عليها؟ وهل سبق لموكله إقامة دعوى لإثبات التملك في مواجهة المدعى عليه وباقي الشركاء المشار إليهم في العقد قبل إقامة هذه الدعوى المتعلقة بتحويل المؤسسة إلى شركة ذات مسؤولية محدودة؟ فأجاب عبر المحادثة الجانبية بما نصُّه: (الجواب على السؤال الأول/ ذكر المستشار (...) -وهو أحد الشركاء- بعد عقد الشراكة أن إنشاء المؤسسة أقل تكاليف ويضمن للشركة فتح حسابات بنكية وفتح بوابة مدفوعات إلى حين (300) يوم يكون المشروع قائما ثم تحويلها الى شركة. الجواب على السؤال الثاني/ المفترض ألا يختلف ولكن لا أعلم عن سبب تغيير رأس المال من قبل المدعى عليه. الجواب على السؤال الثالث/ في البند الرابع من العقد تم النص على آلية محددة لتوزيع الحصص والنسبة المطالب فيها هي إلى حينه وأما المدة الباقية فسوف يتم المطالبة بها بعد إتمام المدة. الجواب على السؤال الرابع/ نعم قام موكلي بدفع حصته النقدية من رأس المال كاملًا. الجواب على السؤال الخامس/ لا، لم يسبق لموكلي رفع دعوى) ا. هـ، هكذا أجاب، وبسؤاله عن آلية سداد موكله لحصته في رأس المال؟ أجاب قائلاً: كانت الآلية المتفق عليها بين الشركاء أن كل واحد منهم يكون مسؤولاً عن سداد الفواتير المتعلقة بقسمه ومهامه، وموكلي هو المدير التقني للشراكة، وكان يسدد قيمة الفواتير المتعلقة بهذا القسم ثم يبعثها لباقي الشركاء عبر برنامج (stc pay) ثم يدفع كل شريك حصته من الفاتورة، ويحتاج موكلي إلى مهلة للتحقق من قيمة الفواتير والمبالغ التي سددها فيها. وبسؤال المدعى عليها وكالة عن جوابها على الدعوى؟ أجابت قائلة: لدي إجابة حاضرة لجوانب شكلية متعلقة بالدعوى وأطلب رصدها في محضر الجلسة هكذا أجابت. ثم بعثت عبر المحادثة الجانبية ما نصُّه: (الموضوع: دفع شكلي بعدم الاختصاص النوعي. بالإشارة إلى الموضوع أعلاه وبصفتنا وكلاء عن المدعى عليه/ (...)، وبناءً على المادة السادسة والسبعون من نظام المرافعات الشرعية الذي نص على الدفع بعدم اختصاص المحكمة لانتفاء ولايتها أو بسبب نوع الدعوى أو قيمتها، أو الدفع بعدم قبول الدعوى لانعدام الصفة الأهلية أو المصلحة أو لأي سبب آخر؛ فإننا نتقدم بالدفع لعدم نظر الدعوى للأسباب الآتية: أولًا- رُفعت الدعوى على موكلي شخصيًا وليس على المؤسسة الوارد سجلها التجاري في صحيفة الدعوى. ثانيًا- أخطأ المدعي في تصنيفه للدعوى باعتبار الكيان محل الخلاف هو شركة نظامية، بينما السجل التجاري الوارد في صحيفة الدعوى يثبت أنها مؤسسة فردية وليست شركة. الطلبات: رد دعوى المدعي بناء على ما ورد أعلاه) ا. هـ، وبسؤال وكيلة المدعى عليه هل يقر موكلها ويصادق على ما يدعي به المدعي من الشراكة والملكية في المؤسسة محل الدعوى ونسبته فيها ؟ فأجابت قائلة: ما جاء في الدعوى من الاتفاق على الشراكة وتوزيع نسب التملك وفق العقد المقدم ضمن أسانيد الدعوى فهو صحيح، وما ذكره المدعي من التزامه بسداد كامل حصته النقدية فغير صحيح، وما يتعلق بتحويل المؤسسة إلى شركة فإن تأخير ذلك جاء برغبة باقي الشركاء، كما سبق التفاوض مع المدعي ليتخارج من الشراكة ولكنه لم يوافق وأطلب مهلة لتقديم إجابة تفصيلية عن الدعوى هكذا أجابت. وبسؤال الطرفين عن استعدادهم للصلح في هذه القضية؟ أجاب وكيل المدعي قائلاً: لا مانع لدينا من بحث الصلح مع المدعى عليه، وأجابت وكيلة المدعى عليه قائلة: أحتاج إلى الرجوع لموكلتي بهذا الشأن هكذا قرروا، وقد جرى من الدائرة التحقق من شروط قبول الدعوى ومن اختصاصها القضائي بنظرها فلم يظهر لها ما يوجب صرف النظر عنها لذلك، وبناء عليه أفهمت الدائرة المدعى عليها وكالة بتقديم الجواب عن الدعوى ومستنداتها خلال (7) أيام من تاريخ هذه الجلسة، ثم يجيب المدعي وكالة خلال مدة مماثلة، على أن تكون المذكرات المقدمة في القضية موقّعة من مقدمها ومؤرخة، وأن تكون مختصرة وفي صلب النزاع، كما أفهمت الدائرة الأطراف بمضمون المادة رقم (16) من الأدلة الإجرائية لنظام الإثبات والتي أوجبت إرفاق نسخة واضحة للمحكمة عند تقديم أي دليل من أدلة الإثبات مرفقاً به مذكرة يبين فيها نوع الدليل وبياناته وصلته بالدعوى وأثره فيها، وإفهامهم بمضمون المادة رقم (19) من الأدلة الإجرائية لنظام الإثبات الصادرة بموجب قرار معالي وزير العدل رقم (921) وتاريخ 16 / 03 / 1444 هـ، والتي جاء في نصَّها: (إذا تخلف الخصم عن الحضور، أو امتنع أو لم يقدم ما كلف به، دون عذر مقبول، فللمحكمة أن تقرر سقوط حقه في تقديم الدليل، أو أي دفع أو طلب متصل به -بحسب الأحوال-، وذلك دون إخلال بأي أثر آخر رتبه النظام) ا.هـ ورفعت الجلسة لتمكين الطرفين من تبادل المذكرات وتقديم ما لديهم عبر النظام، ثم بتاريخ 13 / 02 / 1446ه قدم وكيل المدعى عليها مذكرة جاء فيها ما نصه: إشارة إلى الموضوع أعلاه، وإلى ما جاء في صحيفة المدعي، فإننا نلخص وقائع الدعوى وجوابنا عليها بالآتي: أولاً: تم التعاقد بين كل من الأطراف الأربعة بتاريخ 01 / 11 / 2022 م، على الشراكة في تأسيس منصة الكترونية تربط خبراء تقنية المعلومات مع الشركات والمؤسسات دون دراسة ومعرفة فعلية لتكلفة المشروع، لذا ليس هناك رأس مال محدد كما يدعيه المدعي بأنه قد دفع رأس المال المنصوص عليه في العقد الذي بينهم، إنما كانوا يضعون الفواتير التي تصرف على المنصة في (STC Pay) بمسمى (قطة) بمبلغ إجمالي (19،382,78) ريال، والذي اعتبروه الشركاء أنه رأس المال، ولم يتجاوز المبلغ المدفوع من المدعي (5،707,77) ريال، بناء على الفواتير والحوالات التي فيما بينهم مرفق ، ثانيا: تقاعس المدعي في عمله الموكل له ولم ينجز العمل بالمدة المتفق عليها مما أدى إلى تأخير حل مشكلات المنصة وانهاءها وتفعيلها وقد تم التواصل مع المدعي عدة مرات من قبل موكلي كونه المؤسس والمدير التنفيذي لهذا المشروع إلا أنه كان يتجاهل ما يُطلب منه أو يتأخر بإنجازه، لذا لم يتم تفعيل المنصة فعليًا إلا بعد سنة من تاريخ عقد الشراكة وهذا ما دعى موكلي وبقية الشركاء بالاتفاق على عدم تحويلها لشركة لما عليها من التزامات وليس للمنصة القدرة على ذلك ولا من مصلحة الشركاء، وعليه تم حساب الشراكة منذ تاريخ بدء عمل المنصة الفعلي بتاريخ 07 / 09 / 2023 م، وإن افترضنا جدلاً أن العمل ابتدأ مباشرةً من تاريخ العقد، فالمنصة أو العقد على وجه الخصوص لم يتم السنتين حتى الآن فكيف للمدعي أن يطلب نسبة (15،83%) بموجب عقد الشراكة الذي نص أنها نسبتهم بعد سنتين من العمل، ثالثا : تسبب المدعي بأضرار في سير العمل وأثر سلبا على الشراكة وقد حاول موكلي وبقية الشركاء اصلاح الخلافات التي بينهم لذا طلب موكلي عدة مرات اجتماع كافة الشركاء للتفاهم، إلا ان المدعي كان الوحيد من بين الأطراف الذي يتخلف عن اجتماعات الشركاء ويتجنب حل المشكلات فيما بينهم رغم تعهد الأطراف بالتواصل المفتوح والتعاون لتحقيق اهداف الشراكة، وعليه موكلي وشركاءه بعد محاولة الصلح والتفاهم مع المدعي بالتخارج من الشراكة بناء على بند الانهاء في العقد أنه يجوز للمؤسسين الاتفاق على الإخراج في حال ارتكاب أي من المؤسسين فعل غير مشروع يؤثر سلبا على الشراكة، وقد حفظ موكلي وشركاءه حق المدعي وعرضوا عليه كامل نسبته من رأس المال وحقه من الأرباح حتى يتخارج مع حفظ المودة والتعاون فيما بينهم، إلا أن المدعي توجه برفع هذه الدعوى، وقد اكمل موكلي وبقية الشركاء محاولة الصلح مع المدعي وعرضوا عليه حقه بالزيادة برأس المال | الذي دفعه كاملاً، ونسبة (16) أي أنها أعلى من النسبة التي يطلبها في هذه الدعوى إلا أنه أبي وأكمل بطلبه الذي هو أقل مما عُرض له ، لذا يتبين أنه كشريك لا يهتم لمصلحة المشروع أو الشركاء، وبناء على ما سبق، فإننا نطلب من فضيلتكم برد الدعوى ا.ه ثم بتاريخ 27 / 02 / 1446ه قدم وكيل المدعي مذكرة جاء فيها ما نصه: أتقدم إلى فضيلتكم بمذكرة جوابية على جواب المدعى عليه، أولاً: لم يقدم وكيل المدعى عليه جواباً ملاقياً لطلب موكلي والذي انحصر في تنفيذ العقد الذي أقر بصحته وكيل المدعى عليه ولم ينكر صحة ارتباط المنصة (...) في السجل التجاري المطلوب تحويله إلى شركة، وذلك وفق البند (۲) من العقد محل الدعوى، ثانيا: على سبيل الإيضاح والرد على ما ذكره وكيل المدعى عليه نبين لفضيلتكم الآتي: 1/ ذكر وكيل المدعى عليه بأنه لا توجد دراسة ومعرفة فعلية لتكاليف تأسيس المنصة لذا ليس هناك رأس مال محدد فنفيد فضيلتكم أن رأس مال الشركة حدد بمبلغ وقدره (۷5،۰۰۰) خمسة وسبعون ألف ريال، وفقاً للبند (۲) من العقد، وطلب موكلي في هذه الدعوى هو لتأسيس الشركة تنفيذاً للعقد ولم يتطرق إلى التكاليف المدفوعة، 2/ ورد في مذكرة المدعى عليه عبارات تقاعس، تأخير، تجاهل، تسبب بأضرار دون تحديد ماهية إخلال موكلي بمسؤولياته ومهامه، ويسعى وكيل المدعى عليه إلى إظهار تقصير موكلي في مهامه ومسؤولياته بكلام مرسل لا أساس له من الصحة ولا يستند إلى دليل أو حجة، ورغم ذلك؛ فإننا نجيب بأن موكلي قام بجميع الأعمال المناطة به على أكمل وجه دون أى تقصير أو إهمال أو تأخير، بل وأن الإنجاز تم في وقت قياسي أخذاً في الاعتبار التعقيدات التقنية لعمل مثل هذه المنصات، إضافةً إلى قيامه بمهام خارجه عن نطاق عمله ومهامه وكل ذلك مثبت، 3/ ذكر وكيل المدعى عليه أن موكله وبقية الشركاء اتفقوا على عدم تحويل المؤسسة إلى شركة لما عليها من التزامات وليس للمنصة القدرة على ذلك، ونستغرب أن يُذكر مثل ذلك من المدعى عليه ووكيله على فرض علمهم بأن الذمة المالية للمنصة لا تزال مرتبطة بذمة المدعى عليه الشخصية ومن باب أولى أن يسعى المدعى عليه ابتداءً لتأسيس الشركة وفصل ذمته عن ذمة الشركة المستقلة بالتزاماتها وما يترتب عليها من مخاطر قانونية وتشغيلية، عدا أنه كيف تم مثل هذا الاتفاق دون علم موكلي ودون أي مستند قانوني لاتخاذ ذلك القرار؟، 4/ ذكر وكيل المدعى عليه أن بداية الشراكة تكون من تاريخ إطلاق المنصة الفعلي، فكيف تقرر ذلك؟ وما هو أساس احتساب تاريخ البداية، حيث أن موكلي بدأ بالعمل على مهامه ومسؤولياته من تاريخ توقيع العقد محل الدعوى والذي هو تاريخ بدء هذه الشراكة ولم نجد ما ينص على أن تكون بداية الشراكة من تاريخ تفعيل المنصة كما يزعم وكيل المدعى عليه، 5/ ذكر وكيل المدعى عليه بأن موكله سعى للصلح مع موكلي لحل الخلافات والتي لم يظهر تفنيدها أو توضيحها من وكيل المدعى عليه والتي لا تعدو أن تكون كلاماً مرسلاً، ثم استند وكيل المدعى عليه على بند الإنهاء وذلك بأنه يجوز للمؤسسين الاتفاق على الإخراج في حال ارتكاب أي من المؤسسين فعل غير مشروع ونجيب عن ذلك بما أشرنا له في هذه المذكرة بأن وكيل المدعى عليه أطلق جملة من العبارات والكلام مضمونه أن موكلي قصر وأهمل وتقاعس دون أساس على زعمه أو دليل، ولو افترضنا جدلاً أن موكلي قصر في أحد مهامه بتأخير في التسليم على سبيل المثال، فكيف يفسر ذلك بأنه فعل غير مشروع؟ ذلك أن البند الذي يستند عليه وكيل المدعى عليه هو نص مطلق غير محرر وقابل للتأويل من عدة أوجه، فقد تفسر الأفعال غير المشروعة وفق هذا النص ابتداء من التأخر في تسليم عمل معين يوم أو يومين وحتى ارتكاب أحد المؤسسين الجريمة يعاقب عليها النظام، ثالثاً: مما ورد أعلاه يتضح لفضيلتكم سعي المدعى عليه إلى إبعاد موكلي عن الشراكة باختلاق الأسباب التي لا تستند إلى دليل أو حجة، حيث أنه وبعد بدء العمل على المنصة وقيام موكلي بكافة مهامه ومسؤولياته ظهر لموكلي سعي المدعى عليه الحثيث بالمماطلة والتأخير لتأسيس الشركة فبناء على ذلك كله فإننا نطلب من فضيلتكم: إلزام المدعى عليه بتحويل مؤسسة (...) للاستشارات في مجال تقنية المعلومات سجل تجاري (...) إلى شركة وتأسيسها حسب العقد المبرم وإثبات النسبة المستحقة لموكلي ا.ه وفي الجلسة المنعقدة بتاريخ 28 / 02 / 1446ه عبر الاتصال المرئي حضر وكيل المدعي بموجب الوكالة الالكترونية رقم (...)، كما حضر المدعى عليه أصالة، وتشير الدائرة إلى تقديم وكيلة المدعى عليه مذكرة عبر النظام في 13 / 02 / 1446 هـ، وتقديم وكيل المدعي مذكرة عبر النظام في 27 / 02 / 1446 هـ، متأخراً عن المهلة الممنوحة له من الدائرة في محضر الجلسة السابقة، وبسؤاله عن مبرر ذلك اعتذر بوجود ... في النظام يمنعه من إيداع المذكرة، ثم أضاف المدعى عليه أصالة قائلاً: المدعي طلب عبر الايميل تحويل المؤسسة إلى شركة وتم التصويت بين الشركاء بالأغلبية بعدم تحويل المؤسسة إلى شركة وإفادته بذلك عبر الايميل مع بيان أسباب هذا القرار ومنها الأعباء والتكاليف المالية لهذه الخطوة هكذا قرر. ثم استعرض المدعى عليه أثناء الجلسة مستند الايميل المشار إليه في جوابه. وبسؤال الطرفين عما يودون إضافته في القضية ؟ قرروا الاكتفاء بما سبق وتمسك كل طرف بما قدم. عليه وبعد اطلاع الدائرة على ملف القضية رأت صلاحية الدعوى للحكم فيها وجرى النطق به علناً وفقاً للمادة رقم (61) من نظام المحاكم التجارية والمادة رقم (169) من اللائحة التنفيذية للنظام المذكور. الأسباب: بناء على ما سبق رصده؛ ولأن المدعي باعتباره شريكاً يهدف من دعواه على المدعى عليه باعتباره شريكاً حائزاً للكيان التجاري محل الشراكة إلى إلزامه بتحويل الكيان التجاري محل الشراكة وهو مؤسسة (...) للاستشارات في مجال تقنية الاتصالات وتقنية المعلومات سجل تجاري (...) إلى شركة نظامية ذات مسؤولية محدودة وإثبات نسبة تملك وشراكة المدعي منها حسب آلية التملك التدريجي المتفق عليها في العقد وقدرها (15،83%) بعد مرور سنتين من تاريخ العقد المبرم في 01/11/2022م على التفصيل الوارد بدعواه، ولأن المدعى عليه يصادق على اتفاق الشراكة وتوزيع نسب التملك فيه، كما يصادق على إنشائه للمؤسسة الفردية محل الدعوى باعتبارها محلاً لمشروع الشراكة المتفق عليه، وينازع في التزام المدعي بسداد كامل حصته النقدية من الشراكة على التفصيل الوارد بجوابه، ويدفع بعرض طلب المدعي تحويل المؤسسة إلى شركة على باقي الشركاء المشار إليهم في العقد وانتهاء تصويت أغلبية الشركاء بعدم تحويل المؤسسة إلى شركة وإبلاغ المدعي بنتائج هذا التصويت، ولأن الثابت للدائرة اشتمال عقد الشراكة -سند الدعوى- على إنشاء شركة نظامية ذات مسؤولية محدودة بين الشركاء ومنهم المدعي؛ حيث جاء ذلك صريحاً في عنوان الاتفاق وفي تمهيده وفي البند الثاني منه، ولأن ما دفع به المدعى عليه من صدور قرار بتصويت أغلبية الشركاء في العقد على عدم تحويل المؤسسة إلى شركة فيه عدول ونقض لما توافقت عليه إرادة الجميع في عقد الشراكة ومنهم المدعي، ولأن البند العاشر من العقد ينص على: (لا يمكن تعديل هذا العقد إلا من خلال ملحق لهذا العقد مكتوب وموقع من جميع المؤسسين) ا.ه ولأنَّ الواجب على المدعى عليه تنفيذ العقد طبقاً لما اشتمل عليه وفقاً لما نصَّت عليه المادة رقم (95) من نظام المعاملات المدنية، ولأن إرادة بعض الشركاء على بقاء حصصهم منضوية تحت اسم المدعى عليه لا ينسحب أثره على المدعي ولا يحتجُّ به عليه، مما ترى معه الدائرة ثبوت الدعوى وإلزام المدعى عليه بما يطلبه المدعي منه، وفيما يتعلق بمنازعة المدعى عليه لسداد المدعي كامل حصته النقدية التي تعهَّد بها؛ فإن حصص الشركاء التي تعهَّدوا بها تعدُّ ديناً في ذمتهم لصالح الشركة وفقاً لما نصَّت عليه الفقرة رقم (1) من المادة رقم (15) من نظام الشركات ونصُّها: (يعد كل شريك مدينًا للشركة بالحصة التي تعهد بها) ا.ه ويجوز للشركة بعد إنشائها مطالبة المدعي بسداد حصته فيها. وتنتهي الدائرة من مجموع ما سبق لما يرد في منطوق حكمها أدناه. نص الحكم: حكمت الدائرة: بإلزام المدعى عليه/ (...) سجل مدني رقم (...) صاحب مؤسسة (...) للاستشارات في مجال تقنية الاتصالات وتقنية المعلومات سجل تجاري رقم (...) باتخاذ الإجراءات النظامية للقيام بما يلي: 1- تحويل المؤسسة المذكورة إلى شركة ذات مسؤولية محدودة. 2- تسجيل الحصص المملوكة للمدعي/(...) سجل مدني رقم (...) في عقد تأسيس الشركة والتي تعادل نسبة قدرها (15.83%) من الشركة؛ لما هو موضح بالأسباب. وبالله التوفيق.