حكم تجاري — محكمة أحكام محكمة الاستئناف في الرياض رقم 4530414529

الأنظمة العدلية الأحكام القضائية المصطلحات الدخول عربي بيانات الحكم القضية رقم 4570174371 لعام 1445 هـ المحكمة التجارية المدينة: الرياض رقم الحكم: 4530414529 التاريخ: ٥ ربيع الأول ١٤٤٥ نص الحكم الإبتدائي الحمد لله والصلاة والسلام على رسول لله أما بعد: فلدى الدائرة السادسة وبناء على القضية رقم 4570174371 لعام 1445 هـ المدعي : (...) المدعى عليه : (...) (...) (...) الوقائع: تتلخص وقائع هذه الدعوى بما يكفي لإصدار الحكم بتقدم وكيل المدعي بصحيفة دعوى لدى المحكمة التجارية بالرياض، ذكر فيها: يتقدم المدعي بصفته شريك ضد المدعى عليه بصفته الشركة في شركة (...)للتطوير والاستثمار العقاري وهي شركة ذات المسؤولية المحدودة عنوانها(الرياض) ورقم سجلها التجاري (...)وعدد حصصها (١٠٠)، ونسبة الحصص من رأس المال (٢٠%)، ورأس مالها (١,٠٠٠,٠٠٠.٠٠) مليون ريال سعودي، وعدد الشركاء (٣)، والشركة محل الدعوى ليست تحت التصفية ولم يتم افتتاح إجراء للإفلاس، علماً أن نشوء الحق محل المطالبة كان بتاريخ ١٤٤٤/١١/١٥هـ الموافق ٢٠٢٣/٠٦/٠٤م, ، ونشأ بسبب هذه العلاقة التجارية قرارات بين الشركاء أطلب إبطالها ، وانتهى فيها إلى طلب ما نصّه: إلزام المدعى عليه بإثبات بطلان قرار الشركاء ومضمونه اعتماد ميزانية الشركة لعام ٢٠٢٢و اختيار شركة (...) لمراجعة ميزانية ٢٠٢٣ وباقي القرارت الصادر في تاريخ ١٤٤٤/١١/١٥هـ بسبب عقد الاجتماع بشكل غير نظامي(بمكان عام واتخاذ قرارات ليست بصالح موكلي بل تحقق مصالح المدعى عليهم.، هذه دعواي. ، فقيّدت أوراق الدعوى قضية بالرقم المدوّن أعلاه، ثم أحيلت إلى هذه الدائرة فباشرت نظرها على النحو المثبت بمحاضر الضبط، حيث عقد لها جلسة تحضيرية عبر الاتصال المرئي بتاريخ (20 / 2 / 1445هـ) وفيها: حضر المدعي أصالة (...) هوية رقم (...) وحضر وكيله (...) هوية رقم (...) بالوكالة رقم (...)، وحضر لحضورهما (...) هوية رقم (...) ممثلاً للمدعى عليها شركة(...) للتطوير والاستثمار العقاري، وحضر المدعى عليه أصالة (...)هوية رقم (...)، كما حضر (...) هوية رقم (...) وكيلاً عن المدعى عليه (...) بالوكالة رقم (...)، وبعد تحقق الدائرة من المسائل الأولية وفقاً للمادة (90) من اللائحة التنفيذية لنظام المحاكم التجارية، وبسؤال المدعي عن دعواه أحال إلى صحيفة الدعوى وإلى مذكرته المقدمة عبر ملف القضية برقم (4510300407) وتاريخ (20 / 2 / 1445هـ) ونصّها: اتقدم بدعواي رقم: (4570174371) هذه بطلب ابطال قرارات اجتماع جمعيه شركه (...) للاستثمار والتطوير العقاري والمنعقد بتاريخ 4 من شهر 6 لعام 2023 م مرفق لفضيلتكم قرارات الجمعية للعام 2023 في محضر جمعيه الشركة (مرفق 1) وذلك للأسباب التلية : أولا: مخالفه مدير الشركة وبالاتفاق مع الشركاء بالشركة بأن يكون الاجتماع بقاعه اجتماعات بفندق(...) بناء على الاخطار من مدير الشركة مرفق نسخه منه ( مرفق 2) وقد حضرت لموقع القاعة وحضرت لمقر انعقاد الاجتماع بقاعه الاجتماعات بفندق(...)ولم يحضر مدير الشركة ولا الشركاء لمقر الاجتماع وبعد التواصل معهم تبين ان مدير الشركة لم يقم بحجز عقد بحسب ويريد عقد الاجتماع بمكان عام وفى كافي ببهو الفندق وتم رفض ذلك وكانوا يريدون عقده بهذه الصفة بالقرب من اخرين احضروهم معهم واجلسوهم على طاولات قريبه من المكان الذى يريدون الاجتماع فيه فطلبت منهم التوجه لقاعه الاجتماع بحسب الاخطار فتم رفض ذلك بحجه انهم لا يملكون قيمه ايجار القاعة فأخبرتهم بأنى مستعد بدفع قيمه ايجار القاعة فتم رفض ذلك أيضا واردوا عقد الاجتماع بهذا الشكل الغير صحيح والمخالف ولم تم إخطاري به وقام الشريك (...)برفع صوته لإسماع من احضرهم معه بقصد اشهادهم واستفزازي وبشكل غير مبرر فرضت عقد الاجتماع بهذه الصفة وعند رفضهم الانتقال الى المكان المخصص بحسب الاخطار مما استدعى منى عدم اتمام اجتماع الجمعية بهذه الصفة وكان الاشخاص الحاضرون معهم ينظرون الي بشكل غير طبيعي بقصد الضغط على مما استدعى خروجي من الاجتماع حفاظا على عدم تطور الموقف الى اشتباك معهم وكان ذلك بحضور شهود. ثانيا : السبب الثاني لم يقم مدير الشركة بالالتزام بما طلب منه بشأن طلبي ارسال الحسابات التي بناء عليها تم استخلاص القوائم المالية ( مرفق 3) ولم يرسل لي نسخه منها وحضر وقد اعد محضر قرارات الجمعية المعد مسبقا بحسب ما تم الاتفاق عليه مع الشركاء وكان الاجتماع التوقيع فقط بل اعتمدوا الحساب الجاري الخاص بي دون اطلاعي على حساباته لذا وبناء على ذلك فأنى اطلب بإبطال قرارات الجمعية لعقدها بصفه غير رسميه ونظاميه ولاتخاذه قرارات بسوء نيه للإضرار بي. كما أن مدير الشركة لم يلحق المحاور الثى اقترحناها لمناقشه التصرفات الغير قانونيه التي هي مثبته بالمستندات وتجاهل تماما طلبنا ونحن امام القضاء المسئول الكاملة نظاما وشرعا وسيتم الرجوع عليه بدعوى المسؤوليه المدير بناء على المادة الثامنة وعشرون (٢٨) من نظام الشركات الجديد . ثالثا : السبب الثالث اعتماد القوائم المالية من الشركاء بتسجيل مبالغ ماليه كبيره بدون مستندات تثبت صحتها مع تحفظ مراجع الحسابات على صحتها للعام 2021م لعدم افادته بما يثبتها ورودها حسابات الشركة مرفق رقم ( مرفق رقم 4) رابعا : السبب الرابع انسحاب الشريك (...)من قرارات الجمعية مما يفقدها الأغلبية المطلوبة بحسب عقد الشركة في البند الثالث عشر واطلب من فضيلتكم طلب مثول الشريك (...) شخصيا لأخذ افادته بشأن انسحابه من قرارات جمعيه الشركة السابق والحالي حيث حيد نفسه عن تأييد (...) في قرارات جمعيه الشركة وقال اعتبره كأن لم يكن وقال بالحرف الواحد ( انتهى ) وكان ذلك بحضور شهود مما يفقد القرار امضاءه وبناء على عقد تأسيس الشركة والذى ينص على نسبه ٧٥ بالمئة شرطا لنفاذ قرارات جمعيه الشركة لذا يمكنكم طلب مثوله امام فضيلتكم لأخذ افادته شخصيا وقد اشهدت عليه وان انكر ذلك لفضيلتكم الاذن لسماع شهاده الشهود أن اذن فضيلتكم . الطلبات : ابطال جميع قرارات جمعيه الشركة للعام ٢٠٢٢م بناء على المادة 170من نظام الشركات ولى الحق في طلب التعويض عن الاضرار المادية والمعنوية بما في ذلك مصاريف التقاضي ، وبعرض الدعوى على المدعى عليهم الحاضرين ابتداء تمسكوا بصحة القرارات وصحة انعقاد الجمعية، وعليه فقد طلبت الدائرة من المدعي تحرير المخالفات التي بموجبها يطالب بإبطال القرارات، ومسوّغاتها النظامية، وذلك عبر مذكرة في النظام خلال موعد أقصاه يوم الخميس (22 / 2 / 1445هـ)، كما طلبت الدائرة من المدعى عليهم تقديم مذكرات بالإجابة عن ذلك خلال موعد أقصاه يوم السبت (24 / 2 / 1445هـ)، وعليه أجلت الجلسة، ثم بتاريخ (22 / 2/ 1445هـ) قدّم المدعي مذكرة برقم (4510324557)، كرّر فيها ما سبق تقديمه، وأشار إلى الوقائع التي بموجبها يتمسك بطلبه، وأرفق بعض المستندات، ثم بتاريخ (23 / 2 / 1445هـ) قدّم ممثل المدعى عليها شركة (...)مذكرة برقم (4510325333)، ومجمل ما جاء فيها التمسك بصحة انعقاد الجمعية، وصحة القرارات المتخذة، وأن الإشعار قد تضمن كافة المسائل التي تم تداولها في الجمعية، وأن القوائم المالية لم تتضمن مبالغ ليس لها مستندات، كما أشار إلى أن المبالغ التي يطعن المدعي بإدراجها في القوائم المالية كانت مدرجة منذ أن كان المدعي مديراً للشركة، وأرفق بعض المستندات وطلب رد الدعوى، كما تقّدم وكيل المدعى عليه(...) بمذكرة رقم (4510325343)، وفيها تمسك بصحة انعقاد الجمعية، وصحة القرارات المتخذة، وطلب رد الدعوى، وأرفق عدداً من المستندات، ثم بتاريخ (26 / 2 / 1445هـ) عقدت الدائرة جلسة عبر الاتصال المرئي، وفيها حضر المدعي أصالة(...) هوية رقم (...)، وحضر لحضوره (...) هوية رقم (...) ممثلاً للمدعى عليها شركة(...)للتطوير والاستثمار العقاري، وحضر المدعى عليه أصالة (...) هوية رقم (...)، كما حضر(...) هوية رقم (...) وكيلاً عن المدعى عليه (...) بالوكالة رقم (...)، وفي هذه الجلسة سألت الدائرة المدعى عليه(...) عن جوابه عن الدعوى فأجاب بأنه يحيل إلى ما ورد في مذكرتي المدعى عليهما (...) وشركة (...)، وفي هذه الجلسة سألت الدائرة المدعي أصالة هل تقدم باعتراض مكتوب على قرارات الشركاء المطلوب إبطالها في هذه الدعوى فأجاب قائلاً: نعم، وأرفقنا ما يثبت إرسال الاعتراض المكتوب في ملف الدعوى، هكذا قال، ثم أضاف المدعي أصالة أن لديه مذكرة يطلب إرفاقها في محضر الجلسة، فأرسل عبر المحادثة الكتابية مذكرة نصّها: مذكرة بدفاع مقدمه من المدعي ضد المدعي عليهم كلا من : شركة (...) للتطوير والاستثمار العقاري، (...) و (...) ردا على مذكرة المدعي عليهم المقدمة بتاريخ 23/2/1445هـ للقضية رقم (4370174371) أولا: حيث ان المدعي عليه ادعى ان المدعي (...)كان مديرا للشركة منذ عام 1425 الى ان تم عزله بتاريخ 15/1/1443 وهذا الادعاء في غير محله وغير صحيح حيث ان المدعي عليهم تعدوا على اداره الشركة منذعام1438 هـ باتفاق بين المدعي عليهم على تشكيل مجلس مديرين ( مرفق رقم 1) ومنذ تلك الفترة ليس لي أي تعامل على حسابات الشركة وارصدتها البنكية وقوائمها المالية مما يثبت واقعا انهم هم من يديرون اعمال الشركة والنزاع سابق لتاريخ العزل على حساب الشركة في وزاره التجارة واذا كان المدعي عليهم لديهم ما يثبت انى استلمت من حساب الشركة او حولت او صرفت أموال او استلمت الأرباح خلال الخمس سنوات الأخيرة او انى رفعت القوائم المالية خلال الخمس سنوات السابقة وما قبلها فعليهم اثبات ذلك ببينه . وردا على ادعائهم الكاذب بأنى انا من رفع القوائم المالية للشركة للعام 2020م والصحيح بانه هم من رفعوا القوائم المالية للعام 2020م مرفق خطاب بين المدعى عليهم يبطل صحه ادعاءهم (مرفق رقم 2) مما يثبت بانها رفعت من المدعى عليه(...) بموجب الخطاب أعلاه الموجه للمدعى عليه الاخر(...) يقر فيه بأنه سلم جميع حسابات الشركة وأنها مرصودة بالحاسب الالي الخاص بشركة (...) وأما ما يخص القوائم المالية فهي مرفوعة علي وزارة التجارة حتي تاريخ 31/12/2020م حسب ما افصح به في هذا الخطاب بتاريخ 15/01/2022م أي أنها رفعت في وقت ادارتهم للشركة ووفقا لما نصت عليه المادة الثالثة من نظام الاثبات ( البينة علي من ادعي ) . ثانيا: ان المدعي عليهم يحاولون الانحراف بمسار القضية في اتجاه ادعاءات مختلفة عن هذه الدعوى بإقحام قضايا أخرى سابقة في هذه الدعوى لمحاولة لفت الانتباه عن محل هذه الدعوى وعلى ذلك وحيث ان محل الحكم المرفق منهم برقم 4470936141 مختلف عن محل هذه الدعوى فلا يجوز اية حجية امام الدائرة الموقرة طبقا لما نصت عليه المادة السادسة والثمانون من نظام الاثبات من انه ( الأحكام التي حازت حجية الأمر المقضي حجةٌ فيما فصلت فيه من الحقوق، ولا يجوز قبول دليل ينقض هذه الحجية. ولا تكون لتلك الأحكام هذه الحجية إلا في نزاع قام بين الخصوم أنفسهم دون أن تتغير صفاتهم، وتعلق بالحق ذاته محلاً وسبباً. وتقضي المحكمة بهذه الحجية من تلقاء نفسها). وحيث ان محل وسبب الدعويين مخالف فان هذا الحكم لا حجية له امام الدائرة الموقرة فيكون هذا الدفاع في غير محله. ثالثا: الرد على الادعاء بأرسال القوائم المالية للمدعي قبل الاجتماع بواحد وعشرون يوما وحيث ان القوائم المالية التفصيلية التي تم اعتمادها ومرفقاتها والمستندات المؤيدة لها لم يتم ارسالها لى باي شكل من الاشكال وحيث ان هذا الادعاء لا مؤيد له ولا سند له وعلى المدعي عليهم اثبات ان القوائم المالية تفصيلا بمستنداتها المؤيده لها قد تم ارسالها لى كمدعى وفقا لما نصت عليه المادة الثالثه من نظام الاثبات (البينه على من ادعى) . رابعا: الرد على عدم مخالفة المدعي عليهم لعقد الشركة او نظام الشركات في عقد الجمعية محل دعوى البطلان حيث ان اجتماع الجمعية محل الدعوى قد خالف ما نصت عليه المادة الخامسة والستون بعد المائة من نظام الشركات والمادة 167 من نظام الشركات المادة 168 من نظام الشركات وعقد تأسيس الشركة وفقا لأسباب البطلان الواردة بمذكرة الرد السابقة المقدمة (...)كمدعى . خامسا : طلبت من المدعى عليهم بإضافة عدة محاور في الاجتماع محل الدعوى الماثلة وردت جميعها في الخطاب المرسل للمدعي عليهم بتاريخ 3/6/2023 ( مرفق رقم 3) الا ان المدعي علهم ولم يستجيبوا واحتفظ بحقى النظامى ضد المدعى عليهم لعدم تجاوبهم وقد اقروا بها ضمنا في مذكرتهم السابقه ولم ينكرونها مما يثبت وذلك بالمخالفة لما نصت عليه المادة التاسعة والستون بعد المائة من نظام الشركات من انه ( لا يجوز للجمعية العامة للشركاء أن تتداول في غير المسائل المدرجة في جدول الأعمال إلا إذا ظهرت أثناء الاجتماع وقائع تقتضي المداولة فيها. ومع ذلك، إذا طلب أحد الشركاء إدراج مسألة معينة في جدول الأعمال، وجب على مدير الشركة إجابة الطلب، وإلا كان من حق الشريك أن يحتكم إلى الجمعية. الا انهم رفضوا ذلك فلكل شريك حق مناقشة الموضوعات المدرجة في جدول أعمال الجمعية العامة للشركاء، ويكون مدير الشركة ملزمًا بالإجابة عن أسئلة الشركاء، فإذا رأى أحد الشركاء أن الرد على سؤاله غير كافٍ، احتكم إلى الجمعية.) ولم يستجيبوا واحتفظ بحقي النظامي ضد المدعى عليهم لعدم تجاوبهم وقد اقروا بها ضمنا في مذكرتهم السابقة ولم ينكرونها مما يثبت حجيتها ­. سادسا : الاعتراض على القرار الثاني بسبب اعتماد المحاسب (...) للقوائم الماليه بارقام كبيره غير مثبته في حسابات الشركة واقراره بعد استجابة مدير الشركة لما يثبت هذه المبالغ ومع ذلك تم اعتماد القوائم المالية سابعا : الاعتراض على القرار الثالث والرابع بسبب ان للشركاء تصرفات مثبته بتعديهم على أموال الشركة وجارى التقاضي فيها للقضية رقم ( 4570174612 ) . ثامنا : الاعتراض القرار الخامس الذى فيه طلب اقرارى بتسليم مستندات الشركه وهى تحت يد المدعى عليهم وجميع حساباتها وسجلاتها واختامها تحت أيديهم مرفق نسخه من الخطاب المذكور انفا بين المدعى عليهم (مرفق رقم1) وجارى التقاضي فيها ضد مدير الشركة(...) للقضية رقم ( 4470813997 ) . بناء عليه الطلبات : نطلب من فضيلتكم القضاء بالطلبات الواردة في اصل صحيفة الدعوى . وذلك بأبطال جميع قرارات اجتماع الجمعية العامة العادية رقم 1 لسنة 2022 م لشركة (...) ، انتهت مذكرة المدعي أصالة ثم أضاف المدعي أصالة أن لديه صورة من خطاب طلب فيه من مدير الشركة (...)مسألة في جدول أعمال الجمعية العامة، وذكر أن مدير الشركة لم يستجب لطلبه، هكذا قال، ثم أضاف المدعي أصالة قائلاً: إن المدعى عليه (...) والمدعى عليه (...)منذ عام 1438هـ وهما المديران الفعليان للشركة، وهما المتصرفان في حسابات الشركة، ولم أستلم من حقوقي شيئاً حتى تاريخ هذا اليوم، لا أرباح ولا رواتب ولا مستحقات، ولا أي شيء، هكذا قال، وبسؤال الدائرة للمدعي أصالة عن تعلق هذه الواقعة بالدعوى أجاب قائلاً: إن قوائم الشركة ومنذ تأسيسها لم ترفع من قبلي وكانت ترفع من قبل الشريك(...) وبالتنسيق مع الشريك(...) ثم سألت الدائرة الأطراف الحاضرين هل لدى أحدهم ما يرغب إضافته، فقرّر كل منهم الاكتفاء بما قدّم، ولصلاحية القضية للفصل، واستناداً للمادة (58 / 1) من نظام المحاكم التجارية، والمادة (162) من اللائحة التنفيذية لنظام المحاكم التجارية، رفعت الجلسة للمداولة والنطق بالحكم. الأسباب: بناء على الوقائع سالفة البيان، ولمّا كان طلب المدعي في هذه الدعوى إبطال قرارات الشركاء في شركة (...)للتطوير والاستثمار العقاري، وبما أن الشركة تتخذ شكلاً نظامياً منصوصاً عليه في نظام الشركات، وهي شركة ذات مسؤولية محدودة، عليه فإن هذا النزاع داخل في اختصاص المحكمة وفقاً للمادة (16 / 4) من نظام المحاكم التجارية، وحيث صدرت القرارات محل الطعن بتاريخ (4 / 6 / 2023م)، وحيث قيّد المدعي هذه الدعوى بتاريخ (30 / 8 / 2023م)، فإن الدعوى مرفوعة في الاجل المحدد نظاماً وفقاً للمادة (170 / 2) من نظام الشركات، وحيث ثبت أن المدعي قد اعترض كتابة على القرارات محل الطعن وفقاً للمادة (170 / 1) من نظام الشركات، وبما أن المدعي شريك بنسبة (20%)، وبما أن المدعى عليه(...) شريك بنسبة (60%)، وبما أن المدعى عليه (...) شريك بنسبة (20%)، فإن الصفة منعقدة للأطراف في هذه الدعوى، وفي موضوع الدعوى، فإن المدعي يطلب إبطال قرارات الشركاء الصادرة في اجتماع الجمعية العامة العادية لشركة (...) للتطوير والاستثمار العقاري بتاريخ (4 / 6 / 1445هـ)، وبنظر الدائرة في طلب المدعي ومبرراته، فقد بنى المدعي طلبه على المبررات الآتية: أولاً: انعقاد الاجتماع في مكان عام، وأشار المدعي إلى أن الاجتماع قد انعقد في بهو أحد الفنادق بمدينة الرياض، وبنظر الدائرة في هذا السبب، لم تجد فيه مخالفة لنظام الشركات، ولا مخالفة لعقد التأسيس، كما ذكر المدعي من مبررات طلبه أن مدير الشركة لم يدرج ضمن جدول الأعمال مسائل طلب المدعي إدراجها، وببحث هذه المسألة وفق نصوص نظام الشركات، فإنها لا تقوم سبباً تبطل به القرارات، ذلك أن النظام نصّ صراحة في هذه الحالة أن للشريك الحق في أن يحتكم إلى الجمعية، حيث تنصّ المادة (169 / 1) من نظام الشركات على: (لا يجوز للجمعية العامة للشركاء أن تتداول في غير المسائل المدرجة في جدول الأعمال إلا إذا ظهرت أثناء الاجتماع وقائع تقتضي المداولة فيها. ومع ذلك، إذا طلب أحد الشركاء إدراج مسألة معينة في جدول الأعمال، وجب على مدير الشركة إجابة الطلب، وإلا كان من حق الشريك أن يحتكم إلى الجمعية.)، والثابت من وقائع الدعوى وما قرّره المدعي أن المدعي لم يمارس حقه هذا، وإنما غادر أثناء انعقاد الجمعية، كما ذكر المدعي ضمن مبررات طلبه إبطال القرارات أنه طلب من مدير الشركة الحسابات التي استخلصت منها القوائم المالية، وأن المدير لم يستجب لطلبه، وهذا لا يقوم سبباً لإبطال القرارات الصادرة عن جمعية الشركاء، لأن النظام قد قرّر لكل شريك -غير مدير- أن يطّلع في مركز الشركة على أعمالها، وأن يفحص سجلاتها ووثائقها مرتين خلال السنة المالية، وهذا حق ثابت لا يجوز إسقاطه بأي شرط، حيث تنصّ المادة (171 / 3) من نظام الشركات على أن: (للشريك غير المدير أن يقدم الآراء إلى المدير، وله -أو لمن يفوضه- طلب الاطلاع في مركز الشركة على أعمالها وفحص سجلاتها ووثائقها (مرتين) خلال السنة المالية للشركة، وعلى الشركة أن تلبي طلبه خلال (خمسة عشر) يومًا من تاريخ طلبه. ويعد باطلًا كل شرط مخالف لذلك.)، كما أن النظام أوجب على المدير تزويد الشركاء بالقوائم المالية وتقرير عن نشاط الشركة، وتقرير مراجع الحسابات، وذلك قبل موعد انعقاد الجمعية بواحد وعشرين يوماً على الأقل، ولم ينصّ النظام على تزويد الشركاء بحسابات الشركة، حيث تنصّ المادة (167 / 2) من نظام الشركات على: (على مدير الشركة أن يزود الشركاء بالقوائم المالية للشركة وتقرير عن نشاطها، وتقرير مراجع الحسابات إن وجد، سواء بوسائل التقنية الحديثة أو بأي وسيلة أخرى ينص عليها عقد تأسيس الشركة، وذلك قبل الموعد المحدد لانعقاد الجمعية العامة السنوي (بواحد وعشرين) يومًا على الأقل، وعليه أيضًا إيداع هذه الوثائق وفقًا لما تحدده اللوائح.)، كما أن حق الشريك في الاعتراض ومناقشة القوائم المالية محفوظ من خلال الجمعية العامة، حيث تنصّ المادة (169 / 2) من نظام الشركات على: (لكل شريك حق مناقشة الموضوعات المدرجة في جدول أعمال الجمعية العامة للشركاء، ويكون مدير الشركة ملزمًا بالإجابة عن أسئلة الشركاء، فإذا رأى أحد الشركاء أن الرد على سؤاله غير كافٍ، احتكم إلى الجمعية.)، والثابت من وقائع الدعوى وما أقرّ به المدعي أنه لم يعترض على القوائم المالية أمام الجمعية، وإنما غادر أثناء انعقاد الجمعية، كما أن اعتراض المدعي على القوائم المالية يكون أمام الجمعية، والحق في ذلك مقرّر بالنظام، كما ذكر المدعي من مبررات طلبه عدم تحقق الأغلبية اللازمة لصدور القرارات، حيث ادعى انسحاب الشريك(...)من الجمعية، وأن الشريك (...)أخبره بإلغاء قرارات الجمعية واعتبارها منتهية، وفي تحقق الدائرة من إنتاجية هذه الواقعة على موضوع الدعوى، وبالاطلاع على عقد تأسيس الشركة المادة (14) قرارات الشركاء: وفيها أن القرارات -سوى المتعلقة بتعديل عقد تأسيس الشركة- تصدر بموافقة الشركاء الذين يمثلون (50%) من رأس المال، وبما أن الثابت أن المدعى عليه (...) يملك (60%) من حصص الشركة، فإن الأغلبية اللازمة متحققة، كما أن الشريك المدعى عليه (...) قد وقّع على محضر الجمعية والمتضمن القرارات محل الطعن، بل وتمسك وكيله بصحة الانعقاد وصحة القرارات، عليه فإن هذه الواقعة غير منتجة ولا حاجة لبحثها، وعلى فرض ثبوتها فلا أثر لها على قرارات الجمعية وصحتها، وبما أن الأصل صحة انعقاد الاجتماع، وما نتج عنه من قرارات، ولأن في إبطال القرارات تعطيل لأعمال الشخص المعنوي (الشركة)، ولما يسببه ذلك من أضرار تتجاوز ذوي العلاقة به إلى غيرهم، وحيث تحوّط المنظّم لذلك برسم سياج شكلي منيع، تمثل في تحديد مدة لسماع الدعوى وشرط الاعتراض كتابة، كما جعل الخوض في الموضوع والحكم بالإبطال موضوعاً معلّق على مخالفة نظام الشركات أو عقد تأسيس الشركة الذي تلاقت فيه إرادات الأشخاص الطبيعيين المكونين لها، ولأنه وبالنظر إلى القرارات الصادرة فليس فيها ما انطبق عليه وصف مخالفة النظام أو عقد التأسيس، بل جاءت بنود جدول أعمال الجمعية بما أوجبه النظام من مناقشة الميزانية، وتعيين مراجع حسابات، ومسائل أخرى رأى مدير الشركة حاجةً في عرضها على جمعية الشركاء، وحق الجميع محفوظ في ممارسة حقوقه بالاطلاع والمحاسبة على هدي أحكام النظام، وعليه فإن الدائرة تنتهي إلى رفض دعوى المدعي، وفق منطوق حكمها أدناه، وبه تقضي:- نص الحكم: حكمت الدائرة برفض هذه الدعوى رقم (4570174371)، وذلك لما هو موضح في الأسباب، وبالله التوفيق، وصلى الله وسلم على نبينا محمد، وعلى آله وصحبه أجمعين. أحكام محكمة الاستئناف: المحكمة التجارية المدينة: منطقة الرياض رقم الحكم: 4530414529 التاريخ: ١٨ رَجب ١٤٤٥ نص الاستئناف الحمد لله والصلاة والسلام على رسول لله أما بعد: فلدى الدائرة الاستئناف الثانية وبناء على القضية رقم 4570174371 لعام 1445 هـ المدعي : (...) المدعى عليه : (...) (...) (...) الوقائع: بما أن وقائع القضية قد أوردها الحكم المستأنف الصادر من الدائرة السادسة بالمحكمة التجارية بالرياض برقم: (4530188584) وتاريخ 1445/03/02هـ فإن دائرة الاستئناف تحيل إليه وإلى أسبابه منعاً للتكرار، وتتلخص في أن المدعي يطالب بــإبطال قرارات الشركاء الصادرة في اجتماع الجمعية العامة العادية لشركة(...)للتطوير والاستثمار العقاري بتاريخ 04 / 06 / 1445هـ، وبعد النظر أصدرت الدائرة حكمها محل الاعتراض القاضي (برفض هذه الدعوى رقم (4570174371)) على النحو الوارد في الحكم. وقد تقدم وكيل المستأنف (المدعي) هوية وطنية رقم: (...) بموجب الوكالة رقم: (...) وتاريخ 1444/10/09هـ بلائحة استئناف على الحكم، وأبرز ما تضمنته اللائحة: بطلان الحكم لمخالفة ما نصت عليه المواد (165-167-168) من نظام الشركات وكذلك عقد تأسيس الشركة بشأن نصاب التصويت على القرارات، وعدم إدراج المحاور التي تمت مطالبة مدير الشركة بإدراجها ومناقشتها فيه وقد تهرب مدير الشركة والشركاء من مناقشة هذا الطلب الذي تم إخطار مدير الشركة به قبل الاجتماع وتم مخاطبة الشريك/(...) عدة مرات لتصحيحه ولم يستجب مدير الشركة ولا الشركاء بحجة الأغلبية ، وطلب إلغاء الحكم والقضاء مجددًا بإبطال جميع قرارات اجتماع الجمعية العامة العادية رقم (1) لسنة (2022م) لشركة عقار النخبة. وقد جرى عقد عدة جلسات للنظر في طلب الاستئناف، ففي الجلسة المنعقدة بتاريخ 1445/04/17هـ حضر الأطراف المشار إليهم في محضر الضبط، ثم جرى نظر هذه القضية، وأحال المستأنف إلى الاستئناف المقدم وأضاف قائلاً لدي إضافة أطلب إمهالي لتقديمها، وعليه جرى تأجيل الجلسة. وفي الجلسة المنعقدة بتاريخ 1445/04/24هـ حضر الأطراف المشار إليهم في محضر الضبط بما فيهم المستأنف ضده وكالة (...) بالهوية رقم (...)، ثم جرى نظر هذه القضية، واطلعت الدائرة على المذكرة الإلحاقية المقدمة من المستأنف وقد تبين أن مضمونها لا يخرج عما أورده في اعتراضه، ولصلاحية القضية للفصل فيها تم رفعها للمداولة وإصدار الحكم. الأسباب: بما أن الاعتراض قد استوفى أوضاعه الشكلية، فهو مقبول شكلاً، أما من حيث الموضوع: فبعد دراسة القضية ومستنداتها والحكم الصادر فيها وما بني عليه من أسباب والاعتراض المقدم عليه؛ فقد استبان لدائرة الاستئناف صحة النتيجة التي خلصت إليها الدائرة مصدرة الحكم في قضائها برفض الدعوى، وأن في الأسباب التي أقامت عليها هذا القضاء ما يكفي لتأييد الحكم، ولم يظهر فيما أورده المستأنف في صحيفة استئنافه ومذكرته الإلحاقية ما يؤثر على الحكم، ولذلــــــــــك فـــــــــإنــــــها تؤيــــــــــده مـــــــــحمولاً على أسبابه. نص الحكم: حكمت الدائرة بقبول الاستئناف شكلاً ورفضه موضوعاً وتأييد الحكم الصادر من الدائرة السادسة بالمحكمة التجارية بالرياض برقم 4530188584 وتاريخ 02 /03 /1445هـ والقاضي بــ (رفض هذه الدعوى) وبالله التوفيق وصلى الله على نبينا محمد وعلى آله وصحبه وسلم.