حكم تجاري — محكمة أحكام محاكم الدرجة الأولى النهائية في الدمام رقم 4430883446

الأنظمة العدلية الأحكام القضائية المصطلحات الدخول عربي بيانات الحكم القضية رقم 4470333220 لعام 1444هـ المحكمة التجارية المدينة: الدمام رقم الحكم: 4430883446 التاريخ: ١١ ذو القِعدة ١٤٤٤ نص الحكم الإبتدائي الحمدلله والصلاة والسلام على رسول الله أما بعد: فلدى الدائرة التجارية السابعة وبناء على القضية رقم ٤٤٧٠٣٣٣٢٢٠ لعام ١٤٤٤هـ المدعي: شركة (...) للاغذية المدعى عليه: (...) الوقائع: تتلخص وقائع هذه الدعوى في أنه سبق أن تقدم وكيل المدعية الموضح بياناته أعلاه بصحيفة دعوى إلى المحكمة التجارية بالرياض ذكر فيها: تعاقدت موكلته مع شركة المدعى عليه (...) سجل تجاري رقم (...) بتاريخ ٢٠١٩/٠٦/١٠م، وذلك بشأن توفير خدمات توصيل منتجات موكلته، وقد ثبت في ذمتها لموكلته مبلغاً قدره (١,٥٧٧,٢٠٢) مليون وخمسمائة وسبعة وسبعون ألف ومئتان وريالان، بموجب صك الحكم رقم (٤١٩٢٠١٣٩٥) وتاريخ ١٤٤٢/١١/٠٥هـ، ولم تتمكن موكلته من استيفاء حقها وتنفيذ الحكم نتيجة تفريط وإهمال المدعى عليه بصفته المدير والمالك الوحيد، حيث فاقت خسائر الشركة نصف رأس مالها ولم يتم اتخاذ الإجراءات النظامية وتطبيق أحكام المادة الحادية والثمانين بعد المئة من نظام الشـركات والتي أوجبت تسجيل الواقعة واتخاذ القرار وشهره، ووفقاً لأحكام ذات المادة والتي نصت على أنه في حال عدم اتخاذ الإجراءات تعد الشـركة منقضية بقوة النظام، واستمراره بالعمل بالرغم من انقضاء الشركة يعد ايهاماً للغير بسريان الشركة مما يعد تعدٍ منه يستوجب الضمان، وتم طلب افتتاح إجراء التصفية وفقاً لنظام الإفلاس ورفض لعدم وجود أصول لدى المدين، وحيث إن المدعى عليه هو المدير والمالك الوحيد للشـركة، وطالب بإلزام مالك ومدير الشركة مالك / مدير الشـركة بدفع مبلغ وقدره (١,٥٧٧,٢٠٢) مليون وخمسمائة وسبعة وسبعون ألفاً ومائتان واثنان ريال، وقدم لطلبه المستندات الآتية: ١-عقد على مطبوعات شركة (...) التجارية بتاريخ ٢٠١٩/٠٦/١٠م بين شركة (...) التجارية والمدعية مذيلاً بختم شركة التطبيقات، ٢-رسالة من المدعية المدعى عليها، ٣-خطاب من المدعية للمدعى عليه بسداد مبلغ وقدره (١,٥١٦,٢٩٥) مليون وخمسمائة وستة عشر ألف ومئتان وخمسة وتسعون ريال مذيلاً بختم المدعية، ووردت مذكرة من وكيل المدعى عليها وملخصها: دفعه بأن ما ذكره وكيل المدعية غير صحيح، حيث أن موكله لم يفرط على النحو الذي ذكر في الدعوى، والصحيح أن شركة (...) (الشركة) التي كان يديرها موكله كانت ذات مسؤولية محدودة برأس مال قدره (١٠,٠٠٠) عشرة آلاف ريال وقد أقر وكيل المدعية في دعواه عن علمه بذلك وحيث أنه يشترط للقيام بالإجراءات التي ذكرها المدعي في دعواه تجاوز الخسائر عن نصف رأس مال الشركة أي أن تقل عن (٥,٠٠٠) خمسة آلاف ريال وهذا ما لم يحدث حيث أن للشركة مستحقات وتعويضات ومبالغ في حساباتها البنكية ولم يقدم وكيل المدعية البينة على دعواه، وأما عن السبب الذي جعل الشركة التي كان يديرها موكله أن تتعرض لبعض الخسائر هو أن الشركة كانت تقدم خدمات عرض منتجات المطاعم وتوصيلها منذ عام ٢٠١٩م وكانت تعتمد في نشاطها على تقديم الخدمة من خلال تطبيقات الجوال حصراً وكان نشاطها مزدهر بفضل الله في ذلك الوقت، إلى أن قدّر الله أن يقْدر على ذلك الازدهار بصدور قرار جائر وغير صحيح من إدارة شركة (...) المشغلة لمتجر التطبيقات (...) -مرفق١- وقرار مماثل من إدارة شركة (...) المشغلة لمتجر تطبيقات (...) -مرفق٢- يفيد بإزالة التطبيقات العائدة للشركة من تلك المتاجر وإيقاف تشغيلها معللين بذلك القرار عن وجود شبهة انتهاك حقوق ملكية متعلقة بشركة أخرى -وهو ما ثبت خلافه لاحقاً حيث صدر حكم نهائي من السلطة القضائية في الولايات المتحدة الأمريكية يفيد بعدم صحة وجود أي انتهاك من قبل الشركة لأي حقوق ملكية فكرية وأنها تستحق تعويضاً على ذلك والشركة بصدد الحصول على تلك التعويضات- ونتيجة لذلك القرار تعرضت الشركة لخسارة جزء كبير من أرباحها وخسارة عملائها وغيرها من الخسائر التي لم تصل إلى حد رأس المال المثبت في عقد التأسيس والمدعية على علم تام بما حدث للشركة، ويستغرب قيام وكيلها بمثل هذا الادعاء الكيدي الذي يمس موكلي دون وجود أي أدلة على ذلك، حيث أن بداية تعامل الشركة مع المدعية ((...)) كان في عام ٢٠١٩م كان مع الشركة ولم تكن مؤسسة فردية محولة، وقد التزمت الشركة بأداء جميع مستحقاتها الناتجة عن بيع وجباتها السريعة من خلال منصة الشركة حتى تاريخ حادثة إيقاف منصة الشركة المشار إليها أعلاه، وقد سبق للشركة تحويل ما يقارب ثلاثة ملايين ريال سعودي خلال تلك الفترة -مرفق٣- ومما يدحض الادعاء الوارد في هذه الدعوى أن المدعية سبق أن أقامت دعوى ضد الشركة أمام المحكمة التجارية بالرياض برقم ٥٦٠٩ وتاريخ ٤/٥/١٤٤١هـ بشأن هذه المطالبة وقد قامت الدائرة بندب خبير محاسبي اطلع على كافة تفاصيل التعاقد بين الطرفين من كشوف حسابات وفواتير ومراسلات وغيرها ثم أصدر تقريره -مرفق٤- الذي لم يظهر في تقريره أي شيء مما ذكره وكيل المدعية في هذه الدعوى من وجود تلاعب أو تقصير بسبب إدارة الشركة وبناء على ذلك نطلب من فضيلتكم رد الدعوى، ووردت مذكرة من (وكيل المدعية) وملخصها: دفعه بعدم علم موكلته عن راس مال الشركة وأنه سبق صدور حكم بإلزام الشـركة وتعذر تنفيذ الحكم ولعدم وجود أموال أو أصول للتصفية، وقد عقدت الدائرة جلسة مرئية في ١٤٤٤/٠٧/٢٤هـ وملخصها: حضر وكيل المدعية، كما حضر وكيل المدعى عليه، وجرى من الدائرة سؤال وكيل المدعى عليه هل تم الاطلاع على مذكرة وكيل المدعى الأخيرة فأجاب قائلاً: تم الاطلاع عليها وأطلب مهلة للجواب عليها وأمهلته الدائرة لذلك أسبوعين، وأفاد وكيل المدعية بأنه سيقوم بالاطلاع على المذكرة التي سيقدمها وكيل المدعى عليه وتقديم جوابه على ذلك وذلك إذا تضمنت مذكرة المدعى عليه أشياء جديدة تحتاج للرد عليها، ورفعت الجلسة، وقد عقدت الدائرة جلسة مرئية في ١٤٤٤/٠٨/٣٠هـ وملخصها: حضر وكيل المدعية، كما حضر وكيل المدعى عليه، وبسؤال وكيل المدعى عليه هل تم الاطلاع على المذكرة الأخيرة المقدمة من وكيل المدعية بتاريخ ١٤٤٤/٠٨/٢٨هـ فأجاب قائلاً: تم الاطلاع أن لدي مذكرة سأقوم بأرفاقها عبر الدردشة ونصها: (الأصل علم المدعية برأس المال بدلالة ذكرهم لقيمة رأس المال في صحيفة الدعوى ابتداءً وأما عن ذكر وكيل المدعية بأنهم لم يحصلوا على السجل التجاري فهذا نوع من التفريط منهم والمفرط أولى بالخسارة وكما سبق أن ذكرنا بأننا نتمسك بعدم وقوع أي خطأ من جانب موكلي بهذا الصدد نظرا للإشارة إلى محدودية مسؤولية الشركة في العقد وكل ما سبق يسقط تمسك وكيل المدعية بخطأ موكلي في هذا الجانب، وأما بقية الأمور التي أثارها وكيل المدعية فنتمسك بما أوردناه في ردودنا السابقة وأبرز ذلك هو عدم توافر أركان المسؤولية الثلاثة وتقديم الإثبات عليها ليتم المطالبة بالتعويض لذا نتمسك بطلبنا أصليا برد الدعوى واحتياطياً صرف النظر عن الدعوى لرفعها قبل أوانها وعلى الله قصد السبيل)، وبعرضها الى وكيل المدعية أجاب قائلا اكتفي بما تم تقديمة من مذكرات كما قرر وكيل المدعى عليه الاكتفاء بما تم تقديمة وعليه جرا من الدائرة حجز هذه القضية للدراسة، وقد عقدت الدائرة جلسة مرئية في ١٤٤٤/١٠/٢٠هـ وملخصها: حضر وكيل المدعية، كما حضر وكيل المدعى عليه، وبعد دراسة الدائرة لأوراق القضية ومرفقاتها وبعد المداولة، قررت الدائرة صلاحية القضية للحكم وقفل باب المرافعة. الأسباب: فبناء على ما تقدم من الدعوى والإجابة، وبما أن وكيل المدعية يطلب تضمين المدعى عليها بالمبلغ المحكوم به على شركة (...)، وقدره (١,٥٧٧,٢٠٢) مليون وخمسمائة وسبعة وسبعون ألفاً ومائتان واثنان ريال، باعتباره مالكا ومديرا لها، وذلك للأسباب المشار إليها في وقائع الدعوى، وهي عدم ذكر وكيل المدعى عليه رأس مال الشركة إلى جانب اسمها أثناء التعاقد مع الشركة التي يملكها ويديرها، وأن خسائر الشركة قد فاقت نصف رأس مالها ولم تتخذ الإجراءات اللازمة لذلك ولم تشهر تلك الواقعة، وبما أن نظام الشركات قد أوضح البيانات التي يجب على الشركة وضعها أثناء التعاقد ولم يرتب مسؤولية مدنية على مخالفة ذلك، حيث نصت المادة الثانية عشر من نظام الشركات على ما يلي: يجب أن يوضع على العقود والمخالصات وغيرها من الوثائق التي تصدرها الشركة البيانات الآتية: أ-اسُم الشركة، وشكُلها، وعنوان مركزها الرئيس، وبريُدها الإلكتروني-إن وجد-، ورقم قيدها لدى السجل التجاري. ب- رأس مال الشركة، ومقدار المدفوع منه ورتب النظام في حال عدم الالتزام بذكر تلك البيانات مسؤولية جزائية وفق ما نصت عليه المادة الثانية والستين بعد المائة على أنه دون اخلال بأي عقوبة ينص عليها نظام آخر، يعاقب بغرامة لا تزيد على (٥٠٠,٠٠٠) خمسمائة ألف ريال … ط- كل من أهمل في أداء واجبه في إدراج أي من البيانات الواردة في المادة (الثانية عشرة) من النظام، كما أن ذات النظام قد ألزم الشركات ببيان رأس مالها في عقد التأسيس ومن ذلك ما نصت عليه المادة الثامنة والخمسين من أنه يجب أن يشتمل عقد تأسيس الشركة ذات المسؤولية المحدودة بصفة خاصة على البيانات الآتية: … هـ - رأس مال الشركة وأتاح النظام للغير الاطلاع على تلك الوثائق فتكون حجة في مواجهة الغير بعد قيدها لدى السجل التجاري حيث نص النظام في مادته الثامنة على ما يلي: ٢- يجب أن يقيد: - المؤسسون - أو الشركاء - أو مديرو الشركة - أو أعضاء مجلس إدارتها -بحسب الأحوال- عقد تأسيس الشركة أو نظامها الأساس وما يطرأ عليه من تعديل لدى السجل التجاري، وُيشهر السجل التجاري ما يلزم من: - بيانات - أو وثائق وفق لأحكام النظام واللوائح ويكون من تسبب من هؤلاء في عدم قيد الوثائق لدى السجل التجاري؛ مسؤوًلا بالتضامن عن التعويض عن الضرر الذي يصيب: - الشركة - أو الشركاء - أو المساهمين - أو الغير جراء عدم القيد. ٣- يتاح للغير الاطلاع على البيانات والوثائق المنصوص عليها في الفقرة المنصوص عليها في الفقرة (٢) من هذه المادة، وتعد البيانات والوثائق المستخرجة من السجل التجاري حجة في مواجهة الشركة والغير ، وأما مذكره وكيل المدعية من أن خسائر الشركة قد فاقت نصف رأس مالها ولم تتخذ الإجراءات النظامية من قبل مديرها تجاه تلك الخسائر وبناء عليه فإن المدعى عليه يكون ضامنا للمبلغ المحكوم به على الشركة، وحيث لم يقدم بينة على ذلك، ومن جهة أخرى وعلى فرض وقوع تلك الخسائر، وعدم شهر ذلك، فإن النظام لم يرتب أي مسؤوليات مدنية على المدير في حال عدم الالتزام بالإجراءات المنصوص عليها في المادة الثانية والثمانون بعد المائة والتي نصت على أنه إذا بلغت خسائر الشركة نصف رأس مالها وجب على مدير الشركة دعوة الجمعية العامة للشركاء إلى الاجتماع خلال ستين يوما من تاريخ العلم ببلوغ الخسائر هذا المقدار وذلك للنظر في استمرار الشركة مع اتخاذ أي من الإجراءات اللازمة لمعالجة تلك الخسائر، أو حلها ، وإنما رتب النظام مسؤولية جزائية وهو ما نصت عليه المادة الحادية والستين بعد المائة على أنه دون إخال بأي عقوبة ينص عليها نظام آخر، يعاقب: - بالسجن مدة لا تزيد على (سنة) - وبغرامة لا تزيد على (١,٠٠٠,٠٠٠) مليون ريال، - أو بإحدى هاتين العقوبتين …. كل مدير،أو مسؤول،أو عضو مجلس إدارة، أو مراجع حسابات، لم يدع الجمعية العامة للشركاء أو المساهمين، أو لم يتخذ ما يلزم لذلك بحسب الأحوال- عند علمه ببلوغ الخسائر الحدود المقدره وفًقا لأحكام المادتين (الثانية والثلاثين بعد المائة) و(الثانية والثمانين بعد المائة) من النظام ، وتشير الدائرة إلى أن نصوص نظام الشركات الجديد هي النصوص واجبة التطبيق على الواقعة محل النزاع، وذلك لأن نظام الشركات السابق قد ألغي، وبناء على ما سبق فان الدائرة تنتهي الى الحكم التالي: نص الحكم: حكمت الدائرة: برفض الدعوى لما هو مبين في الأسباب، والله الموفق.