حكم تجاري — محكمة أحكام محكمة الاستئناف في جدة رقم 4530071330

الأنظمة العدلية الأحكام القضائية المصطلحات الدخول عربي بيانات الحكم القضية رقم 439405397 لعام 1443هـ المحكمة التجارية المدينة: جدة رقم الحكم: 4530071330 التاريخ: ١ ذو القِعدة ١٤٤٤ نص الحكم الإبتدائي الحمد لله والصلاة والسلام على رسول الله، أما بعد: فلدى الدائرة الثانية وبناء على القضية رقم 439405397لعام 1443هـ المدعي: شركة (...) المدعى عليه: شركة (...) الوقائع: تتلخص وقائع هذه القضية بالقدر اللازم للحكم فيها في أنّه تقدّم وكيل المدعية بصحيفة دعوى موكلته إلى المحكمة التجارية بجدة جاء فيها ما نصّه (أتقدم بصفتي موزع حصري بـوكالة توزيع أصلي في جميع مناطق المملكة، لـ/وكالة توزيع حصرية، بعقد غير ساري يبدأ من 1439/02/12هـ إلى 1442/03/15هـ، مع (...)، وموطن الموكل (...)، مسجل لدى وزارة التجارة برقم (...)، وتاريخ 1439/02/12هـ، بنسبة عمولة (0 %)، ونظرًا لـ/حيث أن المدعى عليها شركة مصّنعة للأجهزة الطبية ومعتمدة من قبل مجلس الصحة لدول مجلس التعاون برقم التسجيل (...)، وحيث أن نشاط موكلتي هو البيع بالجملة للأجهزة والمعدات والمستلزمات الطبية والذي بدوره يخولها بالدخول في مناقصات ومنافسات حكومية، فقد اتفقت موكلتي مع المدعى عليها في تاريخ 2017/11/01م على ابرام اتفاقية وكالة حصرية ومعتمدة لتوريد المعدات والأجهزة الطبية المصنّعة من المدعى عليها (مرفق1) وقد قامت موكلتي بتحويل رسوم اعتمادها كوكيل حصري للمدعى عليها(مرفق2)، ودفع الرسوم اللازمة للحصول على التراخيص النظامية والمتمثلة في رسوم رخصة خدمات قطاع الأجهزة الطبية من هيئة الغذاء والدواء (مرفق3) وفواتير الخدمات العامة لذات الجهة (مرفق4). في تاريخ 25/01/2018م قامت المدعية عليها بإرسال خطاب اعتماد وتفويض موكلتي كوكيل حصري لها في المملكة العربية (مرفق 5). في تاريخ 28/03/2018م قامت موكلتي بالدخول في منافسة حكومية ل(...) وترسيه عقد بنود لوازم تحضير التغذية الوريدية ولوازم تحضير الادوية الكيماوية على موكلتي (مرفق 6)، والمتمثل في بندين: البند الأول تأمين فلتر للغذاء الوريدي للصغار خاص بالدهون بإجمالي 234872 مئتان وأربعة وثلاثون ألفاً وثمانمائة واثنان وسبعون وحدة. بإجمالي وقدره 3,288,208مليون ريال سعودي. البند الثاني تأمين كيس محاليل التغذية الوريدية 250مل معقم شفاف بإجمالي 199300 مائة وتسعة وتسعون ألفاً وثلاثمائة وحدة. بإجمالي وقدره 2,590,900 مليون ريال سعودي. وقد بلغ قيمة إجمالي العقد 5,879,108 خمسة مليون وثمانمائة وتسعة وسبعين الف ومائة وثمانية ريال فقط. كما قامت موكلتي بالدخول في منافسة أخرى لمجلس الصحة لدول مجلس التعاون وشراء رسوم المناقصة وترسيتها على العقد مرفق(7) بإجمالي وقدره 4,674,870 أربع ملايين وستمائة وأربعة وسبعون ألفاً وثمانمائة وسبعون ريال سعودي، بموجب خطاب تفويض من المدعى عليها للدخول بها (مرفق8). قامت المدعى عليها بفسخ العقد دون إشعار موكلتي، مما ترتب عليه عدم قدرة موكلتي على توريد بنود عقد المناقصة المبرم مع (...) مما ترتب عليه ايقاع غرامة مالية جراء عدم توريد اللوازم الطبية المذكورة في بنود عقد المناقصة (مرفق9). وقد قامت موكلتي بإخطار المدعى عليها بتاريخ 2021/08/23م، في تعويض موكلتي عن الخسائر التي ترتبت حيال الفسخ دون اشعار (مرفق10)، وقد ورد رد المدعى عليها دون تعويض موكلتي لم تستحقه من طلبات. فضيلة ناظر الدعوى يتضح لكم جلياً مخالفة المدعى عليها العقد بفسخ الوكالة الحصرية لموكلتي دون إشعار وإلحاق الضرر بها مخالفاً بذلك الفقرة الثانية من البند السابع من عقد الوكالة الحصرية، ونصه يجوز فسخ هذه الاتفاقية بواسطة الشركة المصنعة في أي وقت بشرط: أ- الإبقاء على وجود مستمر لوكيل معتمد يمثلها في المملكة العربية السعودية ب - تقديم إشعار كتابي مسبق للوكيل مدته 45 يوم قبل فسخ العقد. ، ونشأ بسبب هذه العلاقة التجارية التالي: 1- ارتكاب المدعى عليه أخطاء والمتمثلة في (فسخ الوكالة دون اشعار)، وذلك بتاريخ 1439/02/12هـ، مما تسبب بـ(أضرار مباشرة ومتمثلة في مصاريف ادارية )، والعلاقة السببية بين الخطأ والضرر (فسخ الوكالة دون اشعار) ومقدار التعويض المطلوب (927395) تسع مئة وسبعة وعشرون ألفًا وثلاث مئة وخمسة وتسعون ريال سعودي، والخطأ المتمثل في (فسخ الوكالة دون اشعار)، وذلك بتاريخ 1439/02/12هـ، مما تسبب بـ(أضرار غير مباشرة ومتمثلة في فوات الكسب )، والعلاقة السببية بين الخطأ والضرر (إنهاء الوكالة دون اشعار) ومقدار التعويض المطلوب (1583096) مليون وخمس مئة وثلاثة وثمانون ألفًا وستة وتسعون ريال سعودي، لذا أطلب إلزام المدعى عليه بالتعويض بمبلغ إجمالي قدره (2510491) مليونان وخمس مئة وعشرة ألفًا وأربع مئة وواحد وتسعون ريال سعودي. 2- وقد تضررت بسبب هذه القضية بفسخ عقد الوكالة دون إشعار مما أدى إلى (اتعاب التقاضي)، وأطلب عن ذلك بمبلغ قدره (500000) خمس مئة ألف ريال سعودي.) واختتم صحيفة دعواه بطلبه: بالآتي: 1- الزام المدعى عليها بتعويض موكلتي عن ما لحقها من أضرار مباشرة ومتمثلة في مصاريف ادارية نتيجة إنهاء الوكالة دون اشعار، موضحة كالتالي: - رسوم سداد المقابل المالي لخدمات قطاع الأجهزة الطبية بمبلغ وقدره 2600 ريال سعودي. - شراء مناقصة (...) بمبلغ وقدره 6000 ريال سعودي. - حوالة رسوم اعتماد وكيل حصري للمدعى عليها 133,281 ريال سعودي. - سداد فواتير خدمات عامة لهيئة الغذاء والدواء 5000 ريال سعودي. - غرامة عدم توريد بنود عقد مناقصة (...) بمبلغ وقدره 780,514 ريال سعودي. مبلغ إجمالي وقدره 927,395 تسعمائة وسبعة وعشرون ألفاً وثلاثمائة وخمسة وتسعون ريال سعودي. 2- إلزام المدعى عليها بتعويض موكلتي عن ما لحقها من أضرار متمثلة في فوات الكسب نتيجة إنهاء الوكالة دون اشعار مبلغ وقدره 1,583,096 مليون وخمسمائة وثلاثة وثمانون ألفاً وستة وتسعون ريال سعودي. بمبلغ إجمالي قدره (2510491) مليونان وخمس مئة وعشرة ألفًا وأربع مئة وواحد وتسعون ريال سعودي. 3-التعويض عن أضرار التقاضي بمبلغ قدره (500000) خمس مئة ألف ريال سعودي. وقد أرفق تبعاً لصحيفة الدعوى 1- عقد الاتفاقية المبرم مع المدعى عليها. 2- حوالة بنكية رسوم اعتماد كوكيل حصري. 3- دفع رسوم متمثلة في رخصة خدمات قطاع الاجهزة الطبية من هيئة الغذاء والدواء. 4- فواتير خدمات عامة لهيئة الغذاء والدواء. 5- خطاب تفويض من المدعى عليها باعتماد موكلتي كوكيل حصري لها في المملكة. 6- ترسية عقد منافسة حكومية ل(...) على موكلتي. 7- ترسية عقد منافسة من (...) لدول مجلس التعاون. 8- خطاب تفويض من المدعى عليها بالدخول في منافسات (...) لدول مجلس التعاون. 9- ايقاع غرامة مالية على موكلتي نتيجة عدم توريد بنود عقد المناقصة ل(...) ، بسبب فسخ الوكالة دون اشعار. 10- اخطار المدعى عليها بتعويض موكلتي، وورد رد المدعى عليها دون تعويض لما تستحقه من طلبات. وفي الجلسة المؤرخة في 28/04/1444 هـ وبحضور المدعي وكالة السالف تعريفه وبحضور (...) هوية وطنية رقم (...) والذي ذكر أنه وكيل عن المدعى عليها ولم يتم تصديق الوكالة ، وهي في الإجراءات ، وعليه أفهمته الدائرة باستكمال صفته ليمثل المدعى عليها تمثيلا صحيحا ، وأن يقدم بعد ذلك إجابته عن الدعوى ومرفقاتها وما ورد فيها قبل موعد الجلسة القادمة فاستعد وتشير الدائرة إلى ورود مذكرة المدعي بتاريخ 27/ 4 / 1444هـ عبر الطلبات القضائية ونصها ( بالإشارة إلى الدعوى المقامة من موكلتي شركة (...) ضد شركة (...) والمقيدة برقم 439405397. وبالإشارة الى ما ورد من مقام الدائرة في ضبط الجلسة السابقة بتاريخ 29/03/1444ه والمتعلقة ببيان الضرر وعلاقة المدعى عليها. فنوردها لفضيلتكم كالآتي: قامت المدعى عليها باعتماد موكلتي كوكيل حصري لها لدى المملكة العربية السعودية بموجب العقد المبرم بين الطرفين (مرفق1)، وقد زودت المدعى عليها موكلتي بتفويضاً للدخول في مناقصتين (مرفق2) وهي: مناقصة (...) لدول مجلس التعاون، و مناقصة (...) بالمملكة العربية السعودية، وقد تم تقديم ضمانات بنكية (مرفق3) لترسيه المناقصات على موكلتي الضمان الابتدائي بمبلغ وقدره 12500 الف دولار (...)، والضمان النهائي بمبلغ وقدره 25,069 الف دولار (...)، والضمان الثالث بمبلغ وقدره 59,000 الف ريال سعودي. ثم قامت المدعى عليها بفسخ العقد دون إشعار، وتسبب ذلك في عدم مقدرة موكلتي على اكمال العمل مما ترتب عليه ايقاع جزاء مالي على موكلتي بمبلغ وقدره 740,514 ألف ريال (مرفق4). ويتضح لفضيلتكم أن ما قامت به المدعى عليها يعد فعلاً ضاراً متمثلاً في فسخ الوكالة الحصرية دون إشعار بالمهلة المتفق عليها ومخالفاً لنص العقد، ويوضح التقرير المحاسبي (مرفق5) الضرر الذي وقع على موكلتي والبالغ إجماله 2,510,491 مليونان وخمسمائة وعشرة الاف وأربعمائة وواحد وتسعون ريال. لذا ولكل ما سبق ذكره فإننا نطلب من فضيلتكم بإلزام المدعى عليها بأن تدفع لموكلتي ما يلي: - الضرر المادي الذي وقع عليها حسب التقرير المحاسبي المرفق مبلغاً وقدره 2,510,491 ريال سعودي. - مبلغ 23,000 ألف ريال سعودي (تكلفة إعداد التقرير المحاسبي) - أتعاب المحاماة مبلغ وقدره 500,000 ألف ريال سعودي.) ونظرا لذلك قررت الدائرة إمهال المدعى عليها للإجابة وهي المهلة الأخيرة. وفي الجلسة المؤرخة في 26/05/1444 هـ حضر وكيل المدعي وتخلف المدعى عليها أو من يمثلها وتشير الدائرة إلى ضرورة تقديم المدعي وكالة لبينته المتمثلة في سداد الفواتير الحكومية وهي: - رسوم سداد المقابل المالي لخدمات قطاع الأجهزة الطبية بمبلغ وقدره 2600 ريال سعودي. - شراء مناقصة (...) بمبلغ وقدره 6000 ريال سعودي. - حوالة رسوم اعتماد وكيل حصري للمدعى عليها 133,281 ريال سعودي. - سداد فواتير خدمات عامة لهيئة الغذاء والدواء 5000 ريال سعودي. - غرامة عدم توريد بنود عقد مناقصة (...) بمبلغ وقدره 780,514 ريال سعودي.) فاستعد بها. كما قدم وكيل المدعية مذكرة بتاريخ 23/6/1444 جاء فيها: بالإشارة إلى الدعوى المقامة من موكلتي شركة (...) ضد شركة (...) والمقيدة برقم 439405397. وبالإشارة الى ما ورد من مقام الدائرة في ضبط الجلسة السابقة بتاريخ 26/05/1444ه والمتعلقة ببيان تقديم المدعي لبينته المتمثلة في سداد الفواتير الحكومية و حوالة رسوم اعتماد وكيل حصري للمدعى عليها و غرامة عدم توريد بنود عقد مناقصة (...) فنوردها لفضيلتكم كالآتي: 1. رسوم سداد المقابل المالي لخدمات قطاع الأجهزة الطبية بمبلغ وقدره 2600 ريال سعودي. (مرفق1) 2. رسوم شراء مناقصة (...) بمبلغ وقدره 6000 ريال سعودي. (مرفق2) 3. رسوم اعتماد وكيل حصري للمدعى عليها 133,281 ريال سعودي. (مرفق3) 4. سداد فواتير خدمات عامة لهيئة الغذاء والدواء 5000 ريال سعودي. (مرفق4) 5. غرامة عدم توريد بنود عقد مناقصة (...) بمبلغ وقدره 780,514 ريال سعودي. (مرفق5) - فيما يخص غرامة عدم التوريد وطريقة استحصال (...) لتلك الغرامة، فأفيد فضيلتكم بأن تحصيلها يكون عن طريق الحسم من اجمالي رصيد موكلتي لدى وزارة التجارة والمبين لفضيلتكم كشف حساب موضح فيه أن موكلتي لديها حساب يوجد به رصيد مالي فيتم دخول مبالغ مالية نتيجة توريد بنود لمناقصات أخرى ويتم الحسم منها نتيجة عدم توريد بنود لمناقصة أخرى ايضاً. - فيما يخص فوات الربح مرفق لفضيلتكم جدول بياني موضحاً به سعر الشراء وسعر البيع للكميات والبنود لكل من المناقصتين والمتضمن احتساب الربح من الفارق بين سعر البيع وهو الاجمالي من قيمة المناقصة و تكلفة مصاريف الشحن والتخليص والتخزين والنقل من قبل موكلتي بمبلغ وقدره 1583096 مليون وخمسمائة وثلاث وثمانون الف و ستة وتسعون الف ريال. (مرفق6). وموضحه على النحو الآتي: -مناقصة وزارة الصحة قيمة إجمالي المناقصة5,879,108 - 2,475,27 (إجمالي الشراء مصاريف الشحن والتخليص والتخزين والنقل ) = 881,866 الف ريال. -مناقصة دول (...) قيمة اجمالي المناقصة 4,674,870 - 2,016,183 (إجمالي الشراء مصاريف الشحن والتخليص والتخزين والنقل ) = 701,230 وعليه نأمل من فضيلتكم الزام المدعى عليها : - بمبلغ إجمالي قدره (2510491) مليونان وخمس مئة وعشرة ألفًا وأربع مئة وواحد وتسعون ريال سعودي. - التعويض عن أضرار التقاضي بمبلغ قدره (500000) خمس مئة ألف ريال سعودي. وفي الجلسة المؤرخة في 24/06/1444 هـ وبحضور طرفي النزاع المثبتة بياناتهم بعالية وفيها قدم المدعى عليه ما نصه ( أولاً: الاتفاقية المبرمة بين المدعية و شركة (...): ما ادعته المدعية من ان الاتفاقية المبرمة بينها وبين شركة (...) (مرفق1) بتاريخ 1/11/2017 هي اتفاقية وكالة حصرية ادعاء غير صحيح، فالاتفاقية التي بنت المدعية عليها دعواها هي اتفاقية ممثل قانوني بين المدعية و شركة (...) بحيث تكون شركة (...) هي الممثل القانوني المعتمد لشركة (...) في المملكة العربية السعودية، على أن تمنح تلك الاتفاقية فرصة ان تكون هي الاخيرة موزع لمنتجات شركة (...) في المملكة العربية السعودية. فأصل العلاقة بين شركة (...) والمدعية هو ان تكون المدعية هي الممثل القانوني لشركة (...) في المملكة العربية السعودية، ويحق للمدعية ان تستفيد من تلك العلاقة بان تكون موزع لشركة (...) في المملكة، وفي حالة رغبة المدعية بالتوزيع تقوم شركة (...) بتوفير البضائع للمدعية عند الطلب بعد استلام امر شراء من الموزع والاتفاق على طريقة الدفع ومدة التوريد. كما يتبع هذه العلاقة مسؤولية المدعية على تسجيل الاصناف المطلوبة بالسوق لدى الجهات المختصة ذات المسؤولية بالمملكة العربية السعودية. أيضاً نصت المادة الثالثة من نظام الوكالات التجارية على أنه لا يجوز أن يقوم بعمل الوكيل التجاري إلا من كان مقيدًا في السجل المعد لهذا الغرض في وزارة التجارة والصناعة، ويصدر وزير التجارة والصناعة قرارًا بإنشاء هذا السجل، وتشتمل بيانات السجل المذكور على اسم التاجر أو الشركة، ونوع البضاعة الموكل فيها، والشركة والمؤسسة الموكلة، وتاريخ التوكيل، ومدته إن كانت الوكالة محددة بأجل. وتقدم طلبات القيد بهذا السجل مع المستندات المسوغة للقيد إلى وكيل وزارة التجارة والصناعة، ولا يجوز رفض القيد إلا لغير السعودي أو لمن كان سعوديًّا ممنوعًا من مزاولة التجارة وغير أهل لممارستها، ويجوز لمن رفض قيده أن يتظلم إلى وزير التجارة فـنطلب مـن الـمدعـیة تقديم مـا یـثبت مزاولتها بـعمل الوكيل الـتجاري لـصالـح مـوكـلتنا مـن قـید مسجـل في السجل الخاص بالتوكيل لدى وزارة التجارة. فالـعقد الـذي بـنیت عـلیه الـدعـوى هو عـقد یـخص الهيئة الـعامـة لـلغذاء والـدواء ولـیس كما أدعته المدعية من أنه عقد وكالة حصرية بـین الشركتين وإنـما عـلاقـة تـمثیل قـانـونـي ویـتضح ذلـك مـن (عـقد مـمثل مـعتمد). بـموجـب هذا الـعقد تـصدر الهيئة الـعامـة لـلغذاء والـدواء رخصة مـمثل قـانـونـي للشـركـة محـدد الـمدة حسـب طـلب الـممثل الـقانـونـي (شـركـة (...) اصـدرت رخصة لـمدة سـنة ولـیس 3 سـنوات كـما یـنص الـعقد). (مـرفـق 2) و بـذلـك یـتضح لـفضیلتكم الـغرض مـن الـعلاقـة التعاقدية بـین الـمدعـیة وشـركـة (...)، فـالـعقد الـمبرم بـین الـطرفـین والرخصة الـتي حـصلت عـليها الـمدعـیة تـدلان عـلى ان الـعلاقـة بـین الـمدعـیة وشـركـة (...) عـلاقـة تـمثیل قـانـونـي ولیسـت وكـالـة حصریة كما أدعت المدعیة. مع العلم انه وخلال الفترة الزمنية لرخصة الممثل القانوني التي حصلت المدعية عليها من قبل الهيئة العامة للغذاء والدواء من تاريخ 07/02/2018 الى 26/01/2019 لم تحصل المدعية على إذن التسويق للمنتجات من الهيئة العامة للغذاء و الدواء و قامت بالتقديم على منافسات تخص الجهات الصحية الحكومية بالمملكة العربية السعودية و دول الخليج دون الحصول على التسجيل الازم من الهيئة العامة للغذاء و الدواء وعبر مسؤوليتها بدون الرجوع لشركة (...). فبهذا خالفت المدعية نظام الهيئة العامة للغذاء والدواء و أخلت بواجبتها التعاقدية بينها وبين شركة (...). شركة (...) لم تخطر الهيئة العامة للغذاء والدواء برغبتها بتجديد رخصة التمثيل القانوني (علما بان انظمة الهيئة العامة للغذاء والدواء تسمح بتجديد الرخصة قبل 90 يوم من تاريخ انتهائها) كما لم تخطر شركة (...) شركة (...) بان الرخصة انتهت وهذا يخالف انظمة الهيئة العامة للغذاء و الدواء والتي تضمنت على وجوب ان يكون هناك ممثل قانوني للشركة مسجل لدى الهيئة العامة للغذاء والدواء بانتها هذه الرخصة. حسب النظام العام للهيئة العامة للغذاء والدواء، عند انتهاء رخصة الممثل القانوني للشركة يحق للشركة المصنعة (والتي هي شركة (...) في حالتنا هذه) ان تقوم بتعين ممثل قانوني اخر لها لدى الهيئة العامة للغذاء والدواء مباشرة. والمدعية لم تطلب تجديد رخصة الممثل القانوني لدى الهيئة العامة للغذاء والدواء ولم تقم بالحصول على شهادات التسجيل لمنتجات شركة (...) خلال فترة تمثيلها قانونيا، فلذلك قامت شركة (...) بتعيين ممثل قانوني اخر لها لدى الهيئة العامة للغذاء والدواء بعد انتهاء رخصة الممثل القانوني وهذا حق تكفله لها الهيئة العامة للغذاء والدواء. طلبت شركة (...) من الهيئة العامة للغذاء والدواء نقل كل طلبات التسجيل التي تخصها الى الممثل القانوني الجديد. (مرفق 3). ذكرت المدعية في دعواها انه في تاريخ 25/01/2018 م قامت شركة فالميد بإرسال خطاب تفويض و اعتماد للمدعية كوكيل حصري لشركة (...) في المملكة العربية السعودية، بادعائها هذا يتضح تخبط المدعية و محاولتها لتلفيق الحقائق فما الفائدة من هذا الخطاب اذا كان إدعاء المدعية صحيح من ان الاتفاقية المبرمة بين الشركتين والتي كانت في تاريخ 1/11/2017 كانت تمثل اتفاقية وكالة حصرية!! فهل تحتاج المدعية الى خطاب اخر غير العقد المبرم والذي يخولها بان تكون وكيل حصري على حد زعمها!!! ثانياً: ادعاءات المدعية حول المنافسات التي شاركت فيها: ذكرت المدعية أنها (بتاريخ 25/03/2018 قامت بالدخول في منافسة حكومية ل(...)....الى قولها وقد بلغ قيمة إجمالي العقد (5,879,108) خمسة مليون وثمان مئة وتسعة وسبعون الف و مئة وثمانية ريال سعودي فقط)،ما ذكرتها المدعية هنا مخالف للحقيقة، فهذه المنافسة طرحت من قبل الشركة (...) في شهر 3 عام 2017 وليس 2018 كما أدعت، كما ان المدعية لم تبلغ شركة (...) بهذه المنافسة باي شكل رسمي ولم تطلب هذه الاصناف من شركة (...) (المشار إليها في دعوى المدعية). فما ذكرتها المدعية هنا يعد محاولة واضحة منها لتظليل الدائرة الموقرة. في الحقيقة زودت شركة (...) المدعية بخطاب يفوضها بان تراجع (...) بتاريخ 25/01/2018 لاستلام الوثائق الخاصة بمنافسة الخليج رقم (...) وتقديم العروض نيابة عن شركة (...). (مرفق 4) هذه المنافسة تخص الشراء الموحد لجميع دول الخليج وليس المملكة العربية السعودية. التالي هو توضيح لما حصل بخصوص هذه المنافسة: هذه المنافسة طرحت بتاريخ 28/3/2018 (ذكرت المدعية هذا التاريخ على انه يخص منافسة الشركة (...) وهذا غير صحيح) المدعية لم ترسل الوثائق الخاصة بالمنافسة لشركة (...) للاطلاع عليها و إبداء الرأي والموافقة عليها. المدعية لم تطلب من شركة (...) السعر الرسمي للاصناف بهذه المنافسة. المدعية لم تاخذ موافقة شركة (...) على الشروط و الاحكام الخاصة بالمنافسة. المدعية زورت ختم شركة (...) وغيرت العنوان البريدي (الايميل الخاص بشركة (...) ورقم الهاتف الخاص لشركة (...)) وذلك لمنع اي تواصل بين (...) و شركة (...)، و قدمت العروض و استلمت الترسيات بدون علم شركة (...). (مرفق5) إدعاء الشركة بانها حصلت على ترسية بمبلغ 4,674,870 ريال غير صحيح فترسيه المنافسة لبند واحد بقيمة 501,375.00 دولار (...). (مرفق 6) ترسية منافسة (...) اعلنت بتاريخ 16/07/2018 ولم تبلغ المدعية شركة (...) باي شكل من الاشكال الرسمية بالترسية ولا بالكميات المرساة و لا بالأسعار. فما قامت به المدعية هنا من تزوير لختم شركة (...) و المحاولة للاستفادة من علاقتها مع شركة (...) بطرق غير شرعية يعد انتهاك صريح للأنظمة و تظليلاً للجهات الحكومية. ثالثاً: الترجمة للاتفاقية من اللغة الانجليزية الى اللغة العربية: كلمة (...) يمكن ان تترجم الى ممثل و يمكن ان تترجم الى وكيل. ولكن عند النظر الى العرف التجاري نجد انه يعبر عن الوكالة الحصرية بكلمة (...)، فالاتفاقية المبرمة بين الطرفين و التي كتبت باللغة الانجليزية وتم ترجمتها من قبل المدعية الى اللغة العربية لا يمكن وصفها بانها اتفاقية وكالة حصرية فقط لئن الترجمة تحتمل المعنيين، ولكن يجب ان يرجع الى تفاصيل الاتفاقية والتي تثبت بشكل واضح ان الاتفاقية تعتبر اتفاقية تمثيل قانوني، ويتضح ذلك عند النظر الى مهام الممثل القانوني (المدعية) المنصوص عليها في العقد والى باقي بنود العقد. رابعاً: إنهاء اتفاقية التمثيل القانوني من قبل شركة (...): عند انتهاء رخصة الممثل القانوني للشركة يحق للشركة المصنعة (والتي هي شركة (...) في حالتنا هذه) ان تعين ممثل قانوني لها لدى الهيئة العامة للغذاء والدواء مباشرة، ولأن المدعية لم تطلب تجديد رخصة الممثل القانوني لدى الهيئة العامة للغذاء والدواء ولم تقم بالحصول على شهادات التسجيل لمنتجات شركة (...) خلال فترة تمثيلها قانونيا، قامت شركة (...) بالتعاقد مع ممثل قانوني أخر لها لدى الهيئة العامة للغذاء والدواء بعد انتهاء رخصة الممثل القانوني للمدعية، وهذا حق تكفله لها الهيئة العامة للغذاء والدواء. كذلك وعند النظر الى الاتفاقية المبرمة بين شركة (...) والمدعية نجد ان الاتفاقية نصت على انه يجوز للشركة المصنعة (...) فسخ هذه الاتفاقية في اي وقت بشرط: 1. إبقاء على وجود مستمر لممثل معتمد بالمملكة العربية السعودية، 2. تقديم إشعار مسبق للممثل مدته 45 يوم قبل فسخ الاتفاقية. وعند النظر الى ما قامت به شركة (...) نجد انها انهت العلاقة التعاقدية بشكل مشروع ومتوافق مع الاتفاقية المبرمة بين الطرفين، فقد أبلغت شركة (...) المدعية كتابيا برغبتها بفسخ الاتفاقية. (مرفق 7) استنادا على ما تقدم أطلب من فضيلتكم رد دعوى المدعية وإلزامها بتعويض شركة (...) بمبلغ وقدره 200,000.00 ريال سعودي كأتعاب محاماة. ) وعليه تفهم الدائرة المدعي وكالة بتقديم جوابه فاستعد بها. وفي الجلسة المؤرخة في 23/07/1444 هـ حضر وكيل المدعي وحضر وكيل المدعى عليه وفيها قدم المدعي رده ونصه وبعد الاطلاع على مذكرة وكيل المدعى عليها في ضبط الجلسة السابقة المؤرخة في 24/06/1444ه. فإننا نود افادة فضيلتكم وفق الآتي: أولاً- بشأن ما ذكره وكيل المدعى عليها في أولاً (حيال الاتفاقية المبرمة بين المدعية وشركة (...)) ، فإننا نجيب بأن ما ذكره غير صحيح ولا نقر به، كما أن موكلتي لم تقم بإرتكاب أي مخالفات ولا يوجد على موكلتي أي مخالفات او غرامات مالية لدى هيئة الغذاء والدواء ولا تزال تمارس نشاطها مع عدة جهات حكومية الى تاريخنا هذا وفق ترخيصها الخاص من هيئة الغذاء والدواء. وأما بشأن ما اثاره وكيل المدعى عليها حيال رخصة الممثل القانوني وانتهاءها فأفيد فضيلتكم بأن المدعى عليها فسخت عقد موكلتي قبل انتهاء رخصتها. ثانياً- اما ما ذكره وكيل المدعى عليها في مذكرته (حيال ادعاءات موكلتي حول المنافسات التي شاركت بها)، وأن موكلتي لم تقم بتبليغ المدعى عليها، فإننا نفيد فضيلتكم بأن وكيل المدعى عليها لم يرفق ما يثبت خلاف الأصل وهو صحة تعاقد موكلتي مع (...) كما أن المدعى عليها قامت بتوريد جزء من بنود المناقصة مما يدحض أقوال وكيل المدعى عليها بعدم علم موكلته بتلك المنافسة ونرفق لفضيلتكم مذكرة استلام وفحص لبعض الكميات الموردة ل(...) والمثبت فيها أن شركة (...) هي الشركة المصنعة لهذه المنتجات (مرفق1). ويتضح لفضيلتكم في مذكرة الاستلام النهائية من ذات المرفق، أن تقوم موكلتي بتسليم جميع البنود قبل نهاية العقد بتاريخ 13/03/1444ه الموافق 13/08/2018م. إلا أن المدعى عليها أمتنعت عن التوريد وقامت بفسخ عقدها مع موكلتي قبل انتهاء الترخيص بتاريخ 20/05/1440 الموافق 26/01/2019 مما قد أوقع غرامة عدم توريد على موكلتي وهذا يثبت صحة ما ذكرناه باولا. اما بشأن ما ذكره في ترسية منافسة (...) لدول (...) بأنه لم يتم ابلاغهم بشكل رسمي حيال الترسية فأفيد فضيلتكم بأن ما ذكره غير صحيح، حيث أن المدعى عليها سبق وأن تلقت بتاريخ 03/11/1439ه خطاب مجلس الصحة لدول (...) بترسية المناقصة عليها (مرفق2)، اما بشأن اختلاف المبالغ فنفيد فضيلتكم بأنه كلام مرسل، وكسباً لوقت القضاء نحيل مقام الدائرة لمرفقنا المقدم مسبقاً للتقرير المحاسبي الصادر من الخبير والذي يبين جميع مبالغ الترسية. ونحن في الحقيقة نستغرب من هذا الطرح ومحاولة وكيل المدعى عليها تظليل الدائرة الموقرة بادعاءات لا أساس لها. ثالثاً- بخصوص ما ذكره وكيل المدعى عليها في ثالثاً (ترجمة الاتفاقية من اللغة الإنجليزية الى اللغة العربية)، فإن المادة 23 من نظام المرافعات الشرعية قد نص على اللغة العربية هي اللغة الرسمية للمحاكم؛ وتسمع المحكمة أقوال الخصوم والشهود ونحوهم من غير الناطقين باللغة العربية عن طريق مترجم، وتقدم ترجمة معتمدة من مكتب مرخص له باللغة العربية للأوراق المكتوبة بلغة أجنبية. . وبذلك لا يعتد بما أورده في مذكرته لحضور نص النظام. رابعاً- أما بشأن ما ذكره في رابعاً (إنهاء اتفاقية التمثيل القانوني من قبل شركة (...))، فقد نص العقد المبرم بين الطرفين صراحة على أنه يجوز فسخ هذه الاتفاقية في أي وقت بشرط: 1- الإبقاء على وجود مستمر لوكيل معتمد يمثلها بالمملكة العربية السعودية. 2- تقديم إشعار كتابي مسبق للوكيل مدته 45 يوماً قبل فسخ الاتفاقية .) وما قامت به المدعى عليها مخالفاً لبند العقد بأعلاه، كما نفيد فضيلتكم بأن المرفق المقدم من وكيل المدعى عليها (الغير مترجم) هو إشعار لهيئة الغذاء والدواء ولم تقم بإشعار موكلتي بفسخ العقد وفق ما نص عليه العقد. وعليه نأمل من فضيلتكم إلزام المدعى عليها: - بمبلغ إجمالي قدره (2510491) مليونان وخمس مئة وعشرة ألفًا وأربع مئة وواحد وتسعون ريال سعودي. - التعويض عن أضرار التقاضي بمبلغ قدره (500000) خمس مئة ألف ريال سعودي.) كما أرفق نسخة من جوابه ومرفقاته للمدعى عليه وكالة وأفهمت الدائرة المدعى عليه بالإجابة المفصلة وتعتبر ختامية خلال اسبوع من تاريخ هذه الجلسة كما أن على المدعي الاطلاع عما يتم إرفاقه والاجابة عن ذلك خلال أسبوع فاستعد بها. كما قدم وكيل المدعية مذكرة بتاريخ 21/8/1444جاء فيها: وبعد الاطلاع على المذكرة الختامية من وكيل المدعى عليها المؤرخة في 1444/08/08هـ الموافق 2013/02/28 فإنا نود القادة فضيلتكم بالآتي : أولا بشأن ما ذكره وكيل المدعى عليها في أولا (إنهاء شهادة الممثل القانون) فضيلتكم بأن ما ذكره خارج عن نطاق موضوع الدعوى وسبق أن أوضحها ذلك في الفقرة أولاً من مذكرها المؤرخة في 1444/07/2هـ الموافق فود المادة .2023/02/13 ثانية بما ما ذكره وكيل المدعى عليها في مذكرته ثانياً (عدم قيام المدعية ببليغ المدعى عليها بالمنافسات) وثالثاً ( مذكرة الاستلام النهائي ) فنود المادة فضيلتكم بأنه سبق أن أوضحه ذلك في الفقرة ثانياً من مذكرتنا المؤرخة في 1444/07/21هـ الموافق 2013/02/13 . ليا مخصوص ما ذكره وكيل المدعى عليها في رابعا (إنهاء شهادة التمثيل القانون) فقد نص العقد المبرم بين الطرفين صراحة على أنه يجوز فسخ هذه الاتفاقية في أي وقت بشرط: - الإبقاء على وجود مستمر توكيل معتمد: بالمملكة العربية السعودية 2- تقديم إشعار كتابي مسبق للوكيل مدته 45 يوماً قبل فسخ الاتفاقية . وما قامت به المدعى عليها مجالها لبند العقد بأعلام كما تفيد فضيلتكم بأن المرفق المقدم من وكيل المدعى عليها (الغير مترجم) هو إشعار هيئة الغذاء والدواء ولم تقم بإشعار موكلي بفسخ العقد وفق ما نص عليه العقد. رابعاً أما بشأن ما ذكره في خاصة (الخط في الترجمة) فأفيد فضيلتكم ومنعاً للتكرار بأنه سبق وأن تم الإجابة عليها في الفقرة ثالثاً من مذكرتها السابقة والمؤرخة في 1444/07/21هـ الموافق 2023/02/12. خامساً بخصوص ما ذكره وكيل المدعى عليها في سلاماً ((...) رقم (...) نبين لفضيلتكم بأن ما ذكره ليس سوى محاولة بائسة منه لتضليل الدائرة وأما بشأن البريد الالكتروني اعيد فضيلتكم بأن المسلم ابلاغ المدعى عليها هو (...) حيال ترسية المناقصة وليس موكلتي وأما ما ذكره بأن موكلتي تعمدت اضافة بيانات تواصل غير صحيحة فهذا غير صحيح وليس لموكلتي في مصلحة من ذلك! فكيف بما أن تدفع رسوم الدخول في المنافسة وتكبد عناء الشراء وتقديم الضمان الذكي للمناقصة ومن ثم تقوم بتقديم بيانات مزيفة خلع وصوفا للمدعى عليها فما ذكره وكيل المدعى عليها لا يستقيم عقلا كما نعيد فضيلتكم بأن جميع ما ذكره بأعلاه ليس ملاقيا الموضوع الدعوى حيال فسخ العقد هل تم بالشعار موكلتي ام عدمه. وعليه تأمل من فضيلتكم إلزام المدعى عليها: بمبلغ إجمالي قدره (۲۵۱۰۱۹۱) ملیونان منة وعشرة الله وأربع مئة وواحد وتسعون ريال سعودي. التعويض عن أضرار القاضي ضلع قدره (۵۰۰۰۰۰) خمس مئة ألف ريال سعودي. قدم وكيل المدعية مذكرة بتاريخ 18/9/1444 جاء فيها: بالإشارة إلى الدعوى المقامة من موكلتي شركة (...) ضد شركة (...) والمقيدة برقم 4۳9405397 وبالإشارة الى ما ورد من مقام الدائرة في ضبط الجلسة السابقة بتاريخ 1444/09/13هـ فتجيب على فضيلتكم وفق الآتي أولاً: بخصوص بيان حقيقة العلاقة التعاقدية بين الطرفين، فأفيد فضيلتكم بأن العلاقة التعاقدية بين موكلي والمدعى عليها هي اتفاقية وكالة حصرية حيث أن العقد المبرم متضمناً كافة الشروط الشكلية المنصوص عليها في المادة الحادية عشر من اللائحة التنفيذية لنظام الوكالات التجارية لعام 1401 هـ والصادر بموجب القرار الوزاري رقم ۱۸۹۷ و تاريخ 1401/05/24هـ : ثانياً: أما بشأن ما يثبت علم المدعى عليها بالمناقصة والكميات اللازم توريدها لموكلتي، أرفق لفضيلتكم رسائل بريد الكترونية (مرفق (۱) مرسلة من المدعى عليها لموكلتي بشأن المناقصة والكميات وهي ذات الكميات المطابقة المناقصة (...)، كما ارفق لفضيلتكم ما يثبت بدأها بالتوريد لموكلتي (مرفق (۲) وهذا يثبت لفضيلتكم حقيقة عدم صحة اقوال وادعاءات وكيل المدعى عليها بعدة جلسات سابقة بعدم علمهم بذات المناقصة والكميات اللازم توريدها. وعليه نأمل من فضيلتكم إلزام المدعى عليها: بمبلغ إجمالي قدره (۲۵۱۰4۹۱) مليونان وخمس مئة وعشرة ألفا وأربع مئة وواحد وتسعون ريال سعودي. - التعويض عن أضرار التقاضي بمبلغ وقدره (۵۰۰,۰۰۰) خمسمائة ألف ريال سعودي. وفي الجلسة المؤرخة في 13/09/1444هـ وبحضور طرفي النزاع المثبتة بياناتهم بعالية وفيها سألت الدائرة المدعي وكالة عن حقيقة العلاقة التعاقدية بين الطرفين وعن ما يثبت التزام المدعى عليها بوجوب التوريد بناء على طلب المدعية ، وعن ما يثبت علم المدعى عليها بالمناقصة المبينة في صحيفة الدعوى وعن مدى التزام المدعى عليها بها وذلك خلال خمسة أيام من تاريخ هذه الجلسة فاستعد بها ، كما أن على المدعى عليه وكالة الاجابة عن ما يتم إرفاقه بموعد أقصاه يوم 22 / 9 / 14443هـ فاستعد بها ، كما تشير الدائرة إلى أنها لا تقبل أي مذكرة بعد التاريخ المحدد لكل طرف وتعتبر ذلك اكتفاء منه بما سبق ففهما ذلك واستعدا به. قدم وكيل المدعية مذكرة بتاريخ 18/9/1444 جاء فيها: بالإشارة إلى الدعوى المقامة من موكلتي شركة (...) ضد شركة (...) والمقيدة برقم 4۳9405397 وبالإشارة الى ما ورد من مقام الدائرة في ضبط الجلسة السابقة بتاريخ 1444/09/13هـ فتجيب على فضيلتكم وفق الآتي أولاً: بخصوص بيان حقيقة العلاقة التعاقدية بين الطرفين، فأفيد فضيلتكم بأن العلاقة التعاقدية بين موكلي والمدعى عليها هي اتفاقية وكالة حصرية حيث أن العقد المبرم متضمناً كافة الشروط الشكلية المنصوص عليها في المادة الحادية عشر من اللائحة التنفيذية لنظام الوكالات التجارية لعام 1401 هـ والصادر بموجب القرار الوزاري رقم ۱۸۹۷ و تاريخ 1401/05/24هـ : ثانياً: أما بشأن ما يثبت علم المدعى عليها بالمناقصة والكميات اللازم توريدها لموكلتي، أرفق لفضيلتكم رسائل بريد الكترونية (مرفق (۱) مرسلة من المدعى عليها لموكلتي بشأن المناقصة والكميات وهي ذات الكميات المطابقة المناقصة (...)، كما ارفق لفضيلتكم ما يثبت بدأها بالتوريد لموكلتي (مرفق (۲) وهذا يثبت لفضيلتكم حقيقة عدم صحة اقوال وادعاءات وكيل المدعى عليها بعدة جلسات سابقة بعدم علمهم بذات المناقصة والكميات اللازم توريدها. وعليه نأمل من فضيلتكم إلزام المدعى عليها: بمبلغ إجمالي قدره (۲۵۱۰4۹۱) مليونان وخمس مئة وعشرة ألفا وأربع مئة وواحد وتسعون ريال سعودي. - التعويض عن أضرار التقاضي بمبلغ وقدره (۵۰۰,۰۰۰) خمسمائة ألف ريال سعودي قدم وكيل المدعى عليها مذكرة ب تاريخ22/9/1444 جاء فيها: أصل العلاقة التجارية بين اي شركة (مصنعة) والموزع هو توفير البضائع للموزع عند الطلب بعد استلام أمر شراء من الموزع والاتفاق على طريقة الدفع ومدة التوريد، كما يتبع هذه العلاقة مسؤولية الموزع على تسجيل الاصناف المطلوبة بالسوق لدى الجهات المختصة ذات المسؤولية بالمملكة العربية السعودية، وسبق وأن بينا لفضيلتكم بأن شركة (...) ليست وكيل حصري لموكلتنا وإنما ممثل. ويتضح لنا أن العلاقة هي علاقة موزع محدد المدة وليس وكيل حصري العلاقة التجارية بين شركة (...) و شركة (...) هي علاقة موزع محدد المدة من تاريخ 2017/03/14 الى ۲۰۱۸/04/14 وليس وكيل حصري بموجب الخطاب الصادر لدى من شركة (...) (مرفق 1) إدعت انها وكيل حصري بموجب عقد الممثل القانوني وهذا العقد بمحتواه وشكلة القانوني يخص الهيئة العامة للغذاء والدواء لذي نرجو من مقام المحكمة رفع وتوجية عقد الممثل القانوني الى الهيئة العامة للغذاء والدواء لإثبات ان هذا العقد يخص الهيئة العامة للغذاء والدواء وليس له علاقة تجارية توضيح بخصوص المرفق رقم (۱) من شركة (...) بالدعوى .1 تاريخ الايميل هو ۲۰۱۷/۱۱/۲۹م الايميل المرسل هو إيميل من موكلتنا شركة (...) إلى شركة (...) وليس العكس. ... الايميل يوضح ان موكلتنا شركة (...) تلقت معلومات بان ثم ترسيه بنود عليها علما بان الترسيات النهائية تنشر بشكل رسمي على منصة الشركة (...) (ملاحظ من الذي ابلغ شركة (...) بالترسية). الايميل يوضح ان موكلتنا شركة (...) تتبع الطرق الرسمية بالتعامل حيث طلبت بشكل رسمي الاتي: طلب شراء رسمي، علما بأن طلب الشراء الرسمي يوضح الكميات وطريقة الدفع J خطة التوريد. نرجو من عدالة المحكمة طلب إثبات من شركة (...) بانها أرسلت الاتي لشركة (...) الرد على الايميل بشكل رسمي. امر الشراء المرسل من شركة (...) إلى موكلتنا خطة التوريد المطلوبة من الجهة الطالبة للبنود.. التحويل المالي القيمة البضائع. هذا الايميل يثبت ان شركة (...) لم تقم بإرسال الترسية بشكل رسمي لموكلتنا شركة (...) ولم تقم أيضا بإرسال جدول التوريد و الشروط والاحكام التي تنظمن الكميات وتاريخ التوريد وعدد الدفعات و غرامات التأخير شروط الجهة الطالبة مثل طباعة شعار او ارقام البند لدى الجهة الطالبة توضيح بخصوص المرفق رقم (۲) من شركة (...) بالدعوى الايميل المرفق هو إيميل مرسل من شركة (...) (...) الى شركة (...). ا الايميل بتاريخ: ۲۰۱۸/۱/۸ الايميل يتضمن رد شركة (...) على شركة (...) الايميل يثبت ما وضحته موكلتنا شركة (...) بالرد السابق بان شركة (...) طلبت جزء البضائع عن طريق شركة (...) ولم تطلب أي بطائع من شركة (...) بشكل رسمي الذى نرجو من المحكمة طلب توضيح لماذا طلبت شركة (...) البضائع من موزع من (...) ولم تطلب بشكل مباشر رغم ادعائها بانها وكيل حصري بالمملكة العربية ولتوضيح أكثر لفضيلتكم عدة نقاط وهي كالاتي: الاصناف التي فسحتها شركة (...) من جمرك (...) لم تكن مسجلة لدى الهيئة العامة للغذاء والدواء وترجو من عدالة المحكمة طلب اذن الفسخ بشكل رسمي كافة الاوراق التي تخص هذه الشحنة من شركة (...) ورفعها إلى الهيئةالعامة للغذاء والدواء لكي تثبت ان شركة (...) خالفت الانظمة المعمول بها بالمملكة العربية السعودية خلال فترة تمثيلها القانوني لشركة فالميد. لماذا الحقت شركة (...) ترسيه منافسة (...) رقم (...). لماذا لم تقدم بردها هذا أي وثيقة بنا على طلب المحكمة يثبت إبلاغها لشركة (...) بالترسية والشروط والاحكام؟ لماذا لم تقدم شركة (...) ما يثبت انها ابلغت شركة (...) بترسية منافسة (...) لصالح (...) بشكل رسمي؟ لماذا لم تقدم شركة (...) اي مراسلات رسمية بخصوص المنافسات من طرفها إلى موكلتنا؟ لماذا إستحالت الشركة بموزع لدى دولة أخرى لطلب البضائع ولم تطلبها بشكل رسمي من موكلتنا؟ لماذا لم تقدم شركة (...) أي تحويل مالي او اعتماد بنكي (وهو المتعارف علية تجاريا بين الشركات ويضمن الكميات وه الاستلام وطريقة الدفع والشروط والاحكام).. لماذا لم تقدم شركة (...) ما يثبت بانها طلبت البضائع وامتناع موكلتنا على الثورة. توقيع شركة (...) العقود مع (...) او أي جهة أخرى بما عليها من التزامات بدون إخطار رسمي للشركة المصنعة موكلتنا شركة (...) ودون طلبها بشكل رسمي وتحويل قيمتها المالية وإخطار موكلتنا بالشروط والاحكام يحملها المسؤولية كاملة عن هذه العقود وعليه لما سبق من الدفوعات المقدمة سابقاً نطلب من فضيلتكم رد ودعوى المدعية وتعويض بألعاب المحاماة لما اخر موكلتنا في تعيين المحامين والدفاع عنها بمبلغ وقدرة 250,000 ألف ريال سعودي. وفي الجلسة المؤرخة في 19/10/1444 هـ وبحضور طرفي النزاع وكالة المثبتة بيانتهم بعالية ونظرا لصلاحية الفصل في الدعوى قررت الدائرة رفع الجلسة للمداولة. الأسباب: وبما أن المدعي وكالة حصر طلب موكلته بتعويضها ما لحقها من أضرار مباشرة ومتمثلة في مصاريف إدارية نتيجة إنهاء الوكالة دون اشعار، موضحة كالتالي: - رسوم سداد المقابل المالي لخدمات قطاع الأجهزة الطبية بمبلغ وقدره (2,600) ألفان وستمائة ريال. - شراء مناقصة (...) بمبلغ وقدره (6,000) ستة آلاف ريال. - حوالة رسوم اعتماد وكيل حصري للمدعى عليها (133,281) مئة وثلاثة وثلاثون ألف ومئتان وواحد وثمانون ريال. - سداد فواتير خدمات عامة لهيئة الغذاء والدواء (5,000) خمسة آلاف ريال.- غرامة عدم توريد بنود عقد مناقصة (...) بمبلغ وقدره (780,514) سبعمائة وثمانون ألف وخمسمائة وأربعة عشر ريال. بمبلغ إجمالي وقدره (927,395) تسعمائة وسبعة وعشرون ألفاً وثلاثمائة وخمسة وتسعون ريال. 2- تعويض المدعية عن ما لحقها من أضرار متمثلة في فوات الكسب نتيجة إنهاء الوكالة دون اشعار مبلغ وقدره (1,583,096) مليون وخمسمائة وثلاثة وثمانون ألفاً وستة وتسعون ريال، بمبلغ إجمالي قدره (2,510,491) مليونان وخمس مئة وعشرة ألفًا وأربع مئة وواحد وتسعون ريال. 3- التعويض عن أضرار التقاضي بمبلغ قدره (500,000) خمس مئة ألف ريال وفق ما هو مفصل في الواقعات أعلاه فإن الدائرة مختصة بنظر النزاع الماثل وفق المادة السادسة عشر من نظام المحاكم التجارية ، وأما عن الموضوع : وبما أن المدعى عليها أنكرت بما جاء في دعوى المدعية ، كما ذكرت أن العلاقة بين الطرفين لا تشتمل على الوكالة الحصرية ولا التزام من المدعى عليها على ما جاء في المناقصة بين المدعية وبين (...) ، وبالنظر للمستندات المقدمة وما رأته الدائرة من العلاقة الجامعة بين الطرفين ، فلم يثبت للدائرة وجود الوكالة الحصرية بين الطرفين ، بل كا ما اتفق عليه الطرفان هو الاذن ببيع المنتجات الخاصة بالمدعى عليها ، كما لم يثبت التزام المدعى عليها بما جاء من المناقصة التي تحصلت عليها المدعية ، كما أن ركن التعويض في الدعوى لم يكتمل فالضرر والخطأ والعلاقة السببية لا تتجتمع في هذه الدعوى ، كما وإن ثبت الضرر فلم يثبت خطأ من المدعى عليها ولا التزام استعدت به وتخلفت عنه ، كما أنه لم يكن علاقة سببية بين ما يدعى به من ضرر وبين المدعى عليها ، وعليه تنتهي الدائرة إلى رفض الدعوى لما هو موضح بالأسباب . نص الحكم: حكمت الدائرة برفض الدعوى لما هو موضح بالأسباب . أحكام محكمة الاستئناف: المحكمة التجارية المدينة: منطقة مكة المكرمة رقم الحكم: 4530071330 التاريخ: ٢٧ مُحرَّم ١٤٤٥ نص الاستئناف الحمد لله والصلاة والسلام على رسول الله، أما بعد: فلدى الدائرة الاستئناف الثالثة وبناء على القضية رقم 439405397لعام 1443هـ المدعي: شركة (...) المدعى عليه: شركة (...) الوقائع: وبما أن واقعات هذه القضية قد أوردها الحكم محل الاستئناف، فإن هذه الدائرة تحيل إليه منعًا للتكرار استنادًا للمادة (2/76) من نظام المحكمة التجارية، و تتلخص في طلب المدعية تعويضها عن ما لحقها من أضرار مباشرة متمثلة في مصاريف إدارية نتيجة إنهاء وكالتها دون إشعار، موضحة كالتالي: - رسوم سداد المقابل المالي لخدمات قطاع الأجهزة الطبية بمبلغ وقدره (2,600) ألفان وستمائة ريال. - شراء مناقصة (...) بمبلغ وقدره (6,000) ستة آلاف ريال. - حوالة رسوم اعتماد وكيل حصري للمدعى عليها بمبلغ وقدره (133,281) مائة وثلاثة وثلاثون ألفاً ومائتان وواحد وثمانون ريالاً. - سداد فواتير خدمات عامة لهيئة الغذاء والدواء بمبلغ وقدره (5,000) خمسة آلاف ريال.- غرامة عدم توريد بنود عقد مناقصة (...) بمبلغ وقدره (780,514) سبعمائة وثمانون ألفاً وخمسمائة وأربعة عشر ريالاً بمبلغ إجمالي وقدره (927,395) تسعمائة وسبعة وعشرون ألفاً وثلاثمائة وخمسة وتسعون ريال. 2- تعويض المدعية عن ما لحقها من أضرار متمثلة في فوات الكسب نتيجة إنهاء الوكالة دون اشعار بمبلغ وقدره (1,583,096) مليون وخمسمائة وثلاثة وثمانون ألفاً وستة وتسعون ريالاً، بمبلغ إجمالي قدره (2,510,491) مليونان وخمسمائة وعشرة آلاف وأربع مئة وواحد وتسعون ريالاً. 3- التعويض عن أضرار التقاضي بمبلغ قدره (500,000) خمسمائة ألف ريال، وذلك لما هو مبينٌ تفصيلاً في الدعوى. وبإحالة القضية إلى الدائرة الابتدائية الثانية بالمحكمة التجارية بجدة مصدرة الحكم نظرتها على النحو الموضح بضبوطها وأصدرت بشأنها حكمها محل الاستئناف الذي قضى برفض الدعوى. فقدَّم المستأنف استئنافه على حكم الدائرة الابتدائية و الذي جاء في مجمل أسبابه: أولاً: تضمن الحكم الصادر من مقام الدائرة ناظرة الدعوى في أسباب حكمها، أنه لم يثبت للدائرة وجود الوكالة الحصرية بين الطرفين، بل كان اتفاق الطرفان هو الاذن ببيع المنتجات الخاصة بالمدعى عليها. وهذا غير صحيح، والصحيح أن العقد هو عقد وكالة حصرية، إذ العقد المبرم متضمناً كافة الشروط الشكلية المنصوص عليها في المادة الحادية عشر من اللائحة التنفيذية لنظام الوكالات التجارية لعام 1401هـ والصادر بموجب القرار الوزاري رقم 1897 وتاريخ 24/05/1401هـ. ثانياً: تضمن الحكم بأنه لم يثبت التزام المدعى عليها بما جاء من المناقصة التي تحصلت عليها المدعية، وهذا غير صحيح حيث أن المدعى عليها ملزمة بتوريد بنود المناقصة الخاصة ب(...)، حيث أنه بعد فسخ الوكالة الحصرية من قبل المدعى عليها وايقاع غرامات مالية على موكلتي وسحب المناقصة منها، قامت المدعى عليها بتعيين وكيل حصري آخر وهي شركة أقصى عناية وقد قامت باستكمال توريد بنود المناقصة ذاتها الى أن استكملت كافة توريد بنود العقد. ثالثاً: ورد في أسباب الحكم بأنه لم يثبت خطأ من المدعى عليها وعدم وجود التزام استعدت به وتخلفت عنه، وهذا غير صحيح حيث أن ما أوردناه في ثانياً من استكمالها لبنود عقد التوريد عن طريق وكيلها الجديد، هو اثبات بالتزامها بالتوريد، كما سبق وأن ارفق مراسلات الكترونية من المدعى عليها تثبت التزامها وعلمها بكميات البنود اللازم توريدها للمدعية، والا كيف بها تقوم باستكمال توريد بنود العقد ذاته بعد فسخ عقدها مع المدعية إذا كانت غير ملزمة بالتوريد ، و أرفق لائحته التفصيلية عبر النظام ، وانتهى إلى طلب إعادة النظر في الدعوى و القضاء مجددًا بطلباته الواردة في اللائحة. و بعد إحالة القضية لدائرة الاستئناف الثالثة بالمحكمة التجارية بمحافظة جدة عقدت جلسة في يوم 07 / 01 / 1445هـ وفيها حضر أطراف الدعوى وسألت الدائرة وكيل المستأنف هل أعلمت موكلته المستأنف ضدها بتعاقدها مع (...) فذكر أن المدعى عليها على علم بالتعاقد ويوجد مراسلات عبر البريد الالكتروني مع مدير الشركة بذلك وتم إرافقها في اللائحة الاعتراضية ثم سألت الدائرة وكيل المستأنف ضده هل أشعرت موكلته المستأنفة بفسخ الاتفاقية فأجاب بنعم وذكر بأنه يوجد اتفاقيه وتم تقديمها أمام الدائرة الابتدائية وعليه طلبت منه الدائرة تقديم إجابته على اللائحة الاعتراضية على أن تتضمن إجابتها على أسئلة الدائرة وتقديمها خلال خمسة أيام عبر تبادل المذكرات وللمستأنفة الحق في الرد خلال ذات المدة، وفي جلسة يوم 21 / 01 / 1445هـ اطلعت الدائرة على حكم الدائرة الابتدائية وعلى لائحة الاستئناف المقدمة عليه والمذكرات الجوابية، وبناء عليه قررت الدائرة رفع الجلسة للمداولة و إعلان الحكم . الأسباب: وبإحالة القضية لهذه الدائرة اطلعت على أوراقها وعلى الحكم الصادر فيها وعلى الاعتراض المقدم عليه فاتضح لـها أن الاعتـراض قـد قـدم خــلال الأجــل الـمحـدد نـظـامـاً ومـن ثـم فـهو مـقبـول شكـلاً، وأما من حيث الموضوع فقد اطلعت هذه الدائرة على حكم الدائرة الابتدائية الصادر في هذه الدعوى والاعتراض المقدم عليه والذي لم يخرج عما سبق إبداؤه من الطرفين وتمت مناقشته إبان نظر الدعوى، ولم يظهر منه ما يؤثر على ما خلص إليه الحكم ولذلك فإن هذه الدائرة تنتهي إلى تأييده محمولاً على أسبابه. نص الحكم: حكمت الدائرة بقبول الاستئناف شكلا ورفضه موضوعا وتأييد الحكم المستأنف رقم 4430877119 الصادر من الدائرة الثانية بالمحكمة التجارية بجدة بتاريخ 19/10/1444 في القضية رقم 439405397 فيما قضى به من : رفض الدعوى. وبالله التوفيق.