حكم تجاري — محكمة أحكام محاكم الدرجة الأولى النهائية في الرياض رقم 4430881078

الأنظمة العدلية الأحكام القضائية المصطلحات الدخول عربي بيانات الحكم القضية رقم 4470924465 لعام 1444ه المحكمة التجارية المدينة: الرياض رقم الحكم: 4430881078 التاريخ: ٢٤ شوّال ١٤٤٤ نص الحكم الإبتدائي الحمدلله والصلاة والسلام على رسول الله، أما بعد: فلدى الدائرة الثانية عشرة وبناء على القضية رقم 4470924465 لعام 1444ه المدعي: (...) (...) المدعى عليه: (...) الوقائع: تتحصل مجمل وقائع هذه الدعـوى بالقدر اللازم لإصدار هذا الحكم وفق ما نصت عليه الفقرة الأولى من المادة الثانية والستين من نظام المحاكم في أنه تقدم عن المدعي: (...). والمدعي: (...) وكيلهم: (...)، هوية رقم (...)، بموجب وكالة (داخلية) رقم (...) وترخيص (محاماة) رقم (...) و بصحيفة دعوى الكترونية جاء نصّها كالتالي (يتقدم المدعي بصفته مدير ضد المدعى عليه بصفته جهة الإدارة في شركة (...) وهي شركة ذات المسؤولية المحدودة عنوانها (...) ورقم سجلها التجاري (...) وعدد حصصها (١٠٠)، ونسبة الحصص من رأس المال (١٠٠%)، ورأس مالها (١٠٠,٠٠٠.٠٠) مائة ألف ريال سعودي، وعدد الشركاء (٧)، والشركة محل الدعوى ليست تحت التصفية ولم يتم افتتاح إجراء للإفلاس، ،ونشأ بسبب هذه العلاقة التجارية صدور قرار إداري بتاريخ ١٤٣٩/٠١/٢هـ ونصه (الزام المدراء بدفع غرامة قدرها ٧٠٠٠ ريال لمخالفتهما نظام الشركات). ثم طلب وكيل المدعيين التالي: إلزام المدعى عليه بإلغاء القرار الإداري. وتم قيد الدعوى بالرقم المشار إليه بعاليه وأحيلت إلى هذه الدائرة، فعقدت لنظرها جلسة (تحضيرية) بتاريخ 20/10/1444هـ للتحقق من المسائل الأولية وفي هذه الجلسة المنعقدة عن بعد بطريق الاتصال المرئي حضر عن المدعين ، وكيلهم/ (...) بموجب وكالة (داخلية) رقم (...) وترخيص (محاماة) رقم (...) وتم التحقق من حالة الوكالة الكترونياً عبر النظام وتبين بأنها (سارية) ، كما حضر عن المدعى عليها وكيلها / (...) بموجب تكليف رقم (...) تاريخه 12/5/1444 وتم التحقق من حالة الوكالة الكترونياً عبر النظام وتبين بأنها (سارية) ، وفي سبيل تحقق الدائرة من المسائل الأولية وفقاً للمادة (90) من لائحة نظام المحاكم التجارية فقد سألت الدائرة المدعي وكالة عن حصر طلبه في هذه الدعوى فأجاب قائلًا أحصر طلبي في طلب الحكم بإلغاء القرار الإداري رقم (...) في 02/01/1440هــ الصادر من لجنة النظر في مخالفة أحكام نظام الشركات هكذا أجاب، ثم سألته الدائرة عن دعواه وأسانيده عليها فأجاب قائلًا إشارة الى القرار الصادر من المدعى عليها بفرض العقوبة على موكليّ والمبني على مخالفة موكليّ لنظام الشركات للمادة الفقرة ح من المادة ٢١٣ و مخالفة الفقرة ي من المادة ٢١٣ فقد بني القرار على أساس غير صحيح؛ حيث إن موكليّ قد بلغا الشركاء بحضور جمعية الشركاء وبتقرير الإدارة، ولكن حيث إن الشركاء عائلة واحدة و عناوينهم هي عنوان واحد وهو عنوان الشركة فقد تم ابلاغهم جميعا شفهيا وتم تسليمهم خطابات الدعوى مباشره مناوله و محضر الجمعية والميزانيات ولدينا شاهد من الشركاء وهو الشريك (...) على أن الدعوة كانت شفهية وقد حضر هو بناء على ذلك وأن الشركاء الذين حضروا الجمعية حينئذ قد سُلموا التقارير المالية للشركة هكذا أجاب، وبسؤال ممثل المدعى عليها ما هي دفوعه أجاب قائلًا لقد تقدمت بمذكرة دفاعية أودعتها هذا النظام بموجب الطلب رقم 4411222960 هكذا أجاب، وقد جرى اطلاع الدائرة عليها ونصها (الوقائع: تتلخص وقائع الدعوى في أن المدعي يطلب إلغاء القرار الصادر من لجنة النظر في مخالفات أحكام نظام الشركات بوزارة التجارة رقم (...) وتاريخ 2 / 1 / 1440 هـ والمتضمن غرامة مالية وقدرها (15,000) ريال. الدفـــــــــوع الموضوعية: أود إفادة فضيلتكم بأن الفقرة (2) من المادة (السابعة والستين بعد المائة) من النظام تنص على أن "2-تعقد الجمعية العامة بدعوة من المدير أو المديرين وفقاً للأوضاع التي يحددها عقد تأسيس الشركة، على أن تعقد مرة على الأقل في السنة خلال الشهور الأربعة التالية لنهاية السنة المالية للشركة ". وحيث إن النظام قد أناط مهمة دعوة الشركاء لعقد الجمعية العامة بمدير الشركة وفقاً لحكم الفقرة (2) من المادة المشار إليها، وحيث لم يثبت قيام مدير الشركة بتوجيه الدعوة للشركاء المشتكين للسنة المالية (2016م) وهم ((...)، (...)، (...)، (...)) خلال المدة المحددة نظاماً، الأمر الذي يترتب معه مخالفة مدير الشركة لأحكام النظام. وأما ما ذكره وكيل الشركة في خطابه المقيد برقم (39153) وتاريخ 11/05/1439هـ من أن مدير الشركة وجه الدعوة شفهياً للشركاء المشتكين، فإن ذلك لا يتوافق مع ما نص عليه عقد تأسيس الشركة. في البند الثامن عشر منه بأنه "توجه جميع الاخطارات فيما بين الشركاء أو بينهم وبين الشركة بخطابات مسجلة على عناوينهم المبينة في سجل الحصص لدى الشركة والمنوه عنه بالمادة (10) من هذا العقد"، الأمر الذي يتعين معه الالتفات عما ذكره مدير الشركة. وحيث إن الثابت مخالفة مدير الشركة لأحكام النظام في عدم الدعوة لعقد الجمعية العامة العادية للسنة المالية (2021م)، وعدم تزويد الوزارة بالقوائم المالية عن السنة المالية (2021م)، مما يستوجب معه إيقاع العقوبة المقررة في المادة (الثالثة عشرة بعد المائتين) من النظام. وحيث إن النظام قد أناط مهمة تزويد الشركاء بتقرير المدير عن نشاط الشركة واقتراحاتهم بشأن توزيع الأرباح بمدير الشركة وفقاً لحكم الفقرة (2) من المادة المشار إليها، وحيث لم يثبت للّجنة مصدرة القرار محل الدعوى قيام مدير الشركة بتزويد الشركاء المشتكين بتقريره عن نشاط الشركة واقتراحاتهم بشأن توزيع الأرباح عن السنة المالية (2016م) وهم كلاً من: ((...)، (...)، (...)، (...))، خلال المدة المحددة نظاماً، الأمر الذي يترتب معه مخالفة مدير الشركة لأحكام النظام. وتعتبر الوزارة أن قرار لجنة النظر في مخالفات أحكام نظام الشركات محل الدعوى قد صدر موافقاً لصحيح النظام، وبناءً على ذلك فإن الوزارة تتمسك بصحة القرار، لاسيما وأن الدفوع التي تقدم بها المدعي تمت مناقشتها تفصيلاً في القرار، ولم يأتي المدعي في تظلمه اللاحق لصدور القرار بأي دفع تظهر وجاهته، ويمكن معه نقض القرار، الأمر الذي تكرر في دعواه الماثلة أمام عدالتكم، وبناءً على ذلك تطلب الوزارة رفض دعوى المدعي. الطلبـــــات: نطلب الحكم برفض الدعوى رقم 4470924465) وبعرض ذلك على المدعي وكالة قرر أنه اطلع عليها وأنه يكتفي بما سبق هكذا قرر ثم جرى سؤال الطرفين عن محل المنازعة فأجاب المدعي وكالة بأنه القرار الإداري رقم (...) في 02/01/1440هــ الصادر من لجنة النظر في مخالفة أحكام نظام الشركات هكذا أجاب، وأجاب ممثل المدعى عليها بأنه القرار الإداري رقم (...) في 02/01/1440هــ الصادر من لجنة النظر في مخالفة أحكام نظام الشركات هكذا أجاب، ثم جرى سؤال المدعي وكالة هل قدم اعتراضًا خلال المهلة المضروبة له من اللجنة والواردة في القرار فأجاب قائلًا إن موكليه لم يتسلموا القرار رسميًا من الوزارة ولم يعلموا عنه إلا بعد صدور فاتورة السداد عليهم هكذا أجاب، وبعد اطلاع الدائرة على ملف القضية، ولصلاحية القضية للفصل فيها جرى قفل باب المرافعة؛ استنادًا إلى المادة الثامنة والخمسين من نظام المحاكم التجارية. الأسباب: تأسيسًا على ما جرى إيراده من الوقائع سالفة البيان، ولما كان النزاع بين الطرفين يتعلق بدعوى إلغاء قرار إداري صادر من لجنة النظر في مخالفة أحكام نظام الشركات، واستنادًا إلى المـادة السادسـة عشـرة بعـد المائتيـن من نظام الشركات الصادر عام 1437هــــ وحيث حدد نظام المحاكم التجارية في مادته السادسة عشرة ما يختص القضاء التجاري بنظره من المنازعات، ومنها الدعاوى والمخالفات الناشـئة عن تطبيق أحكام نظام الشـركات، ومن ثم يكون النزاع الماثل أمام الدائرة داخلٌ ضمن اختصاص المحاكم التجارية، ولأن المدعين بصفتهم مدراء في شركة (...) وهي شركة ذات المسؤولية المحدودة عنوانها (...) ورقم سجلها التجاري (...) قد صدر ضدهم القرار الإداري رقم (...) وتاريخ 2 / 1 / 1440 هـ الصادر من لجنة النظر في مخالفة أحكام نظام الشركات والمتضمن غرامة مالية وقدرها (15,000) ريال لمخالفتهم أحكام نظام الشركات، وتتمثل المخالفات وفق ما جاء في القرار 1- عدم قيام مدير الشركة بتوجيه الدعوة لعقد الجمعية العامة العادية للسنة المالية (2016م) للشركاء المشتكين خلال المدة المحددة نظاماً. 2- عدم قيام مدير الشركة بتزويد الشركاء المشتكين بتقريره عن نشاط الشركة واقتراحاتهم بشأن توزيع الأرباح عن السنة المالية (2016م) خلال المدة المحددة نظاماً، وحصر وكيل المدعين طلبه في الحكم بإلغاء القرار الإداري رقم (...) في 02/01/1440هــ الصادر من لجنة النظر في مخالفة أحكام نظام الشركات، ولأن الدائرة في الجلسة التحضيرية سألت المدعي وكالة عن دعواه وأسانيده عليها فأجاب قائلًا "إشارة الى القرار الصادر من المدعى عليها بفرض العقوبة على موكليّ والمبني على مخالفة موكليّ لنظام الشركات للمادة الفقرة ح من المادة ٢١٣ و مخالفة الفقرة ي من المادة ٢١٣ فقد بني القرار على أساس غير صحيح؛ حيث إن موكليّ قد بلغا الشركاء بحضور جمعية الشركاء وبتقرير الإدارة، ولكن حيث إن الشركاء عائلة واحدة و عناوينهم هي عنوان واحد وهو عنوان الشركة فقد تم ابلاغهم جميعا شفهيا وتم تسليمهم خطابات الدعوى مباشره مناوله و محضر الجمعية والميزانيات ولدينا شاهد من الشركاء وهو الشريك (...) على أن الدعوة كانت شفهية وقد حضر هو بناء على ذلك وأن الشركاء الذين حضروا الجمعية حينئذ قد سُلموا التقارير المالية للشركة"، وانتهى وكيلهم إلى طلب الحكم بإلغاء القرار الإداري المشار له سلفًا، ولأن ممثل المدعى عليها تلخص جوابه في أن الوزارة تعتبر أن قرار لجنة النظر في مخالفات أحكام نظام الشركات محل الدعوى قد صدر موافقاً لصحيح النظام، وبناءً على ذلك فإن الوزارة تتمسك بصحة القرار، لاسيما وأن الدفوع التي تقدم بها المدعي تمت مناقشتها تفصيلاً في القرار، ولم يأت المدعي في تظلمه اللاحق لصدور القرار بأي دفع تظهر وجاهته ويمكن معه نقض القرار، الأمر الذي تكرر في دعواه، وبناءً على ذلك تطلب الوزارة رفض دعوى المدعي، وانتهى إلى طلب الحكم برفض الدعوى، وتحيل الدائرة بشأن تفاصيل جوابه إلى الوقائع أعلاه، ولأن الدائرة اطلعت على القرار محل التظلم، وحيث جاء القرار مبنيًا على الفقرة (2) من المادة (السابعة والستين بعد المائة) من نظام الشركات الصادر عام 1437هــ والتي تنص على أن "2-تعقد الجمعية العامة بدعوة من المدير أو المديرين وفقاً للأوضاع التي يحددها عقد تأسيس الشركة، على أن تعقد مرة على الأقل في السنة خلال الشهور الأربعة التالية لنهاية السنة المالية للشركة ". وحيث إن النظام قد أناط مهمة دعوة الشركاء لعقد الجمعية العامة بمدير الشركة وفقاً لحكم الفقرة (2) من المادة المشار إليها، ولم يثبت قيام مدير الشركة بتوجيه الدعوة للشركاء المشتكين للسنة المالية (2016م) وهم ((...)، (...)، (...)، (...)) خلال المدة المحددة نظاماً، ولا ينال من ذلك مما ذكره وكيل المدعين من أن مدير الشركة وجه الدعوة شفهياً للشركاء المشتكين وأن لديه البينة على ذلك وهي شهادة أحد الشركاء، حيث إن ذلك مخالف لما نص عليه عقد تأسيس الشركة في البند الثامن عشر منه بأنه "توجه جميع الاخطارات فيما بين الشركاء أو بينهم وبين الشركة بخطابات مسجلة على عناوينهم المبينة في سجل الحصص لدى الشركة والمنوه عنه بالمادة (10) من هذا العقد"، الأمر الذي تنتهي معه الدائرة بخصوص هذه المخالفة إلى عدم تقديم المدعين ما ينال من صحة إيقاعاها عليهم، وبشأن المخالفة الثانية فيما يتعلق بمخالفة عدم تزويد الشركاء المشتكين بصورة من تقرير مدير الشركة عن نشاط الشركة واقتراحاتهم بشأن توزيع الأرباح عن السنة المالية (٢٠١٦م) ، وحيث نصت المادة الخامسة والسبعون بعد المائة من نظام الشركات الصادر عام 1437هــ على أنه ١- يُعد مديرو الشركة عن كل سنة مالية القوائم المالية للشركة وتقريراً عن نشاط الشركة ومركزها المالي واقتراحاتهم في شأن توزيع الأرباح، وذلك خلال ثلاثة أشهر من نهاية السنة المالية - على المديرين أن يرسلوا إلى الوزارة وإلى كل شريك صورة من الوثائق المشار إليها في الفقرة (1) من هذه المادة وصورة من تقرير مجلس الرقابة - إن وجد - وصورة من تقرير مراجع الحسابات، وذلك خلال شهر من تاريخ إعداد الوثائق المذكورة... إلخ. وحيث إن النظام قد أناط مهمة تزويد الشركاء بتقرير المدير عن نشاط الشركة واقتراحاتهم بشأن توزيع الأرباح بمدير الشركة وفقاً لحكم الفقرة (1) من المادة المشار إليها، وحيث قرر المدعي وكالة ضمنًا أن موكليه لم يسلموا ذلك للشركاء وفق التراتيب المرسومة نظامًا بل انحصر عملهم في تسليم الشركاء الذين حضروا عقد الجمعية حسبما يذكر، الأمر الذي تنتهي معه الدائرة بخصوص هذه المخالفة إلى عدم تقديم المدعين ما ينال من صحة إيقاعاها عليهم مما ترى المحكمة أن ذلك مؤيد لتمسك المدعى عليها بصحته، واستنادًا إلى الفقرة الأولى من المادة الثانية من نظام الإثبات ونصها (على المدعي أن يثبت ما يدعيه من حق، وللمدعى عليه نفيه)، وحيث لم يثبت للدائرة في تظلم المدعين على القرار ما يوجب إلغاءه؛ مما تنتهي الدائرة في حكمها إلى ما يرد في منطوقه. نص الحكم: حكمت الدائرة برفض هذه الدعوى المقيدة لديها برقم (4470924465)؛ لما هو موضح في الأسباب. والله أعلم وأحكم