حكم تجاري — محكمة أحكام محاكم الدرجة الأولى النهائية في الدمام رقم 4430677030

الأنظمة العدلية الأحكام القضائية المصطلحات الدخول عربي بيانات الحكم القضية رقم 4470308092 لعام 1444هـ المحكمة التجارية المدينة: الدمام رقم الحكم: 4430677030 التاريخ: ٢٠ شَعبان ١٤٤٤ نص الحكم الإبتدائي الحمدلله والصلاة والسلام على رسول الله أما بعد: فلدى الدائرة السادسة وبناء على القضية رقم ٤٤٧٠٣٠٨٠٩٢ لعام ١٤٤٤هـ المدعي: (...) المدعى عليه: (...) (...) (...) (...) شركة (...) المحدوده للتصنيع شركة (...) الوقائع: تتحصل وقائع هذه الدعوى بالقدر اللازم لإصدار هذا الحكم بتقدم وكيل المدعي/ (...)، ذو الهوية الوطنية رقم (...) بموجب الوكالة رقم (...) بلائحة دعوى يختصم فيها المدعى عليه أفاد فيها أن المدعية تقدمت بدعوى بصفتها شريك في شركة (...) المحدودة للتصنيع ضد المدعى عليهم، وعدد الشركاء ستة، والمدعى عليها شركة ذات مسؤولية محدودة عنوانها (...) ورقم سجلها التجاري (...) وعدد حصصها (٢٠٠٠)، ونسبة الحصص من رأس المال (١١%)، ورأس مالها (٣,٨٢٦,٠٠٠.٠٠) ريال.الشركة محل الدعوى ليست تحت التصفية، ولم يتم افتتاح إجراء للإفلاس. ونشأ بسبب هذه العلاقة التجارية طلب تصفية الشركة محل الدعوى، بسبب اختلاف الشركاء والمدراء وتدهور الوضع المالي للشركة والمخالفات النظامية واستحالة بيع الحصص وختم بطلب إلزام المدعى عليهم بتصفية الشركة محل الدعوى. وفي سبيل نظر الدعوى عقدت الدائرة جلسة عن بعد في تاريخ ٢٦/٠٥/١٤٤٤هـ وملخصها: حضر ممثل المدعى عليها شركة (...) (...) هوية رقم (...)، وحضر (...) هوية رقم (...) بالوكالة رقم (...) عن (...)و (...)، وحضر (...) هوية رقم (...) بالوكالة رقم (...) عن (...)، ولم يحضر من يمثل بقية المدعى عليهم رغم تبلغهم، وسألت الدائرة وكيل المدعية عن دعوى موكلته فأحال على لائحة الدعوى والمرفقات، وبعرض ذلك على وكيلا المدعى عليهم أجاب (...) بأنه قدم مذكرته الجوابية بتاريخ اليوم ٢٦/٥/١٤٤٤هـ، كما استمهل (...) و (...) للجواب على الدعوى، كما استمهل وكيل المدعية للرد على مذكرة (...)، وأفهمت الدائرة أطراف الدعوى بأن يقدم وكلاء المدعى عليه جوابهم على الدعوى بتاريخ ٢/٦/١٤٤٤هـ، وتجيب المدعية عن المذكرات جميعها بتاريخ ٩/٦/١٤٤٤هـ، وللمدعى عليهم التعقيب بتاريخ ١٥/٦/١٤٤٤هـ، ورفعت الجلسة. وقد تضمنت المذكرة المقدمة من (...) وكيل شركة (...) ما يلي: أولاً: ما تضمنته دعوى المدعية من طلب تصفية الشركة بسبب اختلاف الشركاء والمدراء وتدهور الوضع المالي للشركة والمخالفات النظامية واستحالة بيع الحصص غير صحيح جملةً وتفصيلاً، حيث إن الشركة المطالب بتصفيتها قد حققت أرباحاً حتى نهاية العام ٢٠٢١م برصيد (٣,١٣٠,١٢٦) ثلاثة ملايين ومائة وثلاثون ألفاً ومائة وستة وعشرون ريالاً و ذلك بحسب تقرير رئيس مجلس المديرين عن نشاط الشركة عن السنة المالية المنتهية في ٣١/١٢/٢٠٢١م و المتضمن التوصية بتوزيع كامل رصيد الأرباح على الشركاء، حيث بلغت حصة المدعية في أرباح الشركة حتى نهاية العام ٢٠٢١م مبلغ و قدره (٢٨٩,٦٣٩,١٨) مائتان و تسعة وثمانون ألفاً و ستمائة و تسعة وثلاثون ريالاً و ثمانية عشر هللة، وقد وجه رئيس مجلس المديرين السيد/ (...) للشركاء دعوة بالتصويت على قرارات الشركاء المتضمنة التصويت على توصية توزيع رصيد الأرباح المدور في تاريخ ٣١/١٢/٢٠٢١م البالغة (٣,١٣٠,١٢٦) ثلاثة ملايين ومائة وثلاثون ألفاً و مائة وستة وعشرون ريالاً، الا أن المدعية قد رفضت التصويت دون ابداء أسباب وجيهة تبرر رفضها، وعليه نطلب من فضيلتكم امهالنا لتقديم القوائم المالية الخاصة بالشركة والتي تثبت وبجلاء استقرار الوضع المالي للشركة و تحقيقها ارباحاً بخلاف ما زعمته المدعية.ثانياً: ما زعمته المدعية من وجود خلاف بين الشركاء والمدراء غير صحيح، وسبب إقامة المدعية لدعواها بتصفية الشركة هي رغبتها في بيع حصتها في الشركة البالغة (٢٢٥) حصة، حيث أن المدعية قد وجهت اخطاراً ببيع حصصها لمدير الشركة بتاريخ ٠٣/٠٣/١٤٤٤هـ الموافق ٢٩/٠٩/٢٠٢٢م، وتضمن اخطارها انذاراً بتقديمها طلباً بحل وتصفية الشركة في حال لم يتقدم أحد الشركاء بطلب استرداد حصتها وهذا السبب لا يوجب حل الشركة وتصفيتها، حيث أن الفقرة (٢) من المادة (١٦١) من نظام الشركات قد نصت على ما يلي:يجب على الشريك إذا رغب في التنازل عن حصته لغير أحد الشركاء في الشركة -بعوض أو بدون عوض- أن يبلغ باقي الشركاء عن طريق مدير الشركة باسم المتنازل إليه أو المشترى وبشروط التنازل أو البيع وعلى المدير أن يبلغ باقي الشركاء بمجرد وصول الإبلاغ إليه. ويجوز لكل شريك أن يطلب استرداد الحصة خلال (ثلاثين) يوماً من إبلاغ المدير بالثمن الذي يتفق عليه ما لم ينص تأسيس الشركة على طريقة تقويم أخرى أو مدة أطول، وإذا طلب الاسترداد أكثر من شريك قسمت هذه الحصة أو الحصص بينهم بنسبة حصة كل منهم في رأس المال، وإذا انقضت المدة المشار إليها في هذه الفقرة دون أن يطلب أي من الشركاء استرداد الحصة، كان لصاحبها الحق في التنازل عنها للغير)، كما نصت الفقرة (٣) من المادة (١٨٠) من نظام الشركات على مايلي: (للشريك الذي لا يرغب في الاستمرار في الشركة أن ينسحب منها، وتقوَّم حصصه وفقاً للأحكام الواردة في المادة (الحادية والستين بعد المائة) من النظام..). ووفقاً لما سبق من أسانيد نظامية فإن للمدعية الحق في التنازل عن حصصها للغير في حال لم يقدم أحد الشركاء طلباً لاسترداد حصصها خلال المدة المشار اليها أعلاه، ولا يعد امتناع الشركاء عن استرداد حصصها سبباً وجيهاً ومبرراً نظامياً مستساغاً لطلب المدعية حل الشركة وتصفيتها. ثالثاً: أصحاب الفضيلة إن شركة (...) المحدودة للتصنيع التي تطالب المدعية بتصفيتها هي شركة ذات مسؤولية محدودة، والشركة ذات المسؤولية المحدودة تعد من شركات الأموال وليست من شركات الذمم، فشركات الذمم إذا وجد خلاف محكم بين الأطراف فإن ذلك يعد من الأسباب التي تبرر حل الشركة لتعلق ذمة كل شريك بالآخر، وأما شركات الأموال -ومن ضمنها الشركة المطالب بتصفيتها – فهي مستقلة عن ذمم أصحابها، وبإمكان مالك الحصة أن يتصرف فيها كما أوضحنا آنفاً، كما يتم التصرف في الأموال المشتركة مما يوجب رفض طلب التصفية. رابعاً: إن نظام الشركات قد حدد أسباب الانقضاء على سبيل الحصر، وقد أحال عقد تأسيس الشركة في مادته الثامنة عشر الى تلك الأسباب، والتي لم يتحقق أياً منها، وعليه فإن من المتعين التقيد بعقد تأسيس الشركة، دون التعلل بأن عقد الشركة من العقود الجائزة، إذ أنه وقد صدر نظام الشركات وحدد أسباب الانقضاء على سبيل الحصر فتعين الالتزام به. وعليه ولجميع ما سبق بيانه لفضيلتكم أطلب من فضيلتكم الحكم بما يلي: أولاً: رفض دعوى المدعية لانعدام الأسباب الموجبة لحل الشركة وتصفيتها. ثانياً: إلزام المدعية بأن تدفع لموكلتي أتعاب المحاماة البالغ قدرها (٤٠,٠٠٠) أربعون ألف ريال وفي ٠٢/٠٦/١٤٤٤هـ قدم (...) وكيل المدعى عليه/ (...) (...) المذكرة الجوابية التالية: نفيد فضيلتكم بموافقة موكلينا السيد/ (...)، والسيدة/ (...) على تصفية شركة (...) المحدودة للتصنيع، وشركة (...)، ("الشركات")، ولا مانع لديهم من ذلك؛ كما نؤكد لفضيلتكم على ما ذكره المدعي من استفحال النزاع بين الشركاء، ووجود عدد كبير من القضايا بينهم، ومنها ما يلي: أولاً: القضية المقيدة برقم (٨١٣) لعام ١٤٤١هـ لدى الدائرة السادسة بالمحكمة التجارية بالدمام، والمقامة من السيدة/ (...) ضد السادة/ (...) و (...) و(...) و(...) للمطالبة بـإبطال البند العاشر من عقد تأسيس شركة (...). ثانياً: القضية المقيدة برقم (١٧٥٠/٣/ق) لعام ١٤٤٠هـ لدى الدائرة الثانية بالمحكمة التجارية بالدمام، والمقامة من (...)، و(...)، ضد (...) و(...)، لإثبات صحة عقد بيع حصص السيدة/ (...) في الشركة، والإلزام بتوثيق البيع.. ثالثاً: القضية المقيدة برقم (١٨٨٢/٣/ق) لعام ١٤٣٩هـ لدى الدائرة الثانية بالمحكمة التجارية بالدمام، والمقامة من (...) ، و(...)، و(...)، ضد (...) و(...)، لإثبات صحة عقد بيع حصص السيدة/ (...) والسيدة/ (...) في شركة (...)، والإلزام بتوثيق البيع. رابعاً: القضية المقيدة برقم (٢٤٨٨) تاريخ ١٤٣٩هـ لدى الدائرة الثامنة بالمحكمة التجارية بالدمام، والمقامة من (...)، و(...)، و(...)، ضد (...) و(...)، لإمضاء بيع حصة السيدة/ (...) ، والسيدة/ (...)، في شركة (...). ونفيد فضيلتكم بأن موكلينا حاولا الوصول إلى صلح مع السيد/ (...) للتخارج من الشركات، إلا أن السيد/ (...) رفض كل المبادرات، واستفرد بالإدارة مستغلًا حصته المسيطرة في الشركة، كما استغل السيد/ (...) صلاحياته في الإدارة لأغراضه ومصلحته الشخصية حيث قام مؤخرًا -كونه مالكًا للعقار الذي يقع فيه مقر شركة (...)- بزيادة القيمة الإيجارية بضعف القيمة الإيجارية السنوية العادلة، ثم مرر هذه الزيادة وقبلها بصفته مديرًا للشركة، مما يظهر بجلاء سوء نيته، ويؤكد استفحال النزاع بين الشركاء، وتكون تصفية الشركة في هذه الحال حفظًا للمال ودرءً للنزاع ورفعًا للضرر المتحقق؛ عليه يوافق موكلينا على تصفية شركة (...) المحدودة للتصنيع، بالسجل التجاري رقم (...)، وشركة (...)، بالسجل التجاري رقم (...). وفي ٠٩/٠٦/١٤٤٤هـ قدم وكيل المدعية المذكرة الجوابية التالية: يظهر لفضيلتكم بالتأمل العجب في مسار الوقائع والأحداث في هذه القضية، فقد استمرت الشركة لسنوات وسنوات عاجزة عن العمل ولا تحقق أي ربح وارتكب مدراءها العديد من المخالفات النظامية ومن ذلك عدم إصدار القوائم المالية لثلاث سنوات متتالية مما أخفى واقع الشركة وحقيقة أعمالها، ولم ينل موكلتنا منها سوى العنت والضرر ورفض السماح لها ببيع حصصها فيها لأحد الشركاء أو للغير. ولمّا أن أرسلت موكلتنا اخطارها المتضمن عرض حصصها للبيع للمرة الأخيرة والافصاح عن رغبتها بالتقدم بدعوى التصفية بتاريخ ٠٣/٠٣/١٤٤٤ه الموافق ٢٩/٠٩/٢٠٢٢م وبعد أن تقدمت موكلتنا بدعواها طالبة التصفية وتم قيد القضية ب تاريخ١٦/٠٤/١٤٤٤ صدرت القوائم المالية وظهرت الأرباح وأشرق واقع الشركة ومستقبلها وانتفت أسباب التصفية وموجباتها!! ويظهر العجب أيضاً من سلوك المدعى عليهم الشركاء (...) و(...) والذين استماتوا في منع موكلتنا من بيع حصصها وتصدوا لذلك بأكثر من عشرة قضايا وتكبدوا التكاليف والمصاريف والأتعاب بمئات الآلاف فقط في سبيل منع زوجة أبيهم من بيع حصصها والخلاص من خلافاتهم والانتفاع بقيمة حصصها، ولما أن أقامت موكلتنا هذه القضية بطلب التصفية سارعوا للموافقة والإقرار بالخلاف والشقاق وعدم الفائدة من الاستمرار بالشركة. وهذا يثبت لفضيلتكم استفحال الكيد والفشل في واقع الشركة وفي إدارتها وفي مستقبلها، وما أخفته القوائم المالية وتقرير المدير المبرزين من حقيقة الخلافات واستحكامها فضحه تقرير المدير الآخر في الشركة الأخرى التي تضم ذات الشركاء (الورثة) كما فضحه استقالته المقدمة من منصب المراقب في هذه الشركة كما فضحته إجابة الشركاء الآخرين في هذه الدعوى والتي أقروا فيها بالخلاف والشقاق واستحالة الاستمرار ووافقوا على التصفية، والتقرير والاستقالة والاجابة دليل على منهجية الكيد والافشال المتبعة بين الورثة للإضرار ببعضهم ولو على حساب خسارة المال وضياعه والإضرار بباقي الشركاء، وجميع ما ذكر يشكل إقراراً خطياً موقعاً من جميع الشركاء حول طبيعة العلاقة بينهم ومستقبل الشركات المشتركة التي ورثوها ومنهم الشركة محل هذه الدعوى. وهذه الدعوى التي أقامتها موكلتنا وكانت سبباً في الإسراع بصدور القوائم المالية وظهور الأرباح خير دليل على أنها حال انتهائها سيعود الواقع كما كان قبل الدعوى (وفق الثابت في إقرار باقي الشركاء) وهو ما لا تريده موكلتنا ولا ترغب به ولا يلزمها به شرع أو نظام. وأما ما ذُكر من حق موكلتنا بالبيع وفق ما نص عليه النظام وحق الشركاء بالاسترداد وعدم امكان اجبارهم على ممارسة الاسترداد فهو ما يزيد هذه الدعوى عجبا للثابت في إجابة الشركاء ولما يلي: سبق لموكلتنا أن باعت على أحد الشركاء بموافقة الباقين ثم حدث الخلاف ورفض الباقون البيع وامتنعوا عن توثيقه وانكروا موافقتهم، فأقامت موكلتنا دعوى لإلزامهم بالبيع استناداً لموافقتهم فأنكروا وجحدوا وصدر الحكم بعدم ثبوت الموافقة.فأقامت موكلتنا دعوى ابطال الشرط الذي تضمنه عقد التأسيس والذي نص على لزوم موافقة جميع الشركاء على بيع أحدهم لحصصه دون إلزام الشريك الرافض بممارسة حق الاسترداد أو السماح لموكلتنا بالبيع رغم عدم الموافقة إذا لم يمارس حق الاسترداد، فأجاب الشركاء على الدعوى بما أجابوا به فضيلتكم في هذه الدعوى من أنه لا داعي للإبطال وأن إمكانية البيع موجودة وفق النظام وباتباع ما نص عليه من إجراءات ورُدت الدعوى لذلك. فقامت موكلتنا باتباع ما نص عليه النظام من إجراءات واخطرت الشركاء بالبيع ومنحتهم مهلة لممارسة حق الاسترداد ثم اقامت دعوى لإثبات البيع واتمامه لوجود الاخطار ومضي المهلة وعدم ممارسة حق الاسترداد فدفع الشركاء الدعوى بوجود شرط في العقد يمنع من البيع دون موافقة الشركاء ولا يلزمهم بممارسة حق الاسترداد وهم ليسوا موافقين على البيع، وتم رد الدعوى لما ذكر. وفي النهاية أقام الشركاء ثمان قضايا لمطالبة موكلتنا بالتعويض عن الدعاوى التي أقامتها بهدف بيع حصصها وحُكم لهم بالتعويض بما يقارب مئتان وخمسون ألف ريال ؛ لزيادة الاضرار بموكلتنا فمنعوها من البيع وغرموها بالتعويض، واليوم وبكل بساطة يزعمون أمام فضيلتكم أنها تستطيع بيع حصصها والتنازل عنها للغير إذا لم يمارس أحد الشركاء حق الاسترداد وفق ما نص عليه النظام ولا داعي للتصفية !!وجميع الوقائع المذكورة أعلاه ثابتة بإقرار الشركاء بإجابتهم في هذه الدعوى والتي تضمنت الإشارة لهذه الدعاوى بالرقم والتاريخ. عليه.. واستناداً لما ذُكر، ولما قد يراه فضيلتكم من أسباب، ولإقرار جميع الشركاء بوجود الخلاف بينهم واستحكامه ولثبوت المخالفات النظامية العديدة ومنها تأخير إصدار القوائم المالية للشركة لثلاث سنوات، ولكون التصفية أحفظ للود وأدرئ للبغضاء والشحناء والقطيعة كما أنها احفظ لحقوق الشركاء ومصالحهم، نطلب الحكم بما يلي: طلب عارض جديد: بعد أن ثبت ارتكاب مدير الشركة لمخالفة المادة ١٧٥ من نظام الشركات نطلب إيقاع الجزاء الذي نصت عليه المادة ٢١٣ من النظام بحقه لإخلاله بالفقرتين (ح-ط). الحكم بالتصفية القضائية وتوزيع الحقوق بين الشركاء. وفي ٠١/٠٧/١٤٤٤هـ قدم وكيل المدعى عليه/ (...) المذكرة التالية: أولاً بتأمل فضيلتكم جواب المدعية (...) سيتضح لفضيلتكم بأن السبب الوحيد لطلبها تصفية الشركة منحصر في رغبتها في بيع حصتها في الشركة البالغة (٢٢٥) حصة، وهذا السبب كما ذكرنا أنفاً لا يوجب حل الشركة وتصفيتها، لما أشرنا اليه في جوابنا السابق من أسانيد نظامية ومنها ما تضمنته الفقرة (٢) من المادة (١٧٨) من نظام الشركات، والتي كفلت حق المدعية في التنازل عن حصصها للغير في حال انتهت مهلة (ثلاثين يوماً من تاريخ إبلاغها مدير الشركة برغبتها في بيعها، دون أن يطلب أي من الشركاء استرداد الحصة، ووفقاً لما نصت عليه الفقرة (٣) من المادة (١٨٣) من نظام الشركات من أحقية المدعية في التخارج من الشركة في حال عدم رغبتها في الاستمرار فيها وان تقوم حصصها وفقاً للأحكام الواردة في المادة الثامنة والسبعون بعد المائة) من النظام الشركات، و لو افترضنا جدلاً امتناع الشركاء عن الموافقة على بيع حصص المدعية في الشركة وعدم تقديم أحد الشركاء طلباً لاسترداد حصصها خلال المدة المشار اليها أعلاه، فانه لا يعد سبباً وجيهاً ومبرراً نظامياً مستساغاً لطلب المدعية حل الشركة وتصفيتها، وفقاً للأسانيد النظامية المشار اليها أعلاه، وانما يحق لها إقامة دعوى أخرى للتخارج من الشركة و اثبات بيع حصصها للغير. ثانياً: أصحاب الفضيلة ترفق لفضيلتكم القوائم المالية الخاصة بشركة (...) المحدودة للتصنيع للأعوام ٢٠١٩م - ٢٠٢٠م - ٢٠٢١م (مرفق ١+ ٢+ (٣) والتي تثبت بجلاء تحقيق الشركة لأرباح بلغت (٣,١٣٠,١٢٦) ثلاثة ملايين ومائة وثلاثون ألفاً ومائة وسنة وعشرون ريالاً حتى تاريخ ٢٠٢١/١٢/٣١م، وهو ما يؤكد عدم صحة ما زعمته المدعية من تدهور الوضع المالي للشركة، وماهي الا حجة لتضليل الدائرة الموقرة واصطناع وقائع لا صحة لها بغرض تصفية الشركة والاضرار بموكلتي وباقي الشركاء الراغبين في استمرار الشركة. ثالثاً: أصحاب الفضيلة إن وكيل المدعية قد أقر في جوابه بصدور حكم قضائي ضد المدعية لصالح الشركاء المتضمن الزام المدعية بالتعويض بمبلغ (٢٥٠,٠٠٠) مئتين وخمسون ألف ريال عن أضرار التقاضي الناشئة عن الدعاوى التي أقامتها، وهذا يدل دلالة قاطعة على عدم صحة الدعاوى المقدمة منها وكيديتها، كما أن المدعية لم تقدم في الدعوى المنظورة لدى فضيلتكم حتى الآن أي مسوغ نظامي يوجب تصفية شركة (...) وحلها، ولم يتحقق أي سبب من أسباب انقضاء الشركة الواردة في نظام الشركات على سبيل الحصر، والتي أحال اليها عقد تأسيس الشركة في مادته الثامنة عشر. رابعاً: ما تضمنه جواب المدعى عليهما (...) و(...) من سرد لقائمة القضايا المقامة بين الشركاء فيه تضليل للدائرة وقلب للحقائق ونفند ما تضمنته على النحو الآتي: بخصوص الدعوى المقيدة برقم (٢٤٨٨) وتاريخ ١٤٣٩هـ فإنها تخص شركة (...) ولا علاقة لها بشركة (...) المطالب بتصفيتها، علماً بأن الحكم قد تضمن إلزام الشركاء في شركة (...) بإمضاء بيع حصص المدعية،(...) وهذا يدل على عدم وجاهة دعوى المدعية بطلب تصفية شركة (...) وحلها وبإمكان المدعية إقامة دعوى لإمضاء بيع حصصها في الشركة للغير. ٢ بخصوص الدعوى المقيدة برقم (٨١٣) لعام ١٤٤١هـ المتعلقة بطلب المدعية / (...) ابطال البند العاشر من عقد تأسيس شركة (...)، فنفيد فضيلتكم بأنه قد صدر بها حكم برفض الدعوى. ٣- بخصوص الدعوى المقيدة برقم (١٨٨٢/٣/ق) لعام ١٤٤٠هـ المتعلقة بطلب المدعية (...) اثبات بيع حصصها في شركة (...)، فنفيد فضيلتكم بأنه قد صدر بها حكم برفض الدعوى. ٤- بخصوص الدعوى المقيدة برقم (٣/١٧٥٠/ق) لعام ١٤٣٩هـ، فهي تخص شركة (...) وليس شركة ((...)) محل الدعوى والتي طالبت فيها المدعية (...) بإثبات عقد بيع حصصها في شركة (...)، وصدر بما حكم برفض الدعوى. خامساً: بخصوص ما تضمنه جواب المدعى عليهما / (...) و(...) من زيادة موكلي / (...) قيمة ايجار العقار الذي يملكه والذي يقع فيه مقر شركة (...) المحدودة، واعتبارهما ذلك استغلالاً لصلاحياته في الإدارة لتحقيق مصالح شخصية، فنفيد فضيلتكم بأن ما زعمه المدعى عليهما لا علاقة له بالدعوى المنظورة لدى فضيلتكم كون الدعوى محصورة في طلب تصفية شركة (...)، والعقار المملوك لموكلي مقر لشركة ((...) المحدودة) وليس لشركة ((...))، وهذا يدل على افلاس المدعى عليهما من تقديم أي سبب مقنع لتصفية شركة (...) و يدل على التضليل و التدليس الذي يحاولا ممارسته مع المدعية على الدائرة الموقرة وعليه ولجميع ما سبق بيانه لفضيلتكم أطلب من فضيلتكم الحكم بما يلي: أولاً: رفض دعوى المدعية لانعدام الأسباب الموجبة لحل الشركة وتصفيتها. ثانياً: إلزام المدعية بأن تدفع لموكلتي أتعاب المحاماة البالغ قدرها (٤٠,٠٠٠) أربعون ألف ريال. عقدت الدائرة جلسة عن بعد في تاريخ ٠٢/٠٧/١٤٤٤هـ، وملخصها: حضر وكيل المدعية وحضر وكيل المدعى عليهم، وجرى من الدائرة عرض الصلح بين الأطراف بخصوص التخارج بدلًا من التصفية، فقرر وكيل المدعية أنه لا مانع لدى موكلته من ذلك، وبعرض ذلك على وكيل المدعى عليهم طلب مهلة للرجوع إلى موكليه، فأجابتهم الدائرة لطلبهم وقررت رفع الجلسة. عقدت الدائرة جلسة عن بعد في تاريخ ١٠/٠٧/١٤٤٤هـ وملخصها: حضر وكيل المدعية وحضر المدعى عليه وكالة، وفيها أفاد المدعى عليه وكالة الوكيل عن (...) وعن شركة (...) المحدودة بأن موكله مستعد بأن يدفع مقابل كل حصة مبلغ (١,٣٠٠) ألف وثلاثمائة ريال عن أي شريك يريد التخارج، وبعرض ذلك على المدعي وكالة؛ أجاب: أن موكلته ترفض هذا العرض، وأنها قررت عرض بيع حصصها بمبلغ (١,٥٠٠,٠٠٠) مليون وخمسمائة ألف ريال، وبعرض ذلك على المدعى عليه وكالة وكيل (...) وشركة (...)؛ رفض هذا العرض وأفاد بأنه إن رغبت بعرض ذلك على شخص آخر فلا مانع لديه، وعليه قررت الدائرة رفع الجلسة للدراسة. وفي ٠٨/٠٨/١٤٤٤هـ عقدت جلسة عن بعد، حضر المشار إليهم أعلاه، ولصلاحية القضية للفصل فيها قررت الدائرة رفع الجلسة للمداولة وإصدار الحكم. الأسباب: ولما جاء في الدعوى والإجابة، وحيث إن المدعية تهدف من دعواها إلى تصفية الشركة محل الدعوى شركة (...) المحدودة للتصنيع بصفتها شريكة بنسبة (١١%)، وذلك بسبب اختلاف الشركاء والمدراء وتدهور الوضع المالي للشركة والمخالفات النظامية واستحالة بيع الحصص. وحيث إن المدعى عليهم رفضوا طلب المدعية، وأنكروا دعواها، وأفادوا بأن الشركة تحقق أرباحاً حتى نهاية العام ٢٠٢١م برصيد (٣,١٣٠,١٢٦) ثلاثة ملايين ومائة وثلاثون ألفاً ومائة وستة وعشرون ريالاً و ذلك بحسب تقرير رئيس مجلس المديرين عن نشاط الشركة عن السنة المالية المنتهية في ٣١/١٢/٢٠٢١م و المتضمن التوصية بتوزيع كامل رصيد الأرباح على الشركاء، حيث بلغت حصة المدعية في أرباح الشركة حتى نهاية العام ٢٠٢١م مبلغ و قدره (٢٨٩,٦٣٩,١٨) مائتان و تسعة وثمانون ألفاً و ستمائة و تسعة وثلاثون ريالاً و ثمانية عشر هللة، كما أن بيع حصص المدعية غير مستحيل ويمكنها ذلك، حيث أن الفقرة (٢) من المادة (١٦١) من نظام الشركات قد نصت على ما يلي:يجب على الشريك إذا رغب في التنازل عن حصته لغير أحد الشركاء في الشركة -بعوض أو بدون عوض- أن يبلغ باقي الشركاء عن طريق مدير الشركة باسم المتنازل إليه أو المشترى وبشروط التنازل أو البيع وعلى المدير أن يبلغ باقي الشركاء بمجرد وصول الإبلاغ إليه. ويجوز لكل شريك أن يطلب استرداد الحصة خلال (ثلاثين) يوماً من إبلاغ المدير بالثمن الذي يتفق عليه ما لم ينص تأسيس الشركة على طريقة تقويم أخرى أو مدة أطول، وإذا طلب الاسترداد أكثر من شريك قسمت هذه الحصة أو الحصص بينهم بنسبة حصة كل منهم في رأس المال، وإذا انقضت المدة المشار إليها في هذه الفقرة دون أن يطلب أي من الشركاء استرداد الحصة، كان لصاحبها الحق في التنازل عنها للغير)، كما نصت الفقرة (٣) من المادة (١٨٠) من نظام الشركات على مايلي: (للشريك الذي لا يرغب في الاستمرار في الشركة أن ينسحب منها، وتقوَّم حصصه وفقاً للأحكام الواردة في المادة (الحادية والستين بعد المائة) من النظام..) وحيث إن المدعية لم تقدّم ما يثبت التدهور المالي الذي تدعيه أو ما يلجئ إلى تصفية الشركة، بل قدّم المدعى عليهم ما يفيد إنتاجية الشركة واستمرار أرباحها، مع إمكانية بيع المدعية حصصها الأمر الذي تنتهي معه الدائرة إلى تجرّد الدعوى عن بينات تقتضي تصفية الشركة، وتنتهي إلى رفض الدعوى وفق منطوق الحكم أدناه، وللمدعية أن تطالب بالتخارج من الشركة. نص الحكم: حكمت الدائرة برفض الدعوى المقامة من المدعية /(...) -هوية وطنية رقم (...)، ضد المدعى عليهم / (...) هوية وطنية رقم (...)، (...) هوية وطنية رقم (...)، (...) هوية وطنية رقم (...)، (...) هوية وطنية رقم (...)، شركة (...) المحدوده للتصنيع سجل تجاري رقم (...)، شركة (...) سجل تجاري رقم (...)، والله الموفق.