حكم تجاري — محكمة أحكام محكمة الاستئناف في الدمام رقم 4530064412

الأنظمة العدلية الأحكام القضائية المصطلحات الدخول عربي بيانات الحكم القضية رقم 4470278579 لعام 1444 هـ المحكمة التجارية المدينة: الدمام رقم الحكم: 4530064412 التاريخ: ١٠ شَعبان ١٤٤٤ نص الحكم الإبتدائي الحمدلله والصلاة والسلام على رسول الله، أما بعد: فلدى الدائرة السادسة وبناء على القضية رقم ٤٤٧٠٢٧٨٥٧٩ لعام ١٤٤٤ هـ المدعي: (...) المدعى عليه: شركة (...) التجارية (...) (...) (...) (...) الوقائع: تتلخص وقائع هذه الدعوى في أنه سبق أن تقدم وكيل المدعي الموضح بياناته أعلاه بلائحة دعوى إلى المحكمة التجارية بالدمام، ذكر فيها أن موكله يتقدم بصفته شريك في شركة (...) التجارية ضد المدعى عليهم بصفتهم أعضاء في مجلس مديرين الشركة وهي شركة سعودية ذات المسؤولية المحدودة، والشركة محل الدعوى ليست تحت التصفية ولم يتم افتتاح إجراء للإفلاس، ونشأ بسبب هذه العلاقة التجارية مسئولية مدراء الشركة التقصيرية وبجميع الأحوال يحق لموكلي طلب عزل المدراء في حالة ثبوت أسباب تحيل من استمرار ادارتهم) وذلك لقيام أعضاء مجلس المديرين بتجاوز المسئولية اتجاه الشركاء والاخلال بواجباتهم وعدم القيام بالالتزامات التي على عاتقهم كما يلي:- ١-الاضرار بالشركاء بتوقيع اتفاقية إدارة وتشغيل:- وذلك بقيام أعضاء مجلس المديرين بتوقيع اتفاقية إدارة وتشغيل مع شركة حلويات (...) وهذه الاتفاقية تثبت تجاوز أعضاء المجلس صلاحياتهم الادارية وكذلك بعدم وجود أي مردود مالي للشركة وسرقة أموالها بطريقه لا نعلم ما سبب توقيعهم لهذه الاتفاقية، ومن ثم عدم وجود أي مردود مالي للشركاء، بل قام أعضاء المديرين بتحميل الشركة للعديد من الالتزامات والديون التي تفوق ديونها السابقة.٢-الاخلال بالالتزامات الجوهرية:- وذلك بعدم وجود أي ميزانية او قوائم مالية مدققة من محاسب قانوني للشركة طيلت فترة ادارتهم للشركة واستقالة احد الأعضاء لهذه الأسباب وعدم وجود الكفاءة. ٣- تحويل أموال الشركة الى شركة أخرى:- قام أعضاء مجلس المديرين باعتماد تحويل جميع نقاط البيع لصالح شركة الاخوات الستة الصناعية وهي ملك لكل من امال وابتسام وبدرية وزينب وليلى ونعيمه الشركاء في الشركة المدعى عليها حسب ما تضمنه المستخرج مع الفواتير، والتي تم اكتشافها مؤخراً بأن فروع ونقاط البيع في شركة موكلتي تتحول لصالح شركة أخرى حسب فواتير الشراء من فرع الشركة المدعى عليها مخبز دلتا، وذلك بأن إيرادات هذا الفرع تذهب لصالح الشركة وهذا عمل غير نظامي ومخالف للعرف المحاسبي. ٤- عدم وجود أي ميزانيات او قوائم مالية للشركة منذ تولي أعضاء مجلس المديرين إدارة الشركة.٥- تجاوز ديون الشركة أكثر من رأس مالها وبلوغ خسائر الشركة وتآكل رأس المال. مطالباً بعزل (...)، هوية رقم (...).، و(...)، هوية رقم (...)، و(...)، هوية رقم (...).، و(...)، هوية رقم (...).، و(...)، هوية رقم (...)، وتعيين: (...) هوية رقم (...) كمدير. وعقدت الدائرة جلسة مرئية في ‏٢١‏/٠٤‏/١٤٤٤هـ حضر المشار إليهما أعلاه، فيما تبين عدم حضور المدعى عليه الثاني والثالث والخامس, وعقدت الدائرة هذه الجلسة تحضيرا للدعوى وفقا للمادة (٩٠) من اللائحة التنفيذية لنظام المحاكم التجارية, وتبين لها اختصاصها بنظر الدعوى، وبسؤال وكيل المدعي عن دعوى موكلته احال على صحيفة الدعوى والتي حصرها في ١-عزل (...)، هوية رقم (...).، و(...)، هوية رقم (...).، و(...)، هوية رقم (...).، و(...)، هوية رقم (...).، و(...)، هوية رقم (...) ٢- تعيين: (...) هوية رقم (...). كمدير، كما استمهل لتقديم بيناته، وبعرض ذلك على وكيل المدعى عليه الأول والرابع دفع بأن دعوى المدعي يتضح منها أنه يناقش إجراءات في الشركة تمت بموجب قرارات جمعية شركاء صدرت وفقاَ لنظام عقد تأسيس الشركة (بالأكثرية) حيث تضم الشركة عدد (١٦) شريك من ضمنهم المدعي الذي تمت دعوته إلى اجتماع الشركاء وفقاً للنظام، إلا أنه لم يحضر، ولم يقدم أي عذر أو طلب إلى جمعية الشركاء، يضاف عليه أنه قد مضى على القرارات التي أشار لها المدعي أكثر من عام واحد، مما يعني تحصن قرارات الشركاء، وفقاً للفقرة (٢) من المادة (١٧٨) من نظام الشركات، وبالتالي لا يجوز للمدعي طلب سماع دعواه. كما أن الدعوى مقامة من المدعي ضد مجلس الادارة ومن شروط الدعوى أن تقام من ذي صفة على ذي صفة ولا يخفَ أن مجلس المديرين لم يعين نفسه حتى تقام عليه دعوى العزل، حيث تضم الشركة عدد (١٦) شريك، جميعهم قرروا تعيين مجلس إدارة الشركة الحالي بالإجماع ومن ضمنهم المدعي، ولكن المدعي قدم هذه الدعوى لأسباب خاصة غير شرعية وغير نظامية، وتجدون برفقه نسخة من عقد تأسيس الشركة الذي يضم عدد (١٦) شريك، لم تتم مخاصمتهم في هذه الدعوى بصفاتهم النظامية كشركاء أصدروا قرار تعيين مجلس إدارة الشركة الحالين وفقاً لعقد تأسيس الشركة، ووفقاً للنظام، وفي جلسة ‏١٠‏/٠٦‏/١٤٤٤هـ، حضر المشار إليهما بعاليه، وحيث قدم كل طرف ما لديه من خلال بريد الدائرة والطلبات في القضية، وبعد دراسة الدائرة لوراق القضية طلبت من وكيل المدعى عليهم تزويد الدائرة باجتماع الجمعية العامة للشركة خلال الفترة الماضية، فاستعد لذلك. وفي جلسة ‏١٨‏/٠٦‏/١٤٤٤هـ، حضر المشار إليهم أعلاه، وحيث قدّم وكيل المدعى عليهم قرار الجمعية العمومية المؤرخة في ٦/مارس٢٠٢١م وقرار الجمعية العمومية المؤرخ في ١٢اكتوبر٢٠٢٢م، وقرار الجمعية العمومية بتاريخ ٢٣أبريل٢٠٢٢م، وقرار الجمعية العمومية المؤرخ في ١١يوليو٢٠٢٣م، وبعرض ذلك على وكيل المدعية تمسك بما قدمه سابقاً مما ذكر أعلاه. وقرر الأطراف اكتفاؤهم بما سبق تقديمه، وفي جلسة هذا اليوم، حضرا المشار إليهما بعاليه، وحيث قدم كل طرف ما الديه مما أودع في ملف القضية الالكتروني، وعليه قرر الجميع الاكتفاء بما سبق وقررت الدائرة رفع الجلسة للمداولة واصدار الحكم. الأسباب: وبعد سماع الدعوى والإجابة والاطلاع على أوراق القضية ومستنداتها، وحيث يهدف وكيل المدعي من دعوى موكله إلى طلب عزل مجلس المديرين المكون من: (...)، هوية رقم (...).، و(...)، هوية رقم (...)، و(...)، هوية رقم (...).، و(...)، هوية رقم (...)، و(...)، هوية رقم (...)، وتعيين: (...) هوية رقم (...) كمدير. وحيث أسس المدعي مطالبته على إضرار المدعى عليهم بالشركاء بتوقيع اتفاقيات إدارة وتشغيل أضرت بالشركة والشركاء، وتحويل أموال إلى شركات أخرى وعدم وجود ميزانيات للشركة وتجاوز ديونها أكثر من راس مالها، وحيث أجمل المدعى عليهم جوابهم في أن إجراءات الشركة تمت بموجب قرارات جمعية شركاء صدرت وفقاَ لنظام عقد تأسيس الشركة (بالأكثرية) حيث تضم الشركة عدد (١٦) شريك من ضمنهم المدعي الذي تمت دعوته إلى اجتماع الشركاء وفقاً للنظام، إلا أنه لم يحضر، وقدم ما يثبت ذلك، مما هو بمرفق بملف القضية الإلكتروني، وحيث الأمر ما ذكر والثابت انتفاء خطأ المدعين حيال تصرفاتهم في إدارة الشركة وانتفاء الضرر، وعجز المدعي عن تقديم البينة لذلك، فضلاً عما قدمه المدعى عليهما مما يثبت انتظام عمل مجلس المديرين حيال متطلبات نظام الشركات في مهام مجلس المديرين في الشركة ذات المسؤولية المحدودة، وحيث إن طلب عزل المدعى عليه كان من بعض الشركاء وليس من الجميع وحيث إن المدعي لم يقدم المبررات والمستندات الكافية لعزل المدعى عليه وقد نصت المادة (٦٥) من نظام الشركات على أنه (يجوز للشركاء عزل المدير أو المديرين - سواء أكان معينين في عقد تأسيس الشركة أم في عقد مستقل...) مما يدل على ان عزل المدير يكون باتفاق الشركاء، وأن عزل المدير من قبل الشركاء أمر جوازي تقتضيه المصلحة، وللدائرة القضائية أن تنظر في هذا الطلب، وحيث إن الدائرة لم يثبت لديها الأسباب الموجبة لعزل المدير عليه قضت وفق منطوقها أدناه. نص الحكم: فلهذه الأسباب وبعد المداولة حكمت الدائرة برفض الدعوى المقامة من المدعي / (...) -ذات الهوية الوطنية رقم (...)، ضد المدعى عليه / (...) -ذات الهوية الوطنية رقم (...)، و (...) -ذات الهوية الوطنية رقم (...) و (...) -ذات الهوية الوطنية رقم (...)، و (...) -ذات الهوية الوطنية رقم (...)، و شركة (...) التجارية - ذات السجل التجاري رقم (...)، والله الموفق. أحكام محكمة الاستئناف: المحكمة التجارية المدينة: المنطقة الشرقية رقم الحكم: 4530064412 التاريخ: ٢٠ جمادي الأول ١٤٤٥ نص الاستئناف الحمدلله والصلاة والسلام على رسول الله، أما بعد: فلدى دائرة الاستئناف الأولى وبناء على القضية رقم ٤٤٧٠٢٧٨٥٧٩ لعام ١٤٤٤ هـ المدعي: (...) المدعى عليه: شركة (...) التجارية (...) (...) (...) (...) الوقائع: تتحصل واقعات هذه القضية بما أوردها الحكم محل الاعتراض، لذا فإن الدائرة تحيل إليه درءاً للتكرار، ووجيزها يتمثل في تقدم وكيل المدعية بدعواه إلى المحكمة التجارية بالدمام التي حصرها في طلب عزل مجلس المديرين المكون من: (...)، هوية رقم (...).، و(...)، هوية رقم (...)، و(...)، هوية رقم (...).، و(...)، هوية رقم (...)، و(...)، هوية رقم (...)، وتعيين: (...) هوية رقم (...) كمدير، وبإحالة الدعوى إلى الدائرة الابتدائية السادسة أصدرت حكمها المؤرخ بتاريخ ١٠/٠٨/١٤٤٤هـ والقاضي برفض الدعوى المقامة من المدعي / (...) -ذات الهوية الوطنية رقم (...)، ضد المدعى عليه / (...) -ذات الهوية الوطنية رقم (...)، و (...) -ذات الهوية الوطنية رقم (...) و (...) -ذات الهوية الوطنية رقم (...)، و (...) -ذات الهوية الوطنية رقم (...)، و شركة (...) التجارية - ذات السجل التجاري رقم (...)، ثم تقدم وكيل المدعي باعتراضه على الحكم، مبيناً فيه بطلان الحكم المطعون عليه لأن دعوى المستأنف انحصرت في المسئولية التقصيرية الصادرة من مجلس مديرين وبطلان الحكم لإغفاله مستندات جوهرية وذات أثر منتج في الدعوى وتثبت مخالفة المستأنف وإضرار بالشركاء بتوقيع اتفاقية إدارة وتشغيل بل قام أعضاء المديرين بتحميل الشركة للعديد من الالتزامات والديون والاخلال بالالتزامات وهذا عمل غير نظامي ومخالف للعرف المحاسبي وعدم وجود أي ميزانيات أو قوائم مالية للشركة وتجاوز ديون وخسائر الشركة أكثر من رأس مالها ولم يستلم موكلي أي دعوى تتعلق بالجمعية العمومية، لذلك لم يقدموا أي جدول أعمال للجمعية مخالفين للنظام وعقد التأسيس وقرارات الجمعية العمومية، كما أن الاجتماع مخالف للنظام وما تضمنه عقد التأسيس، واختتم بطلب عزل مدراء الشركة وهم (...)، هوية رقم (...).، و(...)، هوية رقم (...).، و(...)، هوية رقم (...).، و(...)، هوية رقم (...)، وقبول استقالة (...)، هوية رقم (...). بناء على مسوغات العزل الآتية: المسئولية التقصيرية ومخالفة نظام الشركات. وتعيين: (...) هوية رقم (...). كمدير للشركة، وبإحالة القضية إلى دائرة الاستئناف الأولى باشرت نظرها بجلسة عبر الاتصال المرئي بتاريخ ١٩/١٠/١٤٤٤ه، وحضر فيها طرفي الدعوى وأحال وكيل المستأنف على الاعتراض الوارد بالقضية وبعرض ذلك على وكيل المستأنف ضدهم طلب مهلة للإجابة فأجيب لذلك مع التأكيد عليه الإجابة على الدعوى والاعتراض بالتفصيل. وبتاريخ ٠٤/١١/١٤٤٤ه، افتتحت الجلسة عبر الاتصال المرئي وفيها حضر طرفا الدعوى وأفاد وكيل المستأنف ضده بأنه أرفق رده في ملف الدعوى وطلب وكيل المستأنف مهلة للرد. وبتاريخ ١١/١١/١٤٤٤ه، افتتحت الجلسة عبر الاتصال المرئي بحضور طرفي الدعوى، وأفاد وكيل المستأنف بأنه أرفق رده في ملف الدعوى وأفاد وكيل المستأنف ضده بأنه قدم رده عن طريق ايميل الدائرة لتعذر إرفاقه الكترونياً وأفاد وكيل المستأنف بأنه يتمسك بجميع دفوعه وحيث اكتفى الطرفان عليه تم رفع القضية للدراسة. وبتاريخ ٢٤/١١/١٤٤٤ه، افتتحت الجلسة عبر الاتصال المرئي بحضور الطرفين وطلبت الدائرة من وكيل المدعى عليهم البينة على عدم إصدار المدعى عليهم القوائم المالية للشركة والبينة على قرار الدعم لتجاوز ديون الشركة رأس المال فاستعدوا بذلك. وبتاريخ ٢٤/١٢/١٤٤٤ه، افتتحت هذه الجلسة عبر الاتصال المرئي بحضور طرفي الدعوى، وأفاد وكيل المدعي بأنه يطلب مهلة للاطلاع على المستندات المقدمة من المدعى عليهم فأمهلته الدائرة لذلك. وبتاريخ ٠٨/٠١/١٤٤٥ه، افتتحت هذه الجلسة عبر الاتصال المرئي بحضور طرفي الدعوى، وأفاد وكيل المدعي أنه أرفق عبر طلبات القضية رده وباطلاع المدعى عليه استمهل فأفهم بتقديم رده خلال يومين، وعليه رفعت الجلسة. وبتاريخ ١٤/٠١/١٤٤٥ه، افتتحت هذه الجلسة عبر الاتصال المرئي بحضور طرفي الدعوى، وأفاد المستأنف ضده بأنه قدم رداً عبر بريد الدائرة، وباطلاع المستأنف على ما جاء فيه استمهل للإجابة. وبتاريخ ٢٠/٠١/١٤٤٥ه، افتتحت الجلسة عبر الاتصال المرئي بحضور طرفي الدعوى وحيث اكتفى الطرفان عليه تم رفع الجلسة للمداولة وإصدار الحكم. الأسباب: بدراسة أوراق القضية ومستنداتها والحكم الصادر والاعتراض المقدم من وكيل المدعي وما بني عليه من أسباب، فظهر أن الاعتراض قدم خلال المهلة النظامية، ومن ثمّ فهو مقبول شكلاً. أما عن الموضوع فقد استبان للدائرة صحة النتيجة التي خلصت إليها الدائرة في قضائها، وأن في الأسباب التي أقامت عليها هذا القضاء ما يكفي لتأييد هذا الحكم، كما لم يقدم المدعي المبررات النظامية والقضائية لعزل المدعى عليهم، وحيث إن ماذكره المدعي من وجود أخطاء في حال ثبوتها لم تقدم البينة على وقوع الضرر المترتب عليها والعلاقة السببية بينهما، وحيث إن أركان التعويض تقوم على قواعد التعويض في هذه القضية (الخطأ، و الضرر، و العلاقة السببية) و هي مقابله لأركان الضمان في الفقه الإسلامي (التعدي، و التلف، و الإفضاء) وحيث لم يقدم المدعي مايثبت وقوع الضرر وتمحضه، وإعمالاً للمادة (٧٦) فقرة (١) و (٢) من نظام المحاكم التجارية، فإن هذه الدائرة تؤيد الحكم محمولاً على أسبابه. نص الحكم: حكمت الدائرة بتأييد الحكم الصادر من الدائرة السادسة بالمحكمة التجارية بالدمام المؤرخ في ١٤٤٤/٠٨/١٠هـ والمنتهي إلى رفض الدعوى المقامة من المدعي / (...) -ذات الهوية الوطنية رقم (...)، ضد المدعى عليه / (...) -ذات الهوية الوطنية رقم (...)، و (...) -ذات الهوية الوطنية رقم (...) و (...) -ذات الهوية الوطنية رقم (...)، و (...) -ذات الهوية الوطنية رقم (...)، و شركة (...) التجارية - ذات السجل التجاري رقم (...)، والله الموفق.