حكم تجاري — محكمة أحكام محاكم الدرجة الأولى النهائية في الرياض رقم 4430654743

الأنظمة العدلية الأحكام القضائية المصطلحات الدخول عربي بيانات الحكم القضية رقم 4470625556 لعام 1444هـ المحكمة التجارية المدينة: الرياض رقم الحكم: 4430654743 التاريخ: ٣ شَعبان ١٤٤٤ نص الحكم الإبتدائي الحمدلله والصلاة والسلام على رسول الله أما بعد: فلدى الدائرة التجارية الأولى وبناء على القضية رقم 4470625556 لعام 1444هـ المدعي: مصنع شركة (...) للصناعات المعدنية المدعى عليه: (...) الوقائع: تتحصل وقائع هذه القضية حسبما تبين من مطالعة أوراقها المقدمة وذلك بالقدر اللازم لإصدار هذا الحكم بأن وكيل المدعية تقدم للمحكمة التجارية بالرياض بلائحة دعوى ورد فيها ما نصه: " يتقدم المدعي بصفته الشركة ضد المدعى عليه بصفته جهة الإدارة في شركة مصنع شركة (...) للصناعات المعدنية وهي شركة ذات المسؤولية المحدودة ورقم سجلها التجاري (...)، ونسبة الحصص من رأس المال (100%)، ورأس مالها (64,047,170.00) أربعة وستون مليونًا وسبعة وأربعون ألفًا ومائة وسبعون ريال سعودي، والشركة محل الدعوى ليست تحت التصفية ولم يتم افتتاح إجراء للإفلاس، علماً أن نشوء الحق محل المطالبة كان بتاريخ 1444/03/13هـ الموافق 2022/10/09م،ونشأ بسبب هذه العلاقة التجارية صدور قرار إداري بتاريخ 1443/01/7هـ ونصه (1- ثبوت مخالفة مديري الشركة ومعاقبة كل منهما بغرامة مالية قدرها 4000 ريال .2- ثبوت مخالفة شركة مصنع (...) ومعاقبتها بغرامة مالية قدرها 5000 ريال)، لذا أطلب إلزام المدعى عليه بإلغاء القرار الإداري." وقد تم قيدها قضية بالرقم المشار إليه في صدر الحكم وفي سبيل نظر الدعوى عقدت له الدائرة جلسة 10/7/1444ه المنعقدة عبر الاتصال المرئي (عن بعد) بواسطة برنامج (Microsoft Teams) حضر فيها وكيل المدعية / (...) بموجب الوكالة رقم (...) كما حضر ممثل الجهة المدعى عليها / (...) بموجب الخطاب المرفق في ملف الدعوى. وبسؤال وكيلة المدعية عن دعوى موكلتها أحالت على ما جاء في نموذج صحيفة الدعوى المقيد بها هذه القضية وباطلاع الدائرة على دعوى المدعية حسب النموذج تبين لها عدم تحرير المدعية لدعواها فلم تبين أسباب طلبها الإلغاء والمبررات المتعلقة بها فطلبت مهلة لتحرير الدعوى. وبسؤالها عن حصر الطلبات في هذه الدعوى ؟ أجابت قائلة: بأن موكلتي تحصر مطالبتها في هذه الدعوى بإلغاء القرار الإداري المتعلق بالمخالفات الموقعة على الشركة المدعية والمدراء فيها. وعليه أفهمت الدائرة المدعية بأن عليها تحرير الدعوى وحصرها على المدعية فقط كونها حسب نموذج صحيفة الدعوى هي المدعية دون بقية المدراء وأن عليها بيان أسباب ومبررات طلب الإلغاء مع إرفاق جميع البينات والمستندات المؤيدة لذلك على أن يبين وجه الاستدلال منها مع ترقيم المرفقات وترتيب الوقائع حسب تاريخ الواقعة مع إرفاق المستندات فاستعدت الحاضرة عن المدعية بذلك وعليه قررت الدائرة إحالة الأطراف إلى تبادل المذكرات فيما بينهم على أن تقدم المدعية لائحة دعوى محررة حسب ما تقدم بيانه وذلك خلال أجل أقصاه 5 أيام تبدأ من هذا اليوم إلى نهاية يوم الأحد 14-7-1444هـ ثم على المدعى عليها تقديم الإجابة خلال 5 أيام تبدأ من يوم الاثنين 15-7-1444هـ إلى نهاية يوم الجمعة 19-7-1444هـ على أن تلتزم المدعى عليها بتقديم الإجابة الموضوعية عن كل سبب تذكرة المدعية على أن يكون ملاقيًا بالإجابة مع إرفاق جميع المستندات المثبتة مع بيان وجه الاستدلال منها وترقيمها وذلك من خلال تبادل المذكرات في بوابة ناجز. وفي تاريخ 14/7/1444ه قدم وكيل المدعية مذكرة ورد فيها ما نصه: " أصدرت (...) قرارها رقم (...) بتغريم المدراء 4,000 آلاف ريال لكل مدير، وتغريم الشركة 5,000 ألاف ريال بحيث يصبح مجموع قيمة المخالفات 13,000 ألف ريال، والمبني على: 1/عدم قيد التعديلات التي طرأت على عقد التأسيس في السجل التجاري. 2/ عدم تعديل أوضاع الشركة وفقاً لأحكام نظام الشركات. (قرار (...)-مرفق 1) واستدلت في قرارها على إقرار المدير في محضر سماع الأقوال بتاريخ 21-10-2020م. وقد طرأ على عقد تأسيس الشركة تعديلين بقرار رقم 1 الصادر بتاريخ 01-07-1430هـ والمصدق من كاتب العدل بالهيئة العامة للاستثمار والمقيد لدى السجل التجاري، وقرار رقم 2 الصادر بتاريخ 08-03-1443هـ والمصدق من كاتب العدل بالهيئة العامة للاستثمار والمبني عليه قرار المخالفة (عقد التأسيس وقرارات الشركاء –مرفق2). ونحن نعترض على قرار (...) للأسباب الآتية: أولاً: سبب عدم قيد التعديل الذي طرأ على عقد التأسيس والمتعلق بقرار الشركاء الثاني لدى السجل التجاري، راجع إلى عيب في نظام (...) الإلكتروني الذي لا يقبل إدخال حصص الشركاء مع الفواصل؛ ولأن القرار صدر بشأن تقسيم حصة الشريكة (...) بعد وفاتها على الشركاء بحسب النصاب الشرعي، وقرار الشركاء الثاني بتعديل عقد التأسيس يحتوي على فواصل بحصص الشركاء؛ فعليه تعذر قيد التعديلات بالسجل التجاري في نظام (...). ونؤكد بأن إدارة الشركة قد بذلت عنايتها لقيد التعديلات في السجل التجاري وتقدمت بمحاولات عديدة بمراجعة مقر (...) لطلب استثناء وتقديمه ورقيا لتحديث قرار الشركاء الثاني إلا أنهم رفضوا واجابونا بتجديده إلكترونيا، وكذلك طلبنا إفادة على الأقل تثبت عدم قبول النظام الإلكتروني ادخال الحصص مع الفواصل وامتنعوا عن إصدار الإفادة، ولم نلقى تعاونا بأي حلول دون تقدير لوضع الشركاء وحقوقهم المكفولة شرعاً ونظاماً وفق الأنصبة الشرعية. كما أن الخطابات قُدمت ل(...) بشكل ورقي ابتداء وموجودة لدى (...)، ثم بعد الرفض المتكرر تقدمنا مرة أخرى بخطاب عبر الفرع الرقمي (خطاب ل(...) – مرفق3). ثانياً: وفيما يتعلق بالبند الثاني من المخالفة بتعطيل دعوة الجمعية العمومية فإن المخالفة رُصدت في تاريخ 08-03-1442هـ وفق قرار (...)، وفي هذه الفترة كانت الشركة تواجه أزمة شديدة حيث أن إدارتها كانت تحت استيلاء الشركاء (...) و(...) وذلك أثناء سفر المدراء خارج السعودية في جائحة كورونا وعدم استطاعتهم العودة، ومثبت ذلك لدى وزارة التجارة بمحضر مأمور الضبط القضائي من (...) بإثبات واقعة الاعتداء والاستيلاء على إدارة الشركة. ثالثاً: أما بشأن استناد (...) في قرارها إلى إقرار مدير الشركة فإن ذلك لم يحدث. رابعاً: والذي يؤكد لفضيلتكم أن نظام (...) مليء بالأخطاء الظاهرة هو صدور المخالفات بمبالغ لا توافق نص قرار (...)، بمبلغ 9,000 آلاف ريال لكل مدير بدلاً من 4,000 آلاف ريال لتصبح بمجموع 18,000 ألف ريال بدلا من 13,000 ألف ريال بزيادة قدرها 5,000 آلاف ريال (المخالفتين-مرفق4)، خامساً: كما أن (...) لم تبلغ الشركة بالقرار بشكل نظامي، إنما وردت فقط رسالة نصية بتاريخ 13-03-1444هـ الموافق 09-10-2022م على رقم هاتف المدير بسداد فواتير المخالفتين، فتواصلت إدارة الشركة مع (...) لطلب استلام القرار (طلب استلام قرار-مرفق5). أصحاب الفضيلة: لما كان نظام الشركات قد اتهم في وصف مخالفاته بإهمال أصحاب الشأن في السعي وراء تنفيذ النظام وأحكامه وهذا مالم يثبت من جهة موكلتي حيث أن السبب في عدم الشهر عائد لنظام (...) ولما كانت (...) قد أصدرت القرار دون النظر لنظامها غير المبالي لظروف الشركاء اللذين تأسست حصصهم بناء على أنصبتهم الشرعية وتكمل تعنتها في إصدار غرامات غير مطابقة للقرار. الطلبات: نطلب من فضيلتكم إلغاء قرار المدعى عليها بإيقاع المخالفات المقدرة بـإجمالي مبلغ (18,000) ثمانية عشر ألف ريال." وفي تاريخ 21/7/1444ه قدم وكيل المدعى عليها مذكرة ورد فيها ما نصه " أود افادة فضيلتكم إن المدعي وكالة لم يقدم ما يثبت الخطأ التقني الذي حدث في (...) ولم يثبت أو يبين هل هذا الخلل هو السبب في الوقوع في المخالفة، الأمر الذي يتعين معه الالتفات عن هذا الدفع كونه جاء مرسلاً خلا من القرائن التي تثبت صحته. * إضافة الى ذلك لم تتقدم الشركة بالتعديل بالوقت المناسب وفقا للوقائع التالية: 1-بالرجوع لمحل المخالفة والوقائع المرتبطة به تبين اكتشافها بسبب شكوى وردت الى (...) وتم الوقوف على هذه الشكوى للتأكد من صحتها. 2-بالاطلاع على السجل التجاري للشركة تبين أن الشريك/ (...) لازالت من ضمن الشركاء، وتبين أن أخر عقد تأسيس للشركة بتاريخ 1429هــ. 3- أقر مدير الشركة أن أخر قرار للشركة هو بعام 1433هــ مخالفا بذلك المادة الثامنة والخمسون بعد المائة والمادة الرابعة والعشرون بعد المائتين." وفي تاريخ 28/7/1444ه قدم وكيل المدعية مذكرة ورد فيها ما نصه: " إجابة لما جاء في مذكرة المدعى عليها نرد بالآتي: - ذكر وكيل المدعى عليها بأننا لم نقدم ما يثبت الخطأ التقني في موقع (...)، وقد بينا في مذكرتنا المقدمة بتاريخ 14-07-1444هـ أن إدارة الشركة بذلت عنايتها لتحديث قرار الشركاء الثاني في السجل التجاري بمراجعة مقر (...) وتقديم خطابات بهذا الشأن وهي موجودة لدى (...) كما أرفقنا خطاب مقدم عبر الفرع الرقمي وجهة الإدارة أقدر على تقديم المستندات، إلا أن (...) رفضت تسجيل التعديلات بأي طريقة أخرى غير النظام الإلكتروني وامتنعت عن إصدار إفادة بعدم قبول النظام إدخال حصص الشركاء مع الفواصل ووكيل المدعى عليها أعلم بإجراءات (...) بأن قيد التعديلات في السجل التجاري يتم عبر الموقع الإلكتروني وعدم إصدار إفادات بالمشاكل التقنية ونتيجة لذلك تأخر شهر التعديلات وإضرار الشركة بإيقاع المخالفة. - وقد استند وكيل المدعى عليها إلى إقرار لمدير الشركة ولم يرفق أي بينة أو دليل لهذا الإقرار ومضمونه الأمر الذي لا يقبل معه الاستناد بكلام مرسل بلا دليل. - ذكر وكيل المدعى عليها أنه تبين لهم أن أخر عقد تأسيس للشركة بتاريخ 1429هـ وهذا لا يعد مخالفة أو خطأ فعقد التأسيس سُجل بتاريخ 18-10-1429هـ ولا خلاف على تاريخ عقد التأسيس فقد جاء قرار (...)بشأن قرار الشركاء الثاني وليس عقد التأسيس فلا وجاهة لذكر هذا الأمر. - وفيما يتعلق بالبند الثاني من المخالفة بتعطيل دعوة الجمعية العمومية فإن المخالفة رُصدت في تاريخ 08-03-1442هـ وفق قرار (...)، وفي هذه الفترة كانت الشركة تواجه أزمة شديدة حيث أن إدارتها كانت تحت استيلاء الشركاء (...) و(...) وذلك أثناء سفر المدراء خارج السعودية في جائحة كورونا وعدم استطاعتهم العودة، ومثبت ذلك لدى (...) بمحضر (...) بإثبات واقعة الاعتداء والاستيلاء على إدارة الشركة. - كما أن وكيل المدعى عليها تجاهل تماما الخطأ في إصدار المخالفتين بمبالغ لا توافق نص قرار (...)، بمبلغ 9,000 آلاف ريال لكل مدير بدلاً من 4,000 آلاف ريال لتصبح بمجموع 18,000 ألف ريال بدلا من 13,000 ألف ريال بزيادة قدرها 5,000 آلاف ريال. الطلبـات: تأسيساً على ما تقدم نطلب من فضيلتكم إلغاء قرار المدعى عليها رقم (...) بإيقاع المخالفات المقدرة بإجمالي مبلغ (18,000) ثمانية عشر ألف ريال." وفي جلسة اليوم المنعقدة عبر الاتصال المرئي (عن بعد) بواسطة برنامج (Microsoft Teams) حضر فيها وكيل المدعية / (...) بموجب الوكالة رقم (...) كما حضر ممثل (...) / (...) بموجب خطاب التفويض رقم (...) بتاريخ 21/11/1438هـ وتشير الدائرة بأن الأطراف قدموا مذكراتهم من خلال بوابة ناجز كما قامت المدعية بتقديم مذكرة إضافية بتاريخ 28/7/1444هـ دون أن تطلب منها الدائرة تقديم ذلك. وبسؤال ممثل المدعى عليها عن صحة ادعاء المدعية المتضمن بأنها سبق لها مراجعة المدعى عليها عدة مرات بشأن تعديل قرارات الشركاء بالإضافة إلى سبق تقديمها للطلبات الالكترونية لتعديل قرارات الشركاء؟ أجاب قائلاً: بأن المدعى عليها لم يتبين لديها أي أمر بشأن هذا الادعاء كما لم يتبين للمدعى عليها أي طلبات مقدمة من قبل المدعية. وبسؤال وكيلة المدعية هل لديها ما يفيد بتقديم طلب متعلق بتعديل قرارات الشركاء غير ما قدم؟ أجابت قائلة: بأن موكلتي قدمت خطابات يدوية للمدعى عليها فسألتها الدائرة هل لديها أرقام قيد هذه الخطابات؟ أجابت قائلة بعدم وجود أرقام قيد لدى موكلتي. وبعرض ما تقدم على ممثل المدعى عليها أجاب قائلا: بأنه لم يثبت لدينا ما ادعت به المدعية من وجود خطابات مقيدة في (...) يخص هذه الدعوى. وبسؤال الأطراف هل لديهم ما يودون إضافته غير ما سبق تقديمه؟ فقرروا الكتفاء بما سبق وأن قدموه كما أكدت المدعية بأنها تطلب من المدعى عليها تزويدها بمحضر الضبط القضائي المتعلق بالقرار محل المطالبة بإلغائه. بناء على ما تقدم قررت الدائرة رفع الجلسة للمداولة والنطق بالحكم. الأسباب: تأسيسًا على ما جاء في الوقائع, وبما أن المدعية تهدف من إقامة هذه الدعوى إلى المطالبة بإلغاء القرار الصادر من (...) برقم (...) وتاريخ 7-1-1443هـ الصادر من (...), وتدعي في دعواها أن سبب عدم قيد التعديل في السجل التجاري عائد لامتناع المدعى عليها من قيد الحصص بالكسور العشرية, وبما أن المدعى عليها تنكر التقدم بطلب التعديل؛ فإن المحكمة التجارية هي المختصة بنظر هذه الدعوى تأسيسًا على المادة رقم (16/4) من نظام المحاكم التجارية. وعن القبول فبما أن المدعية تدعي بأنها تبلغت بالقرار من خلال الإبلاغ بالمخالفة عن طريق منصة (...) وذلك بتاريخ 17-3-1444هـ. ثم تقدمت بتظلم لدى المدعى عليها فأفهمتها بأن لها التقدم بالدعوى, وبما أن المدعية تقدمت بدعوى لدى المحكمة الإدارية بتاريخ 15-4-1444هـ ثم أصدرت المحكمة الإدارية بالرياض حكمها القاضي بعدم الاختصاص الولائي بنظر هذه الدعوى وذلك بتاريخ 20-5-1444هـ, وبما أن مدة اكتساب الحكم الصفة النهائية هي (30) يومًا, وبعدها تبدأ للمدعية مدة جديدة من تاريخ 20-6-1444هـ, وبما أن المدعية تقدمت بهذه الدعوى بتاريخ 4-7-1444هـ عليه فإن هذه الدعوى مقبولة شكلاً؛ لتقديمها خلال المدة النظامية للتظلم بناء على أحكام القضاء الإداري, ولكون هذه الدعوى متعلقة بإلغاء القرار الصادر أثناء سريان نظام الشركات الصادر بالمرسوم الملكي رقم (م/3) بتاريخ 28-1-1437هـ. وعن الموضوع فبما أن المدعية لم تقدم البينة على تعديل أوضاع الشركة وتعديل السجل التجاري بناء على القرارات, وبما أن المدعية لم تقدم ما يثبت بامتناع المدعى عليها عن تعديل أوضاع الشركة حسب نظام الشركات والأحكام الواردة فيه المتعلقة بالحصص والقيود الواردة بشأنها, وبما أن الجهة المدعى عليها أوقعت المخالفة بناء على عدم التعديل, وبما أن الجهة لها الحق النظامي بفرض الغرامة بناء على أحكام نظام الشركات, وبما أنه ثبت للدائرة عدم تعديل الشركة لأوضاعها النظامية؛ فإن الدائرة تنتهي إلى سلامة القرار, وتحكم بموجب ما تقدم حسب منطوقها أدنها. نص الحكم: لذا حكمت الدائرة برفض هذه الدعوى ؛ لما هو مبين بالأسباب، وبالله التوفيق.