حكم تجاري — محكمة أحكام محاكم الدرجة الأولى النهائية في الرياض رقم 4430507240

الأنظمة العدلية الأحكام القضائية المصطلحات الدخول عربي بيانات الحكم القضية رقم 4470212636 لعام 1444 هـ المحكمة التجارية المدينة: الرياض رقم الحكم: 4430507240 التاريخ: ٢٨ جمادي الآخر ١٤٤٤ نص الحكم الإبتدائي الحمدلله والصلاة والسلام على رسول الله أما بعد: فلدى الدائرة التجارية السابعة وبناء على القضية رقم 4470212636 لعام 1444 هـ المدعي: (...) (...) المدعى عليه: (...) الوقائع: تتحصل وقائع هذه القضية حسبما يتبين من مطالعة أوراقها المقدمة، وبالقدر اللازم لإصدار هذا الحكم؛ بأن وكيل المدعين تقدَّم إلى المحكمة التجارية في الرياض بصحيفة دعوى اختصم فيها المدعى عليها جاء في مضمونها ما نصه: (يتقدم المدعي بصفته شريك ضد المدعى عليه بصفته الشركة في شركة مصنع (...)وشركاه للوسائد والشراشف وهي شركة سعودية ذات المسؤولية المحدودة عنوانها (الرياض) ورقم سجلها التجاري (...) وعدد حصصها (٤٢٥٠)، ونسبة الحصص من رأس المال (٣٠%)، ورأس مالها (٤,٢٥٠,٠٠٠.٠٠) أربعة ملايين ومئتان وخمسون ألفًا ريال سعودي، وعدد الشركاء (٤)، وقد تأسست في تاريخ ١٤٢١/١٠/١٨هـ، الموافق ٢٠٠١/٠١/١٣م، والشركة محل الدعوى ليست تحت التصفية ولم يتم افتتاح إجراء للإفلاس، علماً أن نشوء الحق محل المطالبة كان بتاريخ ١٤٣٩/٠٦/١٩هـ، الموافق ٢٠١٨/٠٣/٠٧م، ونشأ بسبب هذه العلاقة التجارية تصفية الشركة محل الدعوى بسبب خروج الورثة بحصتهم من مورثهم). وانتهى إلى المطالبة بإلزام المدعى عليها بتصفية الشركة محل الدعوى وذلك بسبب خروج الورثة بحصتهم من مورثهم. فقُيّدت أوراق الدعوى قضية بالرقم المدون أعلاه، ومن ثم أُحيلت إلى هذه الدائرة، وباشرت نظرها على النحو المثبت بمحاضر الضبط. ففي الجلسة المنعقدة بتاريخ 22/04/1444هـ، حضر أطراف الدعوى وكالة، وسألت الدائرة وكيل المدعين عن دعوى موكيله، فادعى بما يلي: (نيابة عن موكلينا /(...)و(...) و(...)، نتقدم بهذه الدعوى للمطالبة بتصفية حقوق الشركاء في شركة مصنع(...)وشركاه للوسائد والشراشف سجل تجاري رقم (...). شكلياً: من ناحية الاختصاص فإن الاختصاص ينعقد نوعيا للمحكمة التجارية الموقرة بناء على المادة (16) من نظام المحاكم التجارية. أسباب المطالبة: رفض المدعى عليها تسليم موكلي نصيبيهما من حصة مورثهما من الشركة أصولا وأرباحاً، وقد عرضت المدعى عليها أن تدفع لموكليَّ حصتيهما من تركة مورثهما من أسهمه في الشركة، على النحو التالي: المدعي الأول: (...) مبلغاً وقدره (2.250.000) مليونان ومائتان وخمسون ألف ريال فقط. المدعية الثانية: (...) مبلغاً وقدره (1.125.000) مليون ومائة وخمسة وعشرون ألف ريال فقط. ولمَّا كان هذا العرض لا يتوافق مع ما هو مثبت في الميزانيات والقوائم المالية الخاصة بالشركة، وبما أنه قد تبين لموكليَّ مقدار حصة مورثهما بعد اطلاعهما على ميزانيات الشركة للأعوام 2017 – 2018 - 2019 م عليه يكون الرقم المعروض على موكليَّ من قبل المدعى عليهم لا يساوي من نصيبهما الحقيقي سوى 20% تقريباً، أي أن الأصل أن نصيب موكليَّ من حصة مورثهما في الشركة من حيث الأصول والأرباح كما يلي: أولاً: الثابت من الأوراق المحاسبية أن رأس مال الشركة مشمولاً بحقوق الشركاء بالأصول والأرباح حتى سنة وفاة مورث موكليَّ في عام 2018م مبلغاً وقدره (293,970,546) مئتان وثلاثة وتسعين مليون وتسعمائة وسبعون ألفاً وخمسمائة وستة وأربعون ريال سعودي، وحيث كان مورث موكليَّ يملك من الشركة نسبة قدرها (30%) حسب عقد التأسيس فعليه يكون نصيب المورث مقداره: (118,103,387،70) مائة وثمانية عشر مليوناً ومائة وثلاثة آلاف وثلاثمائة وسبعة وثمانون ريال وسبعون هللة سعودي. ثانياً: وحيث كان النصيب الشرعي لموكلي / (...) من التركة نسبة قدرها (11.66%) وعليه يكون نصيبه من الشركة مبلغاً وقدره (13,778,728.56) ثلاثة عشر مليوناً وسبعمائة وثمانية وسبعون ألفاً وسبعمائة وثمانية وعشرون ريالاً وستة وخمسون هللة سعودي. ثالثاً: وحيث كان النصيب الشرعي لموكلي / (...). من التركة نسبة قدرها (11.66%) وعليه يكون نصيبه من الشركة مبلغاً وقدره (13,778,728.56) ثلاثة عشر مليوناً وسبعمائة وثمانية وسبعون ألفاً وسبعمائة وثمانية وعشرون ريالاً وستة وخمسون هللة سعودي. رابعا: وحيث كان نصيب موكلتنا / (...) من التركة نسبةً قدرها (5.83%) وعليه يكون نصيبها من الشركة مبلغاً وقدره (6,889,364.28) ستة ملايين وثمانمائة وتسعة وثمانون ألفاً وثلاثمائة وأربعة وستون ريالاً وثمانية وعشرون هللة سعودي. مستندات المطالبة: حصر الورثة – عقد التأسيس – ميزانية الشركة للأعوام (2017-2018-2019م) – السجل التجاري للشركة – تقرير الاستشارة المالي. الطلبات: تنحصر مطالبة موكلي فقط في الحكم لهما بتسليمهما مستحقاتهما الشرعية من نصيب مورثهم في الشركة لذا أطلب إلزام المدعى عليه باتخاذ الإجراء النظامي (تصفية حقوق الورثة الشركاء حسب الميزانية الصحيحة)، وتفصيله بما يلي: أولاً: تسليم نصيب موكلي المدعيين: موكلي/(...) مبلغاً وقدره (13,778,728.56) ثلاثة عشر مليوناً وسبعمائة وثمانية وسبعون ألفاً وسبعمائة وثمانية وعشرون ريالاً وستة وخمسون هللة سعودي. موكلتي/ (...) مبلغاً وقدره (6,889,364.28) ستة ملايين وثمانمائة وتسعة وثمانون وثلاثمائة وأربعة وستون ريالاً وثمانية وعشرون هللة سعودي. ثانياً: إلزام المدعى عليه بدفع أتعاب المحاماة بمبلغ وقدره (500,000) خمسمائة ألف ريال. ثالثاً: وحيث كان النصيب الشرعي لموكلي/(...) من التركة نسبة قدرها (11.66%) وعليه يكون نصيبه من الشركة مبلغاً وقدره (13,778,728.56) ثلاثة عشر مليوناً وسبعمائة وثمانية وسبعون ألفاً وسبعمائة وثمانية وعشرون ريالاً وستة وخمسون هللة سعودي. رابعا: وحيث كان نصيب موكلتنا /(...) من التركة نسبةً قدرها (5.83%) وعليه يكون نصيبها من الشركة مبلغاً وقدره (6,889,364.28) ستة ملايين وثمانمائة وتسعة وثمانون ألفاً وثلاثمائة وأربعة وستون ريالاً وثمانية وعشرون هللة سعودي. مستندات المطالبة: حصر الورثة – عقد التأسيس – ميزانية الشركة للأعوام (2017-2018-2019م) – السجل التجاري للشركة – تقرير الاستشارة المالي. الطلبات: تنحصر مطالبة موكلي فقط في الحكم لهما بتسليمهما مستحقاتهما الشرعية من نصيب مورثهم في الشركة لذا أطلب إلزام المدعى عليه باتخاذ الإجراء النظامي (تصفية حقوق الورثة الشركاء حسب الميزانية الصحيحة)، وتفصيله بما يلي: أولاً: تسليم نصيب موكلي المدعيين: موكلي / (...)مبلغاً وقدره (13,778,728.56) ثلاثة عشر مليوناً وسبعمائة وثمانية وسبعون ألفاً وسبعمائة وثمانية وعشرون ريالاً وستة وخمسون هللة سعودي. موكلي / (...) مبلغاً وقدره (13,778,728.56) ثلاثة عشر مليوناً وسبعمائة وثمانية وسبعون ألفاً وسبعمائة وثمانية وعشرون ريالاً وستة وخمسون هللة سعودي. موكلتي/(...) مبلغاً وقدره (6,889,364.28) ستة ملايين وثمانمائة وتسعة وثمانون وثلاثمائة وأربعة وستون ريالاً وثمانية وعشرون هللة سعودي. ثانياً: إلزام المدعى عليها بدفع أتعاب المحاماة بمبلغ وقدره (500,000) خمسمائة ألف ريال)، وأضاف بأن الوارث (...). (...)الجنسية، بموجب هوية مقيم رقم (...) سيوكله في هذه الدعوى أمام الدائرة لكونه موقوف الخدمات ولا يستطيع استخراج وكالة شرعية، وعليه حضر/ (...)، وقرر توكيل/(...)في المرافعة والمدافعة والدعوى والإجابة، وبسؤال وكيل المدعين عن عقد التأسيس الأساسي للشركة وصك حصر الورثة؛ قرر بأنها موجودة لديه؛ فأفهمته الدائرة بإضافتها بمذكرة عبر النظام خلال يومين، وأفهمت وكيل المدعى عليها بأن عليه الجواب خلال عشرة أيام عبر النظام، فاستعدا بذلك. وفي الجلسة المنعقدة بتاريخ 20/05/1444هـ، حضر أطراف الدعوى وكالة، وباطلاع الدائرة على جواب وكيل المدعى عليها المرفق بالنظام بتاريخ 4/5/1444هـ،حيث جاء في مضمونه ما نصه: (مذكرة الرد على الدعوى ما ذكره المدعى وكالة بلائحة دعواه غير صحيح والصحيح في ذلك أنه تم تأسيس مصنع شركة مصنع (...) وشركاه للوسائد والشراشف المقيدة بالسجل التجاري بمدينة الرياض تحت السجل التجاري رقم (...) وتاريخ 18/10/1421هـ من الرياض والمثبت عقد تأسيسها لدى كاتب عدل الرياض بسجل عقود الشركات تحت بالعدد (...) الجلد 58 وتاريخ 10/09/1421هـ برأس مال وقدرة(4.250.000) ريال اربعة ملايين ومائتان وخمسون الف ريال وعدد الحصص (4250) حصه وحيث ان الشريك (...)ولد سليم قل قد توفي بتاريخ 19/06/1439هـ بموجب شهادة الوفاة رقم (...)الصادرة (...)وانحصر ارثه بموجب الارث بموجب صك حصر الورثة رقم (...) الصادر من الدوائر الانهائية بمحكمة الاحوال الشخصية بشرق الرياض رقم 40737461 وتاريخ 21/05/1440هـ في كل من زوجته (...) وزوجته (...) واولاده البالغين (...) و(...)و (...) و(...) و (...) و (...)و (...) و(...)و(...)والذي يمتلك عدد (1275) حصه قيمة كل الحصه (1000) ريال بأجمالي رأس مال وقدرة(1.275.000) ريال مليون ومائتان وخمسة وسبعون الف ريال وقد قام أغلبية الورثة ببيع والتنازل عن حصصهم لصالح الشركاء بما فيهم اثنين من المدعيين المدعى الأول (...)والمدعي الثاني (...) بالتوقيع على قرار خروج شريك ودخول شريك والتنازل عن نصيبه في حصص مورثه بالشركة وقام باستلام شيك بالمبلغ موضح به نصيبه الشرعي حسب الأنصبة الشرعية لكل مورث وقام بعمل وكالة شرعية تخول الوكيل الشرعي للشركة السيد/ (...)بإنهاء إجراءات خروجهم من الشركة وقيامهم بسوء نية بعد التوقيع والتنازل واستلام المبلغ بفسخ الوكالة لتعطيل إتمام اجراءات خروجهم من الشركة. ثانياً: تقدم المدعى(...) بدعوى بالمحكمة التجارية بالرياض وقيدت بالرقم 7227 للعام 1440 بالدائرة التجارية الثانية عشر وصدر بها حكم من الدائرة بإثبات ترك الخصومة من المدعي في الدعوى المقامة ضد موكلتي بتاريخ24 /12/1440ه وبعدها تم التوقيع على البيع والتنازل واستيفاء الحقوق ومخالصة تامة ونهائية. ثالثا: المدعي وكالة جمع بين عدة طلبات لا رابط بينها كون الطلب الأول مطالبة موكيله فقط في الحكم لهما بتسليمهما مستحقاتهما الشرعية من نصيب مورثهم في الشركة والطلب الثاني طلب (تصفية أرباح حسب الميزانيات) لذا أطلب إلزام المدعى عليه باتخاذ الإجراء النظامي (تصفية حقوق الورثة الشركاء حسب الميزانية الصحيحة). رابعا: أطلب رد الدعوى، فسألت الدائرة وكيل المدعين عن تعقيبه على الجواب، فعقب بما يلي: (فجوابا عما أورده المدعى عليه وكالة في الطلبات على القضية ملخصا بما يلي: أولا: نسجل في جواب المدعى عليه إقراره ضمنيا بصحة الميزانيات التي قدمناها لفضيلتكم – مستند دعوى موكلي – عن الأعوام 2017-2018-2019م، فلم يجب المدعى عليه عن هذه الميزانيات، ولذا فسكوته عنها يعتبر قرينة على صحتها. ثانيا: ما ذكره المدعى عليه وكالة من قيام موكلي (...) بالتوقيع على بيع حصته من إجمالي حقوق الشركاء في الشركة غير صحيح، حيث لم يقم موكلي ببيع حصته قطعيا لا من رأس المال ولا من الأرباح. ثالثاً: ما ذكره المدعى عليه وكالة من قيام موكلتي/ (...) وموكلي/ (...) ببيع حصصهما من الشركة فيه تفصيل، حيث إن مدير الشركة المدعو/ (...) – شقيق مورث موكلي والمدير التنفيذي للشركة – قام بتوقيع موكليَّ ((...)و (...)) عن طريق الحيلة والتدليس، وبيان ذلك بأن موكلي بعد وفاة مورثهما مرا بظروف صعبة للغاية بسبب تعنت مدير الشركة المذكور في تسليمهما جزءاً من مستحقات والدهم من الأرباح الدورية في الشركة، وبضغط المدير على موكليَّ الاثنين ((...)و (...)) قام بتوقيعهما على ورقة بيع الحصص من رأس المال فقط الوارد في عقد التأسيس، ولم تأت المبايعة على ذكر أرباح الشركة التي أثبتناها لفضيلتكم في تحرير الدعوى، ولذا فإن مطالبة موكلي ((...) و (...)) محصورة في الأرباح وليس في رأس المال المذكور في عقد التأسيس والذي لا يعتبر مؤثراً في قيمة الشركة الحقيقية، فإن الشركة على مدى أكثر من 20 سنة عمل وهي تربح وتدر مئات الملايين، الأمر الذي أخفاه مدير الشركة عن موكلي ((...)و (...)) واللذين لم يكونا على علم واطلاع بالقيمة الحقيقية للشركة إلا بعد التوقيع على هذه الورقة، كما أن المذكور قد وعد موكلي ((...)و (...)) بتسليمهما مبلغا إضافيا وقدره: ((...): 2,250,000 مليونان ومئتان وخمسين ألف ريال سعودي – (...): 1,125,000 مليون ومائة وخمسة وعشرين ألف ريال سعودي) عن الأرباح، ولكن المدير لم يلتزم بدفع هذه المبالغ أبدا، ما يدل دلالة قاطعة على تدليس المدعى عليها ممثلة بمديرها المذكور / (...). رابعا: ما أورده المدعى عليه وكالة بشأن بقية الورثة خارج عن موضوع الدعوى، حيث إن دعوانا بالوكالة عن المدعين في هذه القضية / (...)، (...)، (...)، وعدا هؤلاء لا نملك الجواب عنهم. خامسا: ما أورده المدعى عليه وكالة بشأن قيام موكلي / (...) و (...)بفسخ وكالة المدعو / (...) فصحيح، وقد تم ذلك بعد علم موكلي بواقعة الغبن والغرر الذي وقع عليهما من قبل مدير الشركة، كما أن موكلي لم يتم إدخالهم في عقد التأسيس من الأساس حتى يقوموا بالتوكيل بدخول أو خروج الشركاء، فما دفع به المدعى عليه وكالة لا ينال من صحة دعوى موكلي، وما ادعاه من سوء النية فهو ثابت في جانب مدير الشركة الذي قام بتوقيع موكلي على ورقة البيع بسوء نية ظهرت بعد التوقيع بما ثبت بالدليل القاطع من أن إجمالي حقوق الشركاء في الشركة يفوق ما تم التوقيع عليه بمئات الأضعاف. سادسا: ما أورده المدعى عليه من قيام موكلي /(...) برفع الدعوى التجارية رقم 7227 لعام 1440هـ وأن موكلي قد ترك الخصومة فيها فصحيح، ولا ينال ذلك من حق موكلي نظاما بإعادة المطالبة بمستحقاته الواردة في ذات الدعوى السابقة، وذلك طبقا لما جاء في نص المادة 92 من نظام المرافعات الشرعية المتضمن نصها: (يجوز للمدعي ترك الخصومة بتبليغ يوجهه إلى خصمه، أو تقرير منه لدى الكاتب المختص في المحكمة، أو بيان صريح في مذكرة موقع عليها منه، أو من وكيله، مع إطلاع خصمه عليها، أو بإبداء الطلب شفهياً في الجلسة وإثباته في ضبطها، ولا يكون الترك بعد إبداء المدعى عليه دفوعه إلا بقبوله) وبالاستناد إلى الفقرة رقم (1) من اللائحة المتضمن نصها: (92/1 ترك الخصومة هو: تنازل المدعي عن دعواه القائمة أمام المحكمة مع احتفاظه بالحق المدعى به بحيث يجوز له تجديد المطالبة به في أي وقت) انتهى نصها، وعليه فإن الحق ثابت لموكلي بأن يجدد المطالبة بأي وقت، وأما ما ذكره المدعى عليه وكالة من أن موكلي قام بالتوقيع بعد القضية على ورقة البيع والتنازل فإنه تنازل عن الحصص من رأس المال الأصلي عند بداية الشراكة بين مورث موكليَّ وليس على إجمالي حقوق الشركاء. سابعا: ما أورده المدعى عليه وكالة من اننا جمعنا في دعوانا بين عدة طلبات لا رابط بينها دفع غير صحيح، لكون المطالبة في الدعوى هو تصفية حقوق موكلي من إجمالي حقوق الشركاء المثبتة في الميزانيات المرفقة في صحيفة الدعوى. وبناء على ما سبق بيانه، وحيث إن المدعى عليه وكالة لم يجب إجابة ملاقية لموضوع الدعوى المتمثل في (تصفية حقوق موكلي الورثة من إجمالي حقوق الشركاء حسب القيمة الفعلية للشركة المثبتة في الميزانيات المذكورة)، ولما كان ما حصل من قبل الشركة ممثلة بمديرها المدعو / (...)تجاه موكلي الورثة إنما هو من قبيل المماطلة والخديعة والغبن الفاحش والغرر المحرم شرعا ونظاما، وبما ان الأصل ان الحق قديم لا يمكن إسقاطه إلا بتحقق العلم والرضا التامين من قبل أطراف العقد، ولما كان موكلي الورثة يستحقون تصفية حقوق مورثهم / (...) المحددة بنسبة (30%) من إجمالي حقوق الشركاء في قيمة الشركة الحقيقية، ولما كان الدفع بالغبن الفاحش والغرر مأذون به قضاءً وشريعة، وحيث أثبتنا ذلكم لفضيلتكم، وبناء على ما تم تحريره أعلاه، فإننا نطلب من فضيلتكم: الحكم لموكلي بجميع طلباتهم الواردة في تحرير الدعوى ابتداء مع الحكم بأتعاب المحاماة)، فيما استمهل وكيل المدعى عليها للجواب عليه، فأفهمته الدائرة بأن عليه الجواب خلال عشرة أيام، ولوكيل المدعين الجواب خلال العشرة أيام التالية؛ فاستعدا بذلك. وفي الجلسة المنعقدة بتاريخ 18/06/1444هـ، حضر المدعي وكالة/ (...)، بالوكالة رقم: (...)، والوكالة رقم: (...)، والوكالة رقم: (...)، وحضر وكيل المدعى عليها/(...)، بالوكالة رقم: (...)، فيما أفهمت الدائرة وكيل المدعين بأن المدعون متعددون وطلباتهم متباينة، وعليه حصر دعواه، فقرر حصر دعواه للمدعي/ (...)، وعليه رأت الدائرة صلاحية القضية للفصل فيها، فقررت رفع الجلسة، وأصدرت حكمها الماثل بناءً على ما يلي: الأسباب: بعد سماع الدعوى والإجابة والاطلاع على أوراق القضية ومستنداتها، وبما أن المدعي وكالة حصر دعوى موكيله في مطالبة المدعي/ (...). المتمثلة في إلزام المدعى عليها بتسليم نصيبه من الشركة أصولاً وأرباحاً البالغ قدره (13,778,728.56) ثلاثة عشر مليوناً وسبعمائة وثمانية وسبعون ألفاً وسبعمائة وثمانية وعشرون ريالاً وستة وخمسون هللة، وحيث أن المدعي واحد من ورثة أحد الشركاء في الشركة المدعى عليها، وقد أوضحت المادة الستون بعد المائة من نظام الشركات الصادر بالمرسوم الملكي رقم م/3وتاريخ 28/1/1437هـ آلية التصرف في الحصة عند امتلاكها من أشخاص متعددين، وآلية التخارج من الشركة، وأتاحت للشركة أن تتولى ذلك مباشرة ودون اللجوء إلى القضاء، حيث نصت على أنه: (يجب أن يكون رأس مال الشركة عند تأسيسها كافياً لتحقيق غرضها، ويحدد الشركاء مقداره في عقد تأسيس الشركة، ويقسم إلى حصص متساوية القيمة، وتكون الحصة غير قابلة للتجزئة والتداول. فإذا ملك الحصة أشخاص متعددون، جاز للشركة أن توقف استعمال الحقوق المتصلة بها إلى أن يختار مالكو الحصة من بينهم من يعد مالكاً منفرداً لها في مواجهة الشركة. ويجوز للشركة أن تحدد لهؤلاء ميعاداً لإجراء هذا الاختيار، وإلا كان من حقها بعد انقضاء الميعاد المذكور بيع الحصة لحساب مالكيها. وفي هذه الحالة تعرض الحصة على الشركاء الآخرين ثم على الغير، وفقاً لما ورد في المادة (الحادية والستين بعد المائة) من النظام، ما لم ينص عقد التأسيس على غير ذلك)، الأمر الذي تنتهي معه الدائرة إلى عدم قبول الدعوى. نص الحكم: حكمت الدائرة: بعدم قبول هذه الدعوى، وبالله التوفيق، وصلى الله وسلم على نبينا محمد. العضو الأول (...) العضو الثاني (...) رئيس الدائرة القضائية (...)