حكم تجاري — محكمة أحكام محكمة الاستئناف في الرياض رقم 4430479050

الأنظمة العدلية الأحكام القضائية المصطلحات الدخول عربي بيانات الحكم القضية رقم 4470241910 لعام 1444 هـ المحكمة التجارية المدينة: الرياض رقم الحكم: 4430479050 التاريخ: ١١ جمادي الآخر ١٤٤٤ نص الحكم الإبتدائي الحمدلله والصلاة والسلام على رسول الله أما بعد: فلدى الدائرة التجارية العشرون وبناء على القضية رقم ٤٤٧٠٢٤١٩١٠ لعام ١٤٤٤ هـ المدعي: (...) المدعى عليه: شركة (...) القابضة شركه (...) للتجارة المحدودة الوقائع: تتلخص وقائع هذه القضية في أن (...) بالوكالة رقم (...) عن المدعي، تقدم بصحيفة دعوى للمحكمة التجارية خلاصتها وفق ما حرر في أول جلسة: بتاريخ ٥/ ٢/ ١٤٤٤هـ تفاجأ المدعي بأن اسمه مقيد كعضو في مجلس مديري شركة أسواق (...) الزراعية س ج (...) وقد خاطب وزارة (...) عدة مرات للاستفسار عن كيفية تعيينه مديراً دون علمه بذلك مع طلب إزالة اسمه وبتاريخ ٢٨/ ٩/ ٢٠٢٢م أفادت وزارة (...) بأن تعيين المدعي كان وفقاً لقرار الشركاء الصادر من المدعى عليهما بصفتهم الشركاء في الشركة المذكورة، وبما أن المدعي لم يعلم عن تعيينه، وقد تم التعيين بدون أي اتفاق أو عقد ولكون المدعي لم يمارس أي عمل لصالح الشركة، أطلب إبطال قرار الشركاء في شركة أسواق (...) الزراعية س ج (...) القاضي بتعيين المدعي عضواً في مجلس المديرين وإلزام المدعى عليهما بإبراء ذمته من تصرفات مجلس المديرين من تاريخ تأسيس الشركة. وبعد قيد اللائحة قضية بالرقم الوارد في مستهل هذا الحكم أحيلت للدائرة وعقدت لنظرها جلسة مرافعة عن بعد بتاريخ ٩/ ٤/ ١٤٤٤هـ عبر الاتصال المرئي، وحضر وكيل المدعي السابق تعريفه، كما حضر (...) بالوكالة رقم (...) عن ممثل شركة (...)، كما حضر (...) بالوكالة رقم (...) عن ممثل شركة (...)، وأفهمت الدائرة الطرفين أنها مختصة بنظر هذه القضية، وفي سبيل التحقق من شروط قبول الدعوى طلبت الدائرة من وكيل المدعي تحرير دعواه وحصر طلباته فأجاب بما أثبت أعلاه. فطلبت الدائرة منه تقديم نسخة من قرار الشركاء المذكور ومن إفادة وزارة التجارة فأجاب بأن إدارة السجل التجاري بوزارة التجارة امتنعت عن تزويده بقرار الشركاء. وبطلب الجواب من المدعى عليهما طلب وكيل شركة (...) مهلة وذكر أنه ليس لديه جواب حاضر، وذكر وكيل شركة (...) أن المدعي عين مديراً بقرار من الشركتين المدعى عليهما وبترشيح من المدعى عليها شركة (...)، وأن شركة أسواق (...) صفيت من دائرة الإفلاس وعين لها مصفي فأفهم المدعى عليهما بتقديم نسخة من قرار الشركاء بتعيين المدعي عضو مجلس إدارة ونسخة من حكم التصفية وما آلت إليه التصفية وتقديم ما يثبت علمه وموافقته على تعيينه مديراً في حال ادعاء ذلك، وذلك خلال ثلاثة أيام وتقديمه كطلب على ملف القضية مع إرساله على بريد الدائرة وبريد وكيل المدعي على أن يرد المدعي بعدها خلال يومين، وعليه جرى رفع الجلسة. وبجلسة ١٦/ ٤/ ١٤٤٤هـ المنعقدة عن بعد عبر الاتصال المرئي حضر وكيل المدعي ووكيل ممثل شركة (...) السابق تعريفهما، كما حضر (...) بالوكالة رقم (...) عن ممثل شركة (...)، كما حضر مصفي الشركة (...)، وعرضت الدائرة عليه ملخص الدعوى والإجابات وسألته عن موقفه من طلب المدعي فأجاب بأنه لم يطلع في الأوراق المسلمة من عقود الشركات أو عقود العمل على أي توقيع للمدعي، واطلعت الدائرة على مذكرة وكيل المدعى عليها شركة (...) التي انتهى فيها إلى طلب رد الدعوى لعدم تحريرها ولأن المدعي لم يقدم أي مستند يثبت صحة ادعائه ولأن من غير المعقول أن يصدر قرار بتعيينه بتاريخ ١٥/ ١١/ ١٤٣٥هـ والمثبت في السجل التجاري للشركة أنه عضو في مجلي مديري الشركة ولا يهلم به إلا في ٥/ ٢/ ١٤٤٤هـ وأن هذه المدة الطويلة مسقطة للحقوق استناداً للمادة ٢٤ من نظام المحاكم التجارية، وأن الهدف من هذه الدعوى التنصل من المسؤولية القانونية عند محاسبة مجلس إدارة الشركة. وأرفق بها نسخة من شهادة تسجيل الشركة بتاريخ ١٥/ ١١/ ١٤٣٥هـ مثبت فيها اسم المدعي مديراً لها. ونسخة من الصك الصادر من التجارية التاسعة بتاريخ ١١/ ٥/ ١٤٤٣هـ القاضي بافتتاح إجراء التصفية لشركة أسواق (...) الزراعية وتعيين (...) أمينا للإجراء. كما اطلعت الدائرة على مذكرة وكيل المدعى عليها شركة (...) التي كرر فيها ما دفع به في أول جلسة وأرفق نسخة من الحكم المشار إليه. كما اطلعت الدائرة على مذكرة وكيل المدعي المتضمنة أنه بالاطلاع على عقد تأسيس شركة أسواق (...) الموثق لدى فضيلة كاتب العدل المكلف بوزارة التجارة، وتحديداً على المادة ١٢ الخاصة بإدارة الشركة، التي نصت على أن يتولى إدارة الشركة مجلس مديرين مكون من خمسة مديرين يعينون بعقد مستقل........ ، عليه فإنه التعيين تم بناءً على قرار من الشركاء، ولن يتم تعيين أي عضو في مجلس المديرين إلا وفقاً لما جاء في عقد التأسيس، وتكون عبر قرار يصدر من الشركاء، وبالاطلاع على المرفق رقم المقدم من وكيل المدعى عليها شركة (...)، يتبين بأن تاريخ قيد الشركة بالسجل التجاري هو ذات تاريخ التعيين المذكور في لائحة الدعوى المقدمة من المدعي وهو تاريخ ١٥/ ١١/ ١٤٣٥هـ، وفي حال لم يكن التعيين وفقاً للإجراءات المنصوص عليها في عقد تأسيس الشركة فإنه يكون تعييناً باطلاً، لمخالفته عقد التأسيس وهو المرجع الرئيسي لاتخاذ القرارات من قبل الشركاء في الشركة. ثم قرر وكيل المدعي أنه يحصر دعواه في إبطال القرار المذكور منذ تأسيس الشركة. ولصلاحية الفصل في القضية جرى رفع الجلسة للمداولة. الأسباب: فبناء على ما تقدم، ولما كان المدعي يطلب إبطال قرار المدعى عليهما بصفتها الشركاء في شركة أسواق (...) الزراعية المحدودة المقيدة بالسجل التجاري رقم: (...) بتعيينه عضواً في مجلس مديري الشركة منذ تأسيسها، مدعياً عدم علمه بتعيينه وعدم موافقته على ذلك، وقدم مستخرجاً من سجل الشركة يثبت إدراج اسمه عضواً في مجلس المديرين لها منذ عام ١٤٣٥هـ، وبما أن تعيين المدعي عضواً في مجلس المديرين لا يمكن أن يتم إلا باقتراح وموافقة من المدعى عليهما وبموجب قرار يصدر منهما بذلك بموجب المادة (١٢) بعقد مستقل، كما أن إجراءات تعيين المدير في وزارة (...) لا تتطلب أخذ موافقة المدير المعين، ولما كان المدعى عليهما لم يقدما ما يثبت موافقة المدعي على قرار تعيينه عضواً في مجلس المديرين أو علمه بذلك وإجازته له، أو مباشرته لأي من أعمال الإدارة ومشاركته في اتخاذ أي قرار طول منذ تعيينه، وقد أكد مصفي الشركة التي عين المدعي عضواً في مجلس مديريها عدم اطلاعه على أي مستند يثبت خلاف ذلك، ولما كان الأصل عدم الموافقة وعدم العلم، ولما كان نظام الشركات قد رتب التزامات على المدير، ومن ثم فإنه يشترط علمه بذلك وموافقته عليه وإجازته له، ولاتفاق الفقهاء على أن الوكالة عقد لا يلزم إلا بالإيجاب والقبول كسائر العقود، قال ابن قدامة في المغني: ولا تصح الوكالة إلا بالإيجاب والقبول؛ لأنه عقد تعلق به حق كل واحد منهما، فافتقر إلى الإيجاب والقبول؛ كالبيع مما تنتهي به الدائرة إلى الحكم الوارد في المنطوق، وبه تقضي. نص الحكم: حكمت الدائرة: ببطلان قرار تعيين: (...) [سجله المدني: (...) عضواً في مجلس مديري شركة أسواق (...) الزراعية المقيدة بالسجل التجاري رقم: (...) منذ تأسيسها. وبالله التوفيق، وصلى الله على نبينا محمد وعلى آله وصحبه وسلم. أحكام محكمة الاستئناف: المحكمة التجارية المدينة: منطقة الرياض رقم الحكم: 4430479050 التاريخ: ١٣ ربيع الأول ١٤٤٥ نص الاستئناف الحمدلله والصلاة والسلام على رسول الله أما بعد: فلدى الدائرة التجارية العشرون وبناء على القضية رقم ٤٤٧٠٢٤١٩١٠ لعام ١٤٤٤ هـ المدعي: (...) المدعى عليه: شركة (...) القابضة شركه مجموعه (...) للتجارة المحدودة الوقائع: بما أن وقائع هذه القضية قد أوردها الحكم محل الاعتراض فــــــــإن دائرة الاستئناف تحيل إليه وإلى أسبابه منــــــــــعاً للتكرار، وتتلخص بمطالبة وكيل المدعي إبطال قرار المدعى عليهما بصفتها الشركاء في شركة أسواق (...) الزراعية المحدودة المقيدة بالسجل التجاري رقم (...) بتعيين موكله عضواً في مجلس مديري الشركة منذ تأسيسها، وذلك بسبب عدم علم موكله بتعيين وعدم موافقته على ذلك، وبإحالة الدعوى للدائرة ناظرة القضية أصدرت بشأنها حكمها محل الاعتراض المنتهي إلى بطلان قرار تعيين: (...) سجله المدني (...) عضواً في مجلس مديري شركة أسواق (...) الزراعية المقيدة بالسجل التجاري رقم (...) منذ تأسيسها، وبتسليم وكيل المدعى عليها شركة (...) التنمية نسخة من الحكم اعترض عليه وطلب استئنافه الذي تضمن ما يلي: إن الدائرة –مصدرة الحكم محل الاعتراض- لم تلتفت إلى ما أثرناه بكون السجل التجاري المنصوص فيه على أن المدعي هو عضو من أعضاء مجلس مديري الشركة قديم وصادر بتاريخ ١٥/١١/١٤٣٥هـ أي منذ ما يقارب فترة ٩ سنوات، وهي فترة طويلة جداً عرفاً ونظاماً لكي يقوم المدعي باكتشاف قرار تعيينه بعدها..وطلب نقض الحكم ورفض الدعوى، وبعد إحالة الأوراق لهذه الدائرة جرى تحديد جلسة هذا اليوم موعدًا للنظر في القضية. وفي هذه الجلسة المنعقدة عبر الاتصال المرئي حضر المستأنف وكالة وتمسك بلائحة استئنافه، كما حضر المستأنف ضده وكالة وتمسك بالحكم محل الاعتراض، ثم قررا الاكتفاء، ولصلاحية القضية للفصل فيها تم رفعها للمداولة اصدار الحكم. الأسباب: وبعد المداولة ودراسة أوراق القضية ومستنداتها والحكم الصادر فيها وما بني عليه من أسباب والاعتراض المقدم عليه فقد تبين أن الاعتراض محل الاستئناف جرى تقديمه وفق المقرر نظاماً؛ وعليه فإن دائرة الاستئناف تنتهي إلى قبوله شكلاً، أما فيما يتعلق بالحكم موضوعاً فإنه لم يظهر لدائرة الاستئناف في الاعتراض ما يحول دون تأييده؛ وعليه فإن دائرة الاستئناف تنتهي إلى تأييد الحكم محمولاً على أسبابه. وتشير الدائرة بأن أسباب الحكم محل الاعتراض قد تضمنت الرد على ما جاء في لائحة الاستئناف ومن ذلك ما تضمنه أسباب الحكم محل الاعتراض بما نصه: (.. وبما أن تعيين المدعي عضواً في مجلس المديرين لا يمكن أن يتم إلا باقتراح وموافقة من المدعى عليهما وبموجب قرار يصدر منهما بذلك بموجب المادة (١٢) بعقد مستقل، كما أن إجراءات تعيين المدير في وزارة التجارة لا تتطلب أخذ موافقة المدير المعين، ولما كان المدعى عليهما لم يقدما ما يثبت موافقة المدعي على قرار تعيينه عضواً في مجلس المديرين أو علمه بذلك وإجازته له، أو مباشرته لأي من أعمال الإدارة ومشاركته في اتخاذ أي قرار طول منذ تعيينه، وقد أكد مصفي الشركة التي عين المدعي عضواً في مجلس مديريها عدم اطلاعه على أي مستند يثبت خلاف ذلك، ولما كان الأصل عدم الموافقة وعدم العلم، ولما كان نظام الشركات قد رتب التزامات على المدير، ومن ثم فإنه يشترط علمه بذلك وموافقته عليه وإجازته له، ولاتفاق الفقهاء على أن الوكالة عقد لا يلزم إلا بالإيجاب والقبول كسائر العقود،..). لذا ؛ نص الحكم: حكمت الدائرة: بتأييد حكم الدائرة العشرون بالمحكمة التجارية بالرياض المؤرخ في ١٧ / ٠٤ /١٤٤٤هـ، الصادر في القضية رقم (٤٤٧٠٢٤١٩١٠) القاضي بـ(بطلان قرار تعيين: (...) سجله المدني (...) عضواً في مجلس مديري شركة أسواق (...) الزراعية المقيدة بالسجل التجاري رقم: (...) منذ تأسيسها)، لما هو مبين في الأسباب، والله الموفق، وصلى الله وسلم على نبينا محمد وعلى آله وصحبه أجمعين.