حكم تجاري — محكمة أحكام محكمة الاستئناف في الرياض رقم 4430159592

الأنظمة العدلية الأحكام القضائية المصطلحات الدخول عربي بيانات الحكم القضية رقم 439443070 لعام 1444هـ المحكمة التجارية المدينة: الرياض رقم الحكم: 4430159592 التاريخ: ٢٢ ربيع الأول ١٤٤٤ نص الحكم الإبتدائي الحمدلله والصلاة والسلام على رسول الله أما بعد: فلدى الدائرة التجارية الثانية وبناء على القضية رقم ٤٣٩٤٤٣٠٧٠ لعام ١٤٤٤هـ المدعي: (...) المدعى عليه: (...) الوقائع: تتلخص وقائع هذه الدعوى في أنه سبق أن تقدم المدعي وكالةً الموضح بياناته أعلاه بلائحة دعوى إلى المحكمة التجارية بالرياض ذكر فيها أنه يتقدم المدعي بصفته شريك ضد المدعى عليها بصفتها مجلس الإدارة في شركة(...)، وهي شركة مساهمة ورقم سجلها التجاري (...)، وهي غير مدرجة في سوق الأسهم، والشركة محل الدعوى ليست تحت التصفية، ولم يتم افتتاح إجراء للإفلاس، علماً أن نشوء الحق محل المطالبة كان بتاريخ ٢٠٢١/١١/٠٨ م، ونشأ بسبب هذه العلاقة التجارية إثبات ملكية لعدد (٢,٨٥٠,٠٠٠) مليونان وثمان مئة وخمسون ألف سهم، وحيث أن نظام الشركات قرر بأن شركة المساهمة المقفلة لا يجوز تصرف الشريك بأسهمه الا بعد سنتين، واستثنى من ذلك الفقرة الثانية من المادة (١٨٧) من اعترض على تحويل الشركة إلى مساهمة مقفلة، ونصها: (٢- يجوز للشركاء أو المساهمين الذين اعترضوا على قرار التحول، طلب التخارج من الشركة)، وحيث أن البائعة بتاريخ ٢٠٢١/١٠/١٥ م، اعترضت على تحويل الشركة، وقامت بإشعار الشركة برغبتها بالتخارج وطلبت من الشركة(...)للمقيم بالاطلاع على ما يلزم من أوراق للخروج بالسعر العادل للشركة فرفضت الشركة ذلك، وحيث مضت مدة (٧٦) يوماً على هذا الاخطار، فقد أمضت البائعة البيع على المشتري، وحيث أن وكيل البائعة قام بإخطار الشركة بتاريخ٢٠٢١/١٠/١٥ م، بنيته على رفع دعوى أمام المحكمة التجارية طواعية للمادة (١٩) من نظام المحاكم التجارية، وقد أخطرت الشركة المدعى عليها بتاريخ ١٤٤٣/٠٧/٢٩ هـ، بنيته على رفع دعوى أمام المحكمة التجارية، ولوفاة البائعة فإنه يواصل رفع قضية التسليم عينها نيابة عن المشتري، وطالب بإلزام المدعى عليه بإثبات ملكية الأسهم لعدد مليونان وثمان مئة وخمسون ألف سهم، وقدم سنداً لطلبه المستندات الآتية: ١- المقيم المرخص في الاطلاع على أوراق الشركة للخروج بالسعر العادل، بتاريخ ٠٨\١١\٢٠٢١ م. ثم قدم المدعى عليه وكالةً جوابه عن الدعوى المتضمن عدم صحة الدعوى، وطالب بالفصل في القضية برفضها. وعقدت الدائرة جلسة جلسة مرئية في ٢٢\١٠\١٤٤٣ هـ، وفيها حضر وكيل المدعي، وحضر ممثل المدعى عليها، وبسؤال الدائرة المدعي وكالة عن دعواه؟ ادعى بما نصه:(١-أنه بتاريخ ٠٩\٠٣\١٤٤٣هـ الموافق ١٥\١٠\٢٠٢١م أبلغت البائعة الشركة وجميع الشركاء فيها برغبتها بالتخارج وطلبت تمكين المقيم المرخص في الاطلاع على أوراق الشركة للخروج بالسعر العادل (مرفق/١).٢- بتاريخ ٠٨\١١\٢٠٢١ م، وتم توقيع عقد البيع المبدئي مع (...)الذي يعطي البائعة الحق في اختيار المقيم الذي تختاره بإرادتها المنفردة وأن قيمة البيع لن تقل عن (٨٠,٠٠٠,٠٠٠) ثمانون مليون ريال، وإن زادت فالمشتري بالخيار بين إمضاء الصفقة أو إلغائها (مرفق/٢).٣- بتاريخ ١١\١١\٢٠٢١ م، طلبت الشركة معرفة اسم المشتري وكم ثمن البيع فردت البائعة في نفس اليوم بأن المشتري هو (...)، وأن القيمة ما بين (٨٠,٠٠٠,٠٠٠) ثمانون مليون ريال، إلى (١٥٠,٠٠٠,٠٠٠) مئة وخمسون مليون ريال، وطلبت البائعة للمرة الثانية تمكين المقيم من الاطلاع على الأوراق اللازمة لمعرفة القيمة العادلة. ٤- بتاريخ ١٧\١١\٢٠٢١ م، ردت الشركة بأن الأستاذ (...)قام بإخطار بقية الشركاء بالثمن وشروط البيع، وأن الشركة تنتظر رد الشركاء خلال المدة النظامية المقررة بهذا النص: (أشير إلى بريدكم الإلكتروني بتاريخ ١١ نوفمبر ٢٠٢١ المتضمن إخطاركم مدير الشركة (...) برغبة موكلتكم السيدة/ (...)، ببيع كامل حصصها في شركة (...)وشركاه، للمشتري المحتمل ((...)) بشروط البيع على النحو الوارد في الفقرة ٥ من بريدكم الإلكتروني بتاريخ ١١ نوفمبر ٢٠٢١ م، وعليه فإننا نؤكد أن مدير الشركة السيد/ (...)، قام بناء على بريدكم الإلكتروني بتاريخ ١١ نوفمبر ٢٠٢١ م، بإبلاغ بقية الشركاء بمضمون اخطاركم متضمناً شروط التنازل والثمن، والشركة في انتظار رد الشركاء خلال المدة النظامية المقررة)، ورفضت الشركة تمكين المقيم من الاطلاع على أوراق الشركة، وبهذا النص: (أما ما ذكرتموه من طلب تمكين الخبير بدخول مقر الشركة وفحص مستنداتها لاستخراج القيمة العادلة للشركة فإن حق الاطلاع على مستندات الشركة وفحص دفاترها في مقرها الرئيسي فقط مكفول للشركاء خلال الخمسة عشر يوماً السابقة لعرض الحسابات الختامية على الشركاء)، (مرفق/٣). ٥- بتاريخ ٢٠\١٢\٢٠٢١ م، اختارت البائعة مقيمان مرخصان هما الأستاذ/(...)، والأستاذ/ (...)، من (...)لمعرفة السعر العادل لحصة البائعة في الشركة .٦- بتاريخ ٢٩\١٢\٢٠٢١ م، حدد هذان المقيمان السعر العادل لحصة البائعة في الشركة بمبلغ (٧٠,٣٥٢,٨١٧) سبعون مليوناً وثلاث مئة واثنان وخمسون ألفاً وثمان مئة وسبعة عشر ريالاً، فالتزم المشتري بما اشترط عليه بأن القيمة لن تقل عن (٨٠,٠٠٠,٠٠٠) ثمانون مليون ريال. ٧- وبعد مضي (٧٦) يوماً وهي أكثر من المدة النظامية وتحديداً بتاريخ ٢٥\٠١\٢٠٢٢ م، وُقع عقد البيع النهائي بشروطه النهائية والذي ينص على انتقال هذه الحصص إلى المشتري من تاريخ هذا العقد، وأن القيمة تستحق عند نقل الأسهم باسمه (مرفق/٤). ٨- بتاريخ ٠٢\٠٢\٢٠٢٢ م، طلب وكيل البائعة المحامي (...)، من الأستاذ/ (...)، إصدار شهادة للمشتري بأسهمه التي حددها ووصفها بوصف منضبط عدداً وقيمة من رأس مال الشركة الكلي حتى تتمكن البائعة من استلام الثمن. ٩- بتاريخ ٠٨\٠٢\٢٠٢٢ م، انتقلت البائعة إلى رحمة الله، فرغب الشركاء وكلهم ورثة البائعة أن يحصلوا على هذه الأسهم بالمجان إرثاً، فقالوا أنهم اشتروا بسعر جديد يقل عن السعر الذي تم به البيع به بمقدار الثلث فقط ليخفوا نيتهم الباطلة، وهذا الاعتراض تم من غير ذي صفة، ولا قيمة له لانقطاع صلتهم بهذه الأسهم بقوة المادة (١٦١) من نظام الشركات، كما أن الطلب أرسل إلى غير ذي صفة وهي البائعة لانتقال الأسهم للمشتري الجديد، وحيث أن نظام الشركات قرر بأن شركة المساهمة المقفلة لا يجوز تصرف الشريك بأسهمه الا بعد سنتين واستثنى من ذلك الفقرة الثانية من المادة (١٨٧) من اعترض على تحويل الشركة إلى مساهمة مقفلة، وحيث أن البائعة بتاريخ ١٥\١٠\٢٠٢١ م، اعترضت على تحويل الشركة وقامت بإشعار الشركة برغبتها بالتخارج، وطلبت من الشركة مرتان السماح للمقيم بالاطلاع على ما يلزم من أوراق للخروج بالسعر العادل للشركة فرفضت الشركة، وحيث مضت مدة (٧٦) يوماً على هذا الإخطار فأمضت البائعة البيع على المشتري، وحيث أن وكيل البائعة قام بإخطار الشركة بتاريخ ١٥\١٠\٢٠٢١ م، بنيته على رفع دعوى أمام المحكمة التجارية طواعية للمادة (١٩) من نظام المحاكم التجارية، ولوفاة البائعة فإني أواصل رفع قضية التسليم عينها نيابة عن المشتري، وطلب في ختام دعوى موكله إلزام المدعى عليها بإفراغ (٢,٨٥٠,٠٠٠) مليونان وثمان مئة وخمسون ألف سهماً للمشتري (...)فوراً، وتحميل الشركة المدعى عليها أتعاب المحاماة بقيمة (١٥%) من سعر الصفقة)، وبطلب الدائرة الجواب من ممثل المدعى عليها طلب مهلة للرد، ورفعت الجلسة لذلك. ثم عقدت الدائرة جلسة جلسة مرئية في ١٤٤٣/١١/٢٨ هـ، وفيها حضر وكيل المدعى عليها، ولم يحضر المدعي أو من ينوب عنه، وقد أبلغ وكيل المدعى عليها أنه أرفق رده في ناجز، وعليه رفعت الجلسة، ثم عقدت الدائرة جلسة مرئية للنطق بالحكم في ٢٤\٠١\١٤٤٤ هـ، وفيها لم يحضر المدعي رغم ثبوت تبلغه، وحضر ممثل المدعى عليها، وطلب الفصل في القضية برفضها، ثم قدم ما نصّه: (أشير إلى الدعوى الماثلة برقم (٤٣٩٤٤٣٠٧٠)، والمقامة من المدعي (...)، وحيث أن المدعي أو من يمثله لم يحضر في الجلسة المنعقدة بتاريخ ٢٨\١١\١٤٤٣ هـ، كما لم يحضر في هذه الجلسة رغم ثبوت تبلغه في كلتا الجلستين، ولم يتقدم بعذر مقابل غيابة، واستنادا للمادة (١-٣١) من نظام المحاكم التجارية الصادر بالمرسوم الملكي الكريم رقم م/٩٣ بتاريخ ١٨\٠٨\١٤٤١ هـ، والتي تنص على أنه: (إذا غاب المدعي عن أي من جلسات الدعوى، ولم يتقدم بعذر تقبله المحكمة، فلها الحكم في الدعوى – بناءً على طلب المدعى عليه – إذا كانت صالحة للحكم فيها، ويُعد حكمها في حق المدعي حضورياً)، فإن موكلته تطلب الحكم في الدعوى والفصل فيها على النحو الشرعي طبقاً للبينات التي قدمتها والنصوص النظامية التي تؤكد عدم صحة الدعوى، كما أن في تعليق الأمر ضرر على موكلته والشركاء فيها، والذين يستحقون قسمة الحصص محل الدعوى بينهم طبقاً للميراث الشرعي وذلك لوفاة والدتهم الشريك (...) يرحمها الله)، وعليه وبناء على المادة (٣١) من نظام المحاكم التجارية، وبعد اطلاع الدائرة على عقد الشراء المرفق بملف القضية ودعوى المدعي أصدرت الدائرة حكمها مبنياً على ما يلي: الأسباب: بما أنّ المدعي حصر طلباته في إلزام المدعى عليه بإثبات ملكية الأسهم لعدد مليونان وثمان مئة وخمسون ألف سهم، وأجمل المدعى عليه إجابته في عدم صحة الدعوى، وطالب بالفصل في القضية برفضها، وحيث غاب المدعي عن جلسات الدعوى، واستناداً للمادة (١-٣١) من نظام المحاكم التجارية الصادر بالمرسوم الملكي الكريم رقم (م/٩٣) بتاريخ ١٨\٠٨\١٤٤١ هـ، والتي تنص على أنه: (إذا غاب المدعي عن أي من جلسات الدعوى، ولم يتقدم بعذر تقبله المحكمة، فلها الحكم في الدعوى – بناءً على طلب المدعى عليه – إذا كانت صالحة للحكم فيها، ويُعد حكمها في حق المدعي حضورياً)، وحيث ذكر المدعى عليه وكالةً أن في تعليق الأمر ضرر على موكلته والشركاء فيها، والذين يستحقون قسمة الحصص محل الدعوى بينهم طبقاً للميراث الشرعي وذلك لوفاة والدتهم الشريك، وبعد اطلاع الدائرة على عقد الشراء المرفق بملف القضية ودعوى المدعي، وبما أنّ المدعي يطلب إفراغ (٢,٨٥٠,٠٠٠) مليونان وثمان مئة وخمسون ألف سهماً لصالحه، وبما أن الأصل أن مثل هذه الدعوى تقام على من يملك الحصّة وهم الشركاء، وليس على الشركة إذ أنّ ذمتها مستقلة عن ذمة الملاك، وبما أنّ هذه الدعوى مقامة على الشركة وبناء على نص المادة (٧٦) من نظام المرافعات الشرعية الصادر في عام ١٤٣٥ هـ، والتي نصت على:(الدفع بعدم قبول الدعوى لانعدام الصفة أو الأهلية أو المصلحة أو لأي سبب آخر...، يجوز الدفع به في أي مرحلة تكون فيها الدعوى وتحكم به المحكمة من تلقاء نفسها)، لذلك كلّه نص الحكم: حكمت الدائرة بعدم قبول هذه الدعوى لإقامتها على غير ذي صفة، وللمدعي حق الاعتراض على هذا الحكم مدة ثلاثين يوماً تبدأ من تاريخ تسليم الحكم، فإن تقدمت به خلال هذه الفترة وإلا اكتسب الحكم القطعية. وبالله التوفيق، وصلى الله وسلم على نبينا محمد وآله وصحبه أجمعين. العضو الأول (...) العضو الثاني (...) رئيس الدائرة القضائية (...) أحكام محكمة الاستئناف: محكمة الاستئناف المدينة: منطقة الرياض رقم الحكم: 4430159592 التاريخ: ٢٠ ربيع الآخر ١٤٤٤ نص الاستئناف الحمدلله والصلاة والسلام على رسول الله أما بعد: فلدى الدائرة التجارية الثانية وبناء على القضية رقم ٤٣٩٤٤٣٠٧٠ لعام ١٤٤٤هـ المدعي: (...) المدعى عليه: (...) الوقائع: بما أن وقائع هذه القضية قد أوردها الحكم محل الاعتراض فــــــــإن دائرة الاستئناف تحيل إليه وإلى أسبابه منــــــــــعاً للتكرار، وتتلخص بمطالبة المدعي إلزام المدعى عليها بإثبات ملكية الأسهم لعدد (٢,٨٥٠,٠٠٠) مليونان وثمان مئة وخمسون ألف سهم، وبإحالة الدعوى للدائرة ناظرة القضية أصدرت بشأنها حكمها محل الاعتراض المنتهي إلى عدم قبول هذه الدعوى لإقامتها على غير ذي صفة، وبتسليم وكيل المدعى عليها نسخة من الحكم اعترض عليه وطلب استئنافه الذي تضمن طلب إلغاء الحكم والحكم برفض الدعوى، وإلزام المدعي بمبلغ قدره (٣٠٠.٠٠٠) ثلاثمائة ألف ريال، يمثل أتعاب محاماة، وبعد إحالة الأوراق لهذه الدائرة تبين أنه تم تقديم الاعتراض خلال الفترة النظامية وعليه فهو مقبول شكلاً. وقد جرى تحديد جلسة هذا اليوم موعدًا للنظر في القضية حيث حضر وكيل المستأنف فيما تخلف المستأنف ضده او من يمثله عن الحضور، وجرى نظر هذه القضية وتمسك المستأنف بما قدم في لائحة اعتراضه، ولصلاحية القضية للفصل فيها تم رفعها للمداولة وإصدار الحكم. الأسباب: وبعد دراسة أوراق القضية ومستنداتها والحكم الصادر فيها وما بني عليه من أسباب والاعتراض المقدم عليه فقد استبان للدائرة صحة النتيجة التي خلصت إليها الدائرة في قضائها، وتؤيده محمولا على أسبابه، وتؤكد الدائرة أنه طالما أن المدعي يطالب بإثبات تملكه لأسهم في شركة مساهمة بالشراء من مالكة الأسهم، وأنها قد توفيت فتكون الدعوى في موجهة من آلت إليه الأسهم محل الدعوى بالإرث، مما تنتهي معه الدائرة إلى تأييد الحكم. نص الحكم: حـــكمت الدائرة: بتأييد حكم الدائرة الثانية بالمحكمة التجارية بالرياض المؤرخ في٠٤ / ٠٢ / ١٤٤٤هـ الصادر في القضية رقم ٤٣٩٤٤٣٠٧٠ القاضي بـ عدم قبول هذه الدعوى لإقامتها على غير ذي صفة، لما هو مبين بأسباب هذا الحكم. والله الموفق، وصلى الله وسلم على نبينا محمد وعلى آله وصحبه أجمعين. العضو الأول (...) العضو الثاني (...) رئيس الدائرة القضائية (...)