حكم تجاري — محكمة أحكام محكمة الاستئناف في الدمام رقم 4430056492

الأنظمة العدلية الأحكام القضائية المصطلحات الدخول عربي بيانات الحكم القضية رقم439107868لعام 1443ه المحكمة التجارية المدينة: الدمام رقم الحكم: 4430056492 التاريخ: ١ ربيع الأول ١٤٤٤ نص الحكم الإبتدائي الحمدلله والصلاة والسلام على رسول الله أما بعد: فلدى الدائرة التجارية السادسة وبناء على القضية رقم439107868لعام 1443ه المدعي: شركة مصنع منتجات الادوية البيطرية المحدودة بنك جلف ون للاستثمار المدعى عليه: عبدالحميد بن محمد بن غلوم الانصاري الوقائع: تتلخص وقائع هذه الدعوى في أنه سبق أن تقدم وكيل المدعيين الموضحة بياناتهما أعلاه بلائحة دعوى إلى المحكمة التجارية بالدمام ذكر فيها: يتقدم المدعي بصفته شريك ضد المدعى عليه بصفته مدير في شركة مصنع منتجات للأدوية البيطرية وهي شركة ذات المسؤولية المحدودة عنوانها (الدمام) ورقم سجلها التجاري (...) وعدد حصصها (٣٠٩٠٤٨)، ونسبة الحصص من رأس المال (١٠٠%)، ورأس مالها (٣٠٩٠٤٨٠٠) ثلاثون مليونًا وتسع مئة وأربعة ألفًا وثمان مئة ريال سعودي، وعدد الشركاء (٦)، علماً أن نشوء الحق محل المطالبة كان بتاريخ ١٤٤٠/٠٦/٢٩هـ الموافق ٢٠١٩/٠٣/٠٦م -تقريباً-، وذلك بقيام عضو مجلس المديرين بالشركة عبدالحميد بن محمد الأنصاري بسحب مبلغ وقدره (٩,٠٨٥,٠٨٠) تسعة ملايين وخمسة وثمانون ألفًا وثمانون ريال سعودي بغير وجه حق من أموال الشركة بصفته مدير تنفيذي قبل عزله من الإدارة التنفيذية وصنف هذه المبلغ على أنه (سلفة موظف) بالرغم من عدم موافة الشركاء ومجلس المديرين على ذلك. ثم قام المدعى عليه بالتصرف في أموال الشركة والاستفادة منها لمنافع شخصية دون وجه حق يوجب ردها إلى الشركة، وطالب بإلزام المدعى عليه إعادة مبلغ وقدره (٩,٠٨٥,٠٨٠) تسعة ملايين وخمسة وثمانون ألفًا وثمانون ريال سعودي. واستند في دعواه على المستندات الآتية: 1- سابقة قضائية حكم فيها عليه بالإلزام بإعادة مبلغ لحساب الشركة وهي برقم (37/د/تج/4) لعام 1414هـ المؤيد بحكم التدقيق رقم (157/ت/4) لعام 1415هـ. 2- مستند سلفة موظف المتضمن إقرار المدعى عليه بالسلفة بمبلغ (٩,٠٨٥,٠٨٠) تسعة ملايين وخمسة وثمانون ألفًا وثمانون ريال سعودي بتاريخ 06/03/2019م وممهور بتوقيع المدعى عليه.وقد عقدت الدائرة عدة جلسات مرئية وجرى فيها التوجيه بتبادل مذكرات وفي جلسة بتاريخ1443/11/08هـ، و ملخصها: حضر وكيل المدعية، كما حضرت وكيلة المدعى عليها، وحيث قدمت المدعى عليها جوابها من خلال الطلبات في القضية والتي دفعت شكلياً بوجود تحقيق في النيابة العامة، اثر ذلك قدم المدعي وكالة جوابه والذي ذكر فيها: (أولاً: بقصد المماطلة في إعادة الحق لأصحابه، قصر المدعى عليه جوابه على الدفوع الشكلية وتفادى الرد الموضوعي،مخالفاً بذلك نص المادة (22) من نظام المحاكم التجارية. ثانياً: أن المحكمة التجارية مختصة بنظر هذه الدعوى. ثالثاً المدعى عليه لم ينكر توقيعه على المستند االذي يثبت استيلاؤه على المبلغ المذكور تحت مسمى (سلفة)، لكنه تناقض في ردوده لتبرير استيلائه على هذا المبلغ. رأت الدائرة توجيه وكيلة المدعى عليه بالإجابة عن الدعوى موضوعاً، ثم أودع وكيل المدعى عليه مذكرة الرد على الدعوى في 14/11/1443هـ والذي ابتدأ فيها بالدفع الشكلي مطولاً وتحيل الدائرة إليه كما تضمنت فيما يخص الدفع الموضوعي ما يلي: (ردنا من الناحية الموضوعية لموضوع الدعوى: - أولا: عدم صحة ما ذكره المدعين جملة وتفصيلاً من أن موكلي قام بسحب مبلغاً قدره (9,085.080) ريال من أموال الشركة بصفته مديراً تنفيذياً وأنه صنف هذا المبلغ على أنه سلفه موظف، والصحيح أنه تم تحرير هذا القيد من قبل الإدارة المالية بالشركة لإنهاء ميزانية عام 2018م وطلب من موكلي التوقيع عليه فوقع لتسير أعمال الشركة بصفته الاعتبارية حينها، وتم إصدار الميزانية والبينة على ذلك هي شهادة الشهود، فضلاً عن عدم وجود ما يثبت سحب أو استلام موكلي لهذا المبلغ، فالمدعين لم يقدموا ما يثبت سحب موكلي لهذا المبلغ أو استلامه له كسلفه بل نوضح لفضيلتكم ما يلي دون اسهاب بعض الوقائع التي وجب ايضاحها بشأن المحرر: - لا نعلم حتى تاريخ ردنا هذا التكييف القانوني الذي يريد وكيل المدعين الحاقه بموكلنا، هل موكلنا قام باستيلاء المبلغ من أموال الشركة ام قام بالاقتراض منها ام قام بالاختلاس حسب ما اقره وكيل المدعين سابقا بمذكراته، وفي كل الأحوال موكلي لم يقم سواء بالاستيلاء او بالاقتراض او الاختلاس كما اقر وكيل المدعين اتهامه به وادعائه تناقض رد موكلي في القضايا الأخرى، وهل من يقوم بالاستيلاء او الاختلاس ان فرضنا صحة ذلك سيقدم أي دليل على ذلك او مشهد او انه يحاكم بمحاكم تجارية، وانتم فضيلتكم خير من تعلمون المعنى والفرق بين لان الاستيلاء و الاختلاس والاقتراض (السلفة على حسب ما ذكره وكيل المدعين)، ولأجل ذلك قد دفع موكلي في كل موضوع في القضايا السابقة بينه وبين المدعين بعدم صحة ما يدعيه المدعي. 1- انه بعد حده الخلاف بين موكلي و احد المدعين (شركة جلف ون) واستمرار الخلاف وتعذر الوصول الى حل قام كلا من الشركاء(شركة جلف ون ومشاري المشاري) ببيع حصتهم لصالح موكلي في تاريخ 07/10/2018م وعلى اثر ذلك تم تحرير عقدين بيع وشراء حصص في شركة مصنع منتجات الأدوية البيطرية بموجبه باع كل من شركة جلف ون ومشاري المشاري كامل نسبتهم المقدرة بحدود (63%) من حصص شركة مصنع منتجات الأدوية البيطرية لموكلي المدعى عليه وتم توقيع كافة العقود لأجل ذلك بالتوقيع على هذه الاتفاقيتين أصبح المستقر والواضح جزما بثبوت البيع لموكلي عن حصص المدعين بموجب العقد وثبوت واستقرار ذلك لدى كلا من المدعين والشركاء الاخرين وانما يجب عمله لإكمال البيع هو إتمام الإجراءات الإجرائية التي من ضمنها تعديل عقد التأسيس بالإضافة الى ميزانيه عام 2018م، وبعد موافقة باقي الشركاء قام موكلي بصفته الاعتبارية الجديدة بموجب عقود البيع المذكورة أعلاه بإتمام إجراءات البيع– بحسن نية- منه، علما بأن المدعي الأول قد باع حصته. 2- بموجب عقود البيع المذكورة سابقا والمصدقة بين المدعين و بين موكلي تم البدء بتعديل عقد تأسيس شركة مصنع منتجات الأدوية البيطرية وبالإشارة للمادة الثانية عشر من عقد التأسيس الجديد الفقرة 1 وهي الخاصة بإدارة الشركة حيث تم تعديلها ليصبح موكلي مديرا عاما للشركة – حسب عقود البيع - والمخول بجميع الصلاحيات وقد تمت موافقة جميع الشركاء على العقد. 3- من تاريخ تحرير اتفاقيتين البيع في 07/10/2018م وبعد مناقشات تعديل عقد التأسيس للشركة من خلال المراسلات والمخاطبات بين الشركاء بشأن انهاء إجراءات تعديل عقد التأسيس والتي تمت الموافقة عليه من قبلهم بتاريخ 04/03/2019م , تم صياغة المستند من قبل الإدارة المالية في الشركة المدعية المحرر في تاريخ 06/03/2019م، استنادا الى عقد البيع لإنهاء الإجراءات واتمام البيع وتم تحريره وذلك لإكمال إصدار ميزانية نهاية عام 2018م، وقام موكلي بالتوقيع عليه لتسير أعمال الشركة بصفته الاعتبارية الجديدة. 4- ذكر وكيل المدعين باستدعائه المقدم للنيابة العامة ذلك صراحة بان المشكو ضده قدم المحرر لمكتب المحاسبة ويتضح من إقرار وكيل المدعين ما وجب ايضاحه اثباتا لمقام الدائرة لما تم ذكره من حيثيات في النقاط السابقة، حيث قدمت للمحاسب القانوني لأجل إتمام إجراءات البيع المذكورة أعلاه فقط لا غير، وهنا اقر وكيل المدعين بذلك بذكره سبب المستند الذي سبق وان اوضحناه لكم علما بان الميزانية لم تعتمد حتى تاريخه. وختاما استنادا الى ما تم ذكره أعلاه من النواحي الشكلية بالإضافة الى عدم صحة ما ذكره المدعين جملة وتفصيلاً، فضلاً عن عدم وجود ما يثبت سحب أو استلام موكلي لهذا المبلغ، فالمدعين لم يقدموا ما يثبت سحب موكلي لهذا المبلغ أو استلامه له كسلفه، وبناءً على ما سبق ذكره نأمل من فضيلتكم الحكم بما يلي: أولاً: من حيث الشكل: صرف النظر عن الدعوى لعدم الاختصاص الولائي. ثانياً: من حيث الموضوع: رفض دعوى المدعين لعدم صحتها، ولعدم ثبوت استلام موكلي لهذا المبلغ.) انتهى، ثم قدم وكيل المدعية مذكرة في 21/11/1443 وتضمنت الرد على الدفع الشكلي، وفيما يخص الموضوع تضمن الآتي: (ثانياً:- أقر وكيل المدعى عليه بصحة المستند وتوقيع موكله عليه في الصفحة الثالثة من مذكرته تحت الفقرة الأولى من الرد الموضوعي بعبارة وطلب من موكلي التوقيع عليه فوقع ، وهذا المستند ورد فيه النص التالي أشهد بهذا بأنه يستحق عليّ مبلغ (23. 9.085.080) إلى شركة مصنع منتجات الأدوية البيطرية المحدودة وذلك كما في إغلاق السنة المالية في31 ديسمبر 2018 ، ويكفي هذا الإقرار بالإضافة إلى التناقضات السابقة لإثبات استيلاء موكله على المبلغ دون موافقة الشركاء، ولا فرق بين كونه استيلاء أو اختلاس أو حسب وصف المدعى عليه على أنه (سلفة) فهو في جميع الأحوال ملزم بإعادة ما أخذه بغير وجه حق، وموكليّ لم يوافقا على وصفه بأنه سلفة بل هو استيلاء على مال لا حق له فيه. ثالثاً:- لا يوجد أي مرفقات مع مذكرة وكيل المدعى عليه كي يتم الرد عليها ولا يوجد أي تعديل لعقد التأسيس بشراء المدعى عليه للشركة، بل إن عقد الشراء الذي تم فسخه صدر فيه حكم بثبوت الفسخ في دعوى التصفية التي رفعها المدعى عليه على باقي الشركاء والمقيدة برقم (4468) وتاريخ 8/10/1440هـ، وصدر فيها حكم من الدائرة التجارية الثانية بالمحكمة التجارية بالدمام بتاريخ 17/11/1441هـ، والمؤيد بحكم محكمة الاستئناف بالمنطقة الشرقية بتاريخ 4/2/1442هـ مرفق صورة منه.) انتهى، ثم قدم وكيل المدعى مذكرة تمسك فيها بالدفوع بعدم صحة ما ذكره وكيل المدعين أن موكله سحب من أموال الشركة مبلغ المطالبة، وأن الصحيح أنه تم تحرير القيد المذكور من قبل الإدارة المالية لإنهاء ميزانية 2018 ولتسيير اعمال الشركة، ووصل دفعه قائلا فضلا عن عدم وجود ما يثبت سحب أو استلام موكله للمبلغ وعدم تقديم بينة على ذلك، ثم تمسك بما تقدم في مذكرته هكذا جاء خلاصة ما فيها وتحيل الدائرة إليها، وقدم وكيل المدعية مذكرة في 29/11/1443 تمسك فيها بعد صحة ما ورد في مذكرة وكيل المدعي عليه المشار إليها وأضاف ما يلي: (الشركة بجميع مواردها ودخلها وحساباتها ومستنداتها مازالت تحت تصرف المدعى عليه عبد الحميد الأنصاري واعوانه، ومازال يمنع الشركاء من الدخول لمقر الشركة ويوجد في هذا الخصوص دعوى جنائية مقيدة لدى النيابة العامة بالخبر (9143) وتاريخ 16/6/1441هـ.) فعقد الدائرة جلسة في 30/11/1443 قرر الأطراف اكتفاءهم ورفعت الجلسة للمداولة وقررت الدائرة صلاحية القضية للحكم وقفل باب المرافعة. الأسباب: وقد حصر وكيل المدعيين طلباته بصفتهما شركاء ضد المدعى عليه بصفته مدير سابق وشريك في شركة مصنع منتجات للأدوية البيطرية وهي شركة ذات المسؤولية المحدودة في إلزام المدعى عليه إعادة مبلغ وقدره (٩,٠٨٥,٠٨٠) تسعة ملايين وخمسة وثمانون ألفًا وثمانون ريال سعودي قام بسحبها بغير وجه حق من أموال الشركة حينما كان مديراً تنفيذياً قبل عزله من الإدارة التنفيذية وأنه صنف هذه المبلغ على أنه (سلفة موظف)، وأجمل المدعى عليه وكالة إجابته في الدفع الشكلي بوجود تحقيق في النيابة العامة، وفي الدفع الموضوعي بعدم صحة ما ذكره المدعية بأن موكله سحب من أموال الشركة مبلغ المطالبة، وأن الصحيح أنه تم تحرير القيد المذكور من قبل الإدارة المالية لإنهاء ميزانية 2018 ولتسيير اعمال الشركة، وبما أن محل الدعوى: مطالبة تعويض الشركة عن أعمال أو تصرفات المدير الشريك في الشركة، واستنادًا لنص المادة السادسة عشرة من نظام المحاكم التجارية التي نصت على أن تختص المحكمة التجارية بالنظر في الآتي: (4-الدعاوى والمخالفات الناشئة عن تطبيق أحكام نظام الشركات)، لذا فإن الاختصاص ينعقد للمحكمة التجارية، وعليه قررت الدائرة السير في الدعوى، وبما أن وكيل المدعيين يطالب بإلزام المدعى عليه بإعادة مبلغ وقدره (٩,٠٨٥,٠٨٠) تسعة ملايين وخمسة وثمانون ألفًا وثمانون ريال قام بسحبها بغير وجه حق من أموال الشركة حينما كان مديراً تنفيذياً وأنه صنف هذه المبلغ على أنه (سلفة موظف) وقدم سنداً لدعواه متمثل في مستند السلفة المتضمن إقرار المدعى عليه بالسلفة بمبلغ (٩,٠٨٥,٠٨٠) تسعة ملايين وخمسة وثمانون ألفًا وثمانون ريال، وبما أن المدعى عليه وكالة أسس دفعه بالإقرار بسند الدعوى وهي الورقة التي تتضمن الإقرار المذكور، والدفع بأن الصحيح أن تحريرها كان من قبل الإدارة المالية لإنهاء ميزانية 2018م لتسيير اعمال الشركة لأجل إكمال إجراء شراءه لحصة جلف ون وإتمام إجراءات البيع المذكورة فقط لا غير، ولأن الدائرة تستخلص من دفوع المدعى عليه ما يثبت إقراره بسند الدعوى المتمثل بالإقرار من المدعى عليه على مبلغ المطالبة كسلفة موظف، ولما أن الدفع بتبرير ذلك لتسيير أعمال الشركة وإكمال إجراء المبايعة لا يقبل في حق الغير إذْ الحقوق مبنية على المشاحة والإنسان مسؤولٌ عما يصدر من تصرفه، لا سيما وأنه في حال إتمام المبايعة وفقا لما يزعم فإنه سيملك مجرد حصة أكبر في الشركة، كما لا يبرر له ذلك إذْ فصل الذمة الشخصية عن ذمة الشركة ذات المسؤولية المحدودة فرض عليه لا يقبل منه جهله أو تجاهله، فضلاً عما لو صح دفعه فإن مدير الشركة يعد مسؤولٌ عن اختفاء مبالغ لا وجود لمستندات أو مبررات مقبولة وفقاً للمعايير المعمول بها، واستنادا إلى المادة 32 من نظام الشركات المذكورة بنصها أعلاه، من كل ما تقدم تنتهي الدائرة إلى صحة الدعوى وقبول الطلب والحكم وفقا لما سيرد في منطوقه. نص الحكم: فلكل ما تقدم حكمت الدائرة بالآتي: إلزام المدعى عليه/عبدالحميد بن محمد بن غلوم الانصاري ذو الهوية الوطنية رقم (...) بأن يدفع للمدعى عليها/شركة مصنع منتجات الادوية البيطرية المحدودة سجل تجاري رقم (...) مبلغا وقدره (٩,٠٨٥,٠٨٠) تسعة ملايين وخمسة وثمانون ألفًا وثمانون ريالًا والله الموفق.