حكم تجاري — محكمة أحكام محاكم الدرجة الأولى النهائية في جدة رقم 4430050453

الأنظمة العدلية الأحكام القضائية المصطلحات الدخول عربي بيانات الحكم القضية رقم 439448960 لعام 1443 هـ المحكمة التجارية المدينة: جدة رقم الحكم: 4430050453 التاريخ: ١ ربيع الأول ١٤٤٤ نص الحكم الإبتدائي الحمدلله والصلاة والسلام على رسول اللهأما بعد: فلدى الدائرة التجارية الثالثة وبناء على القضية رقم 439448960 لعام 1443 هـ المدعي: شركة مجموعة عبر الوطن المدعى عليه: شركة وقت الفريق مساهمه مقفلة الوقائع: تتلخص وقائع هذه الدعوى -بالقدر اللازم للفصل فيها- أن المدعي وكالة تقدم بصحيفة دعوى، جاء نصها: يتقدم المدعي بصفته شريك ضد المدعى عليه بصفته مجلس الإدارة في شركة وقت الفريق وهي شركة سعودية مساهمة عنوانها () ورقم سجلها التجاري (...) وهي غير مدرجة في سوق الأسهم، وقد تأسست في تاريخ ١٤٣٤/٠١/٦هـ الموافق ٢٠١٢/١١/٢٠م، والشركة محل الدعوى ليست تحت التصفية ولم يتم افتتاح إجراء للإفلاس، علماً أن نشوء الحق محل المطالبة كان بتاريخ ١٤٤٣/٠٧/٢٠هـ الموافق ٢٠٢٢/٠٢/٢١م -تقريباً-،ونشأ بسبب هذه العلاقة التجارية إثبات بطلان قرار أعضاء الجمعية على براءة ذمة المجلس السابق وعدم محاسبتهم على الإخفاقات. بسبب اجتماع الجمعية الغير العادية بتاريخ ١٤٤٣/٠٧/٢٠هـ الموافق ٢٠٢٢/٠٢/٢١م. لذا أطلب إلزام المدعى عليه بإثبات بطلان قرار أعضاء الجمعية على براءة ذمة المجلس السابق وعدم محاسبتهم على الإخفاقات.، هذه دعواي . هذا وقد عقدت الدائرة عدة جلسات لأجل النظر في الدعوى، والفصل فيها في الجلسة المنعقدة مرئياً بتاريخ 07/ 11/ 1443 هـ،، المدعي بالوكالة رقم: (421849823)، والمدعى عليه بالوكالة رقم: (433620364)؛ وبسؤال المدعي عن دعواه ذكر انها وفقاً للائحة الدعوى وخلاصتها أنه تلقت موكلتي المدعية الدعوة لحضور اجتماع الجمعية الغير عادية بتاريخ 20/7/1443هـ للتصويت على ما ادرج بجدول الاعمال المحدد بالدعوة، و توجهت الى مقر الشركة لحضور الجمعية العمومية غير العادية المدعو اليها، فوجئت ببيانات بطاقة التصويت الخاصة بها بعدد أسهم (62,000) اثنان وستون الف سهم فقط، بخلاف ما هو ثابت من ملكية المدعية لعدد (850,000) ثمانمائة وخمسون ألف سهم، وعندما اعترضت وطلبت تصحيح هذا الرقم تم رفض التصحيح، وعندما تمسكت موكلتي بحقها في التصويت بقدر عدد الأسهم المملوكة لها، لم يتم اثبات اعتراضها و التجاوز الى اثبات التصويت الصادر من موكلتي بخانة ممتنع على خلاف الحقيقة.وفضلا عن أن تقليص عدد الأسهم المملوكة لشركتنا قد تم بالمخالفة لقواعد نقل ملكية الأسهم المنصوص عليها نظاما وبغير القواعد المنصوص عليها بالنظام الأساس للشركة، وقد تم هذا التقليص في عدد اسهم موكلتنا المدعية بهدف التلاعب وتمرير قرارات محددة تمنع من محاسبة مجلس إدارة شركة وقت الفريق بما يثبت معه سوء قصد مجلس إدارة الشركة المدعى عليها في منع شركتنا من التمتع بحق التصويت المرتبط بالأسهم المملوكة لنا وفقا للمقرر بالمادة (113) من نظام الشركات. وحيث ان المقرر نظاما بالمادة (99) من نظام الشركات (.... يكون باطلا كل قرار تصدره جمعيات المساهمين بالمخالفة لإحكام النظام او نظام الشركة الأساس ولكل مساهم اعترض على القرار المخالف في اجتماع المساهمين التي أصدرت القرار او تغيب بعذر مقبول ان يطلب ابطال القرار ويترتب على الحكم بالبطلان اعتبار القرار كان لم يكن) وحيث ان اجتماع الجمعية العمومية الغير عادية التي انعقدت بتاريخ 20/7/1443 هـ قد شابت اعماله مخالفة لإحكام نظام الشركات ونظام الشركة الأساس، تمثلت هذه المخالفة في منع موكلتي المدعية من استخدام حقها في التصويت لعدد (788,000) سهم تمثل الفارق بين ما تمتلكه موكلي حقيقة من اسهم، وماتم اثباته ببطاقة التصــــويت لاجتماع الجمعية العمومية بالمخالفة للحقيقة، وذلك بالمخالفة لنص الفقرة (1) من المادة (113) من نظام الشركات وكان تقليل عدد الأصوات بتقليل عدد اسهم موكلتي قد تم بالمخالفة لإحكام النظام و بقصد التحايل لتمرير قرار يعفى مجلس إدارة المدعى عليها من المسئولية عما آلت اليه أحوال الشركة.وحيث لا تملك موكلتي الا التقدم بهذه الدعوى للتمسك ببطلان ما صدر من قرارات باجتماع الجمعية العمومية الغير عادية لشركة وقت الفريق المنعقدة بتاريخ 20/7/1443 هـ واعتبارها كان لم تكن عملا بنص المادة (99) من نظام الشركات فلهذه الأسباب طلب أولا: قبول هذه اللائحة شكلا لاختصاص مقام المحكمة التجارية بنظرها عملا بنص المادة (16) من نظام المحاكم التجارية. ثانيا: وفى الموضوع: الحكم ببطلان القرارات الصادرة عن اجتماع الجمعية العمومية الغير عادية لشركة وقت الفريق ذات السجل التجاري رقم (...) المنعقدة بتاريخ 20/7/1443 هـ واعتبارها كان لم تكن، وعليه فتكون بذلك الدعوى من اختصاص القضاء العام ولائياً، والمحكمة التجارية بجدة نوعياً ومكانياً، وبالاطلاع على كافة ما أرفقه المدعي بطي صحيفة دعواه تبين أن الدعوى مقبولة شكلاً، كما تبين أن المدعى عليها لم تتقدم بمذكرة الدفاع الأولى على الرغم من ثبوت إبلاغها بقيد الدعوى وتحديد هذه الجلسة، وقد عرضت الدائرة الصلح على الطرفين، فطلبت وكيلة المدعى عليها مهلة لرجوع لموكلتها، وعليه فقد تبين للدائرة عدم إمكانية الصلح بين الطرفين في هذه الجلسة، وبطلب الإجابة من المدعى عليه، طلب مهلة لتقديمها فأمهلته الدائرة خمسة أيام لتقديمها عبر أيقونة تبادل المذكرات على ان تكون إجابة ملاقيه للدعوى؛ وإلا عُد ناكلاً أو مكتفياً بحسب الحال، وأفهمت الدائرة المدعي أن عليه الرد على ما يقدمه المدعى عليه خلال خمسة أيام تلي المدة المقررة لإيداع المدعى عليه جوابه بذات الآلية، وعليه فإنّ المنازعة بين الطرفين ونطاق الأدلة منحصرة فيما قدّمه المدعي ضمن صحيفة دعواه الالكترونية وفي الجلسة المنعقدة مرئياً بتاريخ 21/ 12/ 1443 هـ،، وبحضور المدعي بالوكالة رقم: (421849823)، كما حضر وكيل المدعى عليه المدعو / محمد عبدالكريم الحسون سعودي بموجب الهوية رقم (...) بالوكالة رقم: (41417530)؛تشير الدائرة إلى ورودها إجابة المدعى عليه على الدعوى عبر النظام بمذكرة بتاريخ 17/11/1443هـ ومذكرة مقدمة من المدعي بتاريخ 23/11/1443هـ، كما قدم وكيل المدعى عليها مذكرة بتاريخ 19/12/1443هـ فطلب وكيل المدعية مهلة للاطلاع والرد وفي الجلسة المنعقدة مرئياً بتاريخ 19/ 01/ 1444 هـ،، وبحضور المدعي بالوكالة رقم: (421849823)، والمدعى عليه بالوكالة رقم: (41168930)؛...، وتشير إلى ورود مذكرة من وكيل المدعية بتاريخ 27-12-1443هـ ومذكرة من وكيل المدعى عليها بتاريخ 18-01-1444هـ، ثم جرى سؤال الأطراف عما لديهم اكتفى كل واحد منهما بما سبق تقديمه عليه؛ جرى رفع الجلسة لما هو مدون في قرارها أدناه.وفي جلسة هذا اليوم المنعقدة مرئياً، ونظراً لصلاحية الفصل في الدعوى، لذا فقد قررت الدائرة رفع الجلسة للمداولة، ثم نطقت بحكمها علناً، مبنياً على الآتي، من: الأسباب: تأسيساً على الوقائع سالفة البيان وبما أن هذه المنازعة تندرج تحت نص الفقرة الرابعة من المادة: السادسة عشرة من نظام المحكمة التجارية الصادر بالمرسوم الملكي الكريم رقم (م/93) في 15-8-1441هـ، لذا فهي من اختصاص المحاكم التجارية، وأما عن الموضوع: ولكون مطالبة وكيل المدعية منحصرة بإبطال القرارات الصادرة عن اجتماع الجمعية العمومية الغير عادية لشركة وقت الفريق ذات السجل التجاري رقم (...) المنعقدة بتاريخ 20/7/1443 هـ، واعتبارها كان لم تكن، مستنداً على قيام المدعى عليها بجعل بطاقة التصويت الخاصة بموكلته -في الاجتماع محل المطالبة بإبطال قراراته- لعدد أسهم اثنان وستون ألف سهم (62,000) فقط، بخلاف ما هو ثابت من ملكية موكلته لعدد: ثمانمائة وخمسون ألف (850,000) سهم، هذا ولكونه ارفق سجل قيد المساهمين الموقع عليه والمختوم بخاتم الشركة المدعى عليها يثبت امتلاك الشركة المدعية لعدد أسهم قدرها [850,000] سهم - وهو مرفق في النظام-مع إرفاقه لميــزانية الشركة لعـــام 2020م، والتي ثبت من خلالها امتلاك المدعية ـلعدد [ 850,000 ] سهم، بالإضافة إلى تقرير المحاسب القانوني النهائي المودع بالقضية رقم 1215 لعام 1438هـ والذي أوضح هذا التقرير بأن الحصة المثبتة في عقد تأسيس شركة وقت الفريق بلغت [850,000] سهم، وكما أوضح التقرير كيفيه سداد قيمة عدد الأسهم تفصيلياً - وهو مرفق في النظام-، هذا ولكون وكيل المدعى عليها قد دفع بأن حصة المدعية تتمثل في عدد أسهم: اثنان وستون ألف سهم (62,000) فقط، إلا أنه لم يرفق مايثبت دفعه، كما أن دفعه هذا يخالف ما أرفقه وكيل المدعية من بينات - والتي تم الإشارة إليها-، كما أنه دفع بأنه على فرضية إعطاء المدعية لعدد الأسهم المدعى به، أن ذلك لن يؤثر على نتيجة القرارات الصادرة في الاجتماع بحجة وجود الأغلبية على القرارات الصادرة في الاجتماع، الدفع الذي تراه الدائرة غير مؤثر، إذ أن المتقرر نظاماً - واستناداً على المادة التاسعة والتسعون من نظام الشركات- والتي نصت على أنه: (يكون باطلاً كل قرار تصدره جمعيات المساهمين بالمخالفة لإحكام النظام او نظام الشركة الأساس ولكل مساهم اعترض على القرار المخالف في اجتماع المساهمين التي أصدرت القرار أو تغيب بعذر مقبول أن يطلب إبطال القرار ويترتب على الحكم بالبطلان اعتبار القرار كان لم يكن) ولم تعلق المادة تنزيلها على أمر مخصوص، والأصل العموم، ولكونه قد ثبت للدائرة مخالفة المدعى عليها للفقرة الأولى من المادة الثالثة عشرة بعد المائة من نظام الشركات والتي نصت على أنه:(يباشر المساهم حق التصويت في الجمعيات العامة أو الخاصة وفقاً لأحكام نظام الشركة الأساس، ويكون لكل سهم صوت في جمعية المساهمين)، الأمر الذي تنتهي معه الدائرة - ولكافة ماسبق إيراده وإيضاحه - إلى الحكم الوارد في منطوق حكمها. نص الحكم: حكمت الدائرة بإبطال القرارات الصادرة عن اجتماع الجمعية العمومية الغير عادية لشركة وقت الفريق، ذات السجل التجاري رقم (...) المنعقدة بتاريخ 20/7/1443 هـ، واعتبارها كأن لم تكن، لماهو موضح بالأسباب، والله ولي التوفيق.