حكم تجاري — محكمة أحكام محاكم الدرجة الأولى النهائية في الدمام رقم 4430063096

الأنظمة العدلية الأحكام القضائية المصطلحات الدخول عربي بيانات الحكم القضية رقم 439446711لعام1443ه المحكمة التجارية المدينة: الدمام رقم الحكم: 4430063096 التاريخ: ٢٩ صفَر ١٤٤٤ نص الحكم الإبتدائي الحمدلله والصلاة والسلام على رسول الله أما بعد: فلدى الدائرة التجارية الثانية وبناء على القضية رقم 439446711 لعام 1443 هـ المدعي: شركة تنامي للتجارة المدعى عليه: محمد بن عبدالرحمن بن صالح الدعيلج الوقائع: تتحصل وقائع هذه الدعوى بالقدر اللازم لإصدار هذا الحكم بتقدم وكيل المدعي/ فهد احمد طيب عواجي، ذو الهوية الوطنية رقم (...) بلائحة دعوى يختصم فيها المدعى عليه أفاد فيها: يتقدم المدعي بصفته مدير ضد المدعى عليه بصفته شريك في شركة مختارات مورني وهي شركة سعودية ذات المسؤولية المحدودة عنوانها (الخبر) ورقم سجلها التجاري (...) وعدد حصصها (٨٠١٦)، ونسبة الحصص من رأس المال (٨٠%)، ورأس مالها (٥٠١,٠٠٠) خمس مئة وواحد ألفًا ريال سعودي، وعدد الشركاء ()، وقد تأسست في تاريخ ١٤٢٠/٠٦/٢٢هـ الموافق ١٩٩٩/١٠/٠٢م، والشركة محل الدعوى ليست تحت التصفية ولم يتم افتتاح إجراء للإفلاس، علماً أن نشوء الحق محل المطالبة كان بتاريخ ١٤٣٨/٠٥/٧هـ الموافق ٢٠١٧/٠٢/٠٤م -تقريباً-،ونشأ بسبب هذه العلاقة التجارية قيمة تخارج التنازل، وختم وكيل المدعي لائحة دعواه بطلب إلزام المدعى عليه بتسليمي ثمن التخارج (التنازل) وقدره (٢,٢٠٠,٠٠٠) مليونان ومائتا ألف ريال سعودي، وأرفق ما رآه سنداً لدعواه اتفاقية بيع و شراء الحصص، وفي سبيل نظر الدعوى عقدت الدائرة عدة جلسات، ففي جلسة 09/11/1443هـ، حضر طرفا الدعوى، وبسؤال وكيل المدعية عن دعوى موكله فأبرز لائحته ونصها: (أولا): المدعية شركة ذات مسئولية محدودة بموجب السجل التجاري رقم (...) وتاريخ 17/11/1428ه (مرفق1) وهي شريك في شركة مختارات مورني التجارية المحدودة المقيدة بالسجل التجاري رقم (...) وتاريخ 22/06/1420ه (مرفق2) وتمتلك فيها (8016) حصة من إجمالي الحصص البالغة (10020) حصة تمثل (80%) من رأس المال الشركة البالغ (501,000) خمسمائة وواحد ألف ريال. (ثانيا): بتاريخ 04/02/2014م أبرمت المدعية مع المدعى عليه اتفاقية بيع وشراء حصص تنازلت بموجبها المدعية عن كامل حصصها في شركة مورني المحدودة البالغة (8016) حصة والتي تمثل (80%) من رأس مالك الشركة إلى المدعى عليه، وتم هذا التنازل نظير مبلغ (2,500,000) اثنان مليون وخمسمائة ألف ريال مع أحقية المدعى عليه بالتنازل لأي من الأشخاص الذين يرتضيهم عن عدد من الحصص العائدة له (مرفق3). (ثالثا): ونفاذا للاتفاقية المشار إليها في البند (ثانيا) صدر قرار الشركاء بتعديل بعض بنود عقد تأسيس شركة مورني التجارية المحدودة بتاريخ 17/01/1436هـ وتعديل مقدمة العقد الأساسي الخاصة بأسماء الشركاء ليصبح الشركاء المالكين للشركة المدعى عليه وأولاده / عبد الرحمن، عبد الله، فهد، عبد العزيز (مرفق4). (رابعا): تضمنت الاتفاقية في البند الرابع منها آلية سداد المبلغ المستحق للمدعية من قبل المدعى عليه نظير تنازل المدعية عن الحصص على ثلاث دفعات: الدفعة الأولى مبلغ: (500,000) خمسمائة ألف ريال تستحق عام 2015، والدفعة الثانية وقدرها (1,000,000) مليون ريال عام (2016)، والدفعة الثالثة وقدرها (1,000,000) مليون ريال عام (2017). (خامسا): قام المدعى عليه بسداد مبلغ (300,000) ثلاثمائة ألف ريال للمدعية من إجمالي المبالغ المستحقة، وامتنع عن سداد باقي المبالغ وقدرها (2,200,000) اثنان مليون ومائتان ألف ريال في مواعيدها رغم مطالبته الودية، مما حدا بالمدعية بمخاطبته بتاريخ 29/06/1443هـ بسداد مبلغ (2,200,000) اثنان مليون ومائتان ألف ريال بالإضافة إلى التعويضات المادية والمعنوية. (سادسا): فان المسئولية التقصيرية أو العقدية الموجبة للتعويض تقوم على أركان ثلاثة وهي الخطأ والضرر وعلاقة السببية، ويشترط للحكم بالتعويض المادي الإخلال بمصلحة مالية للمضرور وأن يكون الضرر محققاً بأن يكون قد وقع فعلاً أو أن يكون وقوعه في المستقبل حتمياً، والمدعية قد أصابها ضرر مادي من عدم سداد مقابل الحصص في مواعيدها ونتج عن ذلك عدم استطاعتها استثمار تلك الأموال خلال فترة احتباسها، بالإضافة إلى الضرر المعنوي المتمثل في الأضرار التي لحقت المدعية من عدم الوفاء بالتزاماتها مما أضر بسمعتها بين الشركات. الطلبات أولا: بإلزام المدعى عليه أن يدفع للمدعية قيمة الحصص المباعة وقدرها (2,200,000) اثنان مليون ومائتان ألف ريال. ثانيا: إلزام المدعى عليه أن يدفع للمدعية مبلغ (200000) مائتي الف ريال تعويضا عن الأضرار المادية والمعنوية التي لحقت بها. ثالثا: إلزام المدعى عليه بأتعاب المحاماة وقدرها (50000) خمسون الف ريال)، وبعرضها على المدعى عليه استمهل للإجابة، ثم أفهم الطرفان بتبادل المذكرات من خلال النظام عبر (طلب تقديم الرد على مذكرة الدعوى وتبادل المذكرات)، ابتداء من المدعى عليه على أن يودع جوابه خلال أسبوع من تاريخ 10/11/1443هـ، ثم يودع المدعي مذكرته خلال أسبوع من تاريخ 18/11/1443هـ، مع التأكيد على أن المذكرة الجوابية تودع كنص في الخانة المخصصة لذلك، والإرفاق يكون للمستندات فقط، وفي حال عدم تقديم أي من الأطراف مذكرة سيعد ذلك اكتفاءً منه، وفي جلسة 21/12/1443هـ،حضر طرفا الدعوى، وتبين عدم حضور المدعي أو من يمثله رغم تبلغه، بناءً عليه قررت الدائرة شطب الدعوى، وفي جلسة 03/01/1444هـ حضر طرفا الدعوى، ... وبطلب الجواب من المدعى عليه طلب الإمهال مدة كافية لوجود عدد من المستندات يحتاج لوقت للبحث فيها، فأفهم أنها للمرة الأخيرة، وفي تاريخ 20/1/1444هـ أرفق المدعى عليه مذكرة جاء فيها/ أولاً/ بتاريخ 04/06/1416هـ الموافق 28/10/1995م تم تأسيس شركة مختارات مورني التجارية المحدودة بموجب السجل التجاري رقم (...)، من قبلي ومن قبل كل من المواطن / سمير المحيش والمواطن / خالد الصالح، بموجب السجل التجاري رقم (...)، وكنت أدير تلك الشركة بنفسي، إلا أنه بتاريخ 25/01/1421ه الموافق 29/04/2000م تم التنازل عن حصص تلك الشركة إلى كل من المواطن / فهد الخالدي والمواطن / ماجد الخالدي والمواطن / وليد الخالدي والمواطن / فيصل الخالدي بما لها من حقوق وما عليها من التزامات بموجب عقد التأسيس، ثانياً/ بتاريخ 15/12/1422ه الموافق 27/02/2002م ‏ تم التنازل لي عن ما نسبته 20% من حصص تلك الشركة ‏‏ بما لها من حقوق وما عليها من التزامات، مقابل إدارتي لها على أن أستحق ما نسبته 14% من الأرباح وذلك ‏لخبرتي في هذا المجال، وبناء عليه تم تعديل عقد التأسيس، واستمرت هذه العلاقة حتى عام 2009م وكانت نسبة الأرباح خلال تلك السنوات ما بين ‏2,500,000 مليونان وخمسمائة ألف ريال إلى 4,000,000 أربعة ملايين ريال سنوياً، ثالثاً/ بتاريخ 06/01/1430هـ الموافق 03/01/2009م قام كل من الشركاء المواطن / فهد الخالدي والمواطن / ماجد الخالدي والمواطن / وليد الخالدي والمواطن / فيصل الخالدي ببيع حصصهم في شركة مختارات مورني والتي تمثل نسبة 80% من حصص الشركة لشركة تنامي للتجزئة التي يمتلكونها، بموجب عقد التأسيس (مرفق3)،‏ وجرى تكليف‏ شخص من الجنسية العربية السورية مديرا عاما لشركة تنامي من قبلهم، والذي قام بدمج أربع شركات تخصهم مع شركة مختارات مورني ‏تحت مظلة شركة تنامي،‏ وجعل نسبة تحمل المصاريف على شركة مختارات مورني 50% من المصاريف بينما الأربع شركات الأخرى تتحمل 50%‏ من المصاريف فقط، كما استخدام مبالغ نقدية عائدة لشركة مورني في تلك الشركات بطريقة غير صحيحة، حيث تم الاطلاع على الكشوف البنكية وتبين لي بخروج مبالغ من حساب شركة مورني إلى حسابات تلك الشركات من غير وجه حق وبدون‏ ‏علمي،‏ ‏وحين قمت بمواجهته اكتشفت ‏‫‏ ‏تلاعب في أمور أخرى، فتم اشعار الإدارة التي يمثلها / فيصل الخالدي فما كان منه إلا أن عزلاني من الإدارة ‏وأبان لي عن عزم شركة تنامي شراء حصتي البالغة 20% بمبلغ ‏2,000,000 مليوني ريال وكان ذلك عام 2012م، وتم إعداد اتفاقية من قبل ‏‏ الشؤون القانونية بالشركة بصفتي بائع ‏(مرفق 4) وتكليف الوكيل الشرعي / سعود الظفيري ‏بتوقيعها كونه له حق التوقيع نيابة عني وعن جميع الشركاء، على أن يتم تحويل القيمة لي بعد اكتمال الأوراق، حينها قمت بتأسيس معمل خارج المملكة ‏بتركيا، وبعد استبعادي عن الشركة لمدة أربعة أشهر طلبت من شركة تنامي ‏ ‏تسديد قيمة المبايعة فرفضوا تسليمي إياها حيث كانوا على دراية تامة بأنني قمت بتأسيس معمل وخوفهم ‏من المنافسة ولم يوقعوا تلك المبايعة،‏ ‏وعرضوا علي الرجوع إلى الشركة ‏وتسليمي ‏زمام الأمور ووعدي بتطوير وتمويل الشركة ودخولهم معي ‏في المعمل ‏وتعويضي ما دفعته فيه من مبالغ وعلى أن يتم تسريح المدير السوري، فرفضت ‏‏ذلك العرض ابتداء ‏ولكن لاحظت أنني أول الخاسرين خصوصا بأنني لا املك غير هذا العمل وأن ‏الشركة سوف تتدهور أكثر، وبالفعل قبلت الرجوع على هذا الأساس وهذه الوعود، حينها سافرت أنا وفيصل الخالدي إلى تركيا وعمل طلبيات ‏للموسم بقيمة تجاوزت 3,000,000 ثلاثة ملاين ريال، وعلى أن يتم‏ تسديد القيمة ‏مؤجلاً بحكم علاقتي مع الشركات هناك، وبعد ‏رجوعنا من تركيا ‏بحوالي 14 يوم اشعرني (فيصل) شفهياً بأنه سوف يقوم بتصفية الشركة ‏بناء على رغبة الشركاء، ‏هنا ‏تم ‏توريطي مع الشركات التركية ‏التي تم الاتفاق معها ‏على الطلبيات وخسارة الصفقة الأولى، ‏بعدها استدعاني بمقر الشركة وعرض علي أن أشتري حصة شركة تنامي 80% مقابل ‏2,500,000 ملونين وخمسمائة ألف ريال، وعلى أن أدفع تلك القيمة من عسري إلى ‏ يسري خصوصا أنه يعرف الإيميلات التي ترسل لنا من الشركات التركية لتسديد مبالغ الطلبيات، فطلبت منه أن يغلق المحلات ومقابل حصتي يعطيني الاسم التجاري الذى ‏بنيته منذ الصغر ومحل واحد فقط، ‏وبهذا الشكل لا أكون مديون له ولا لغيره إلا أنه قال لي أن المحلات المتبقية مدفوع قيمة أجارها وحين ‏انتهاء السنة يتم ‏‏تسليمها، ‏وكان ذلك بشهادة الوكيل الشرعي للشركة / سعود الظفيري، ‏وبالفعل تم ‏إعداد ‏‏مبايعة بصفتي المشتري لباقي حصص الشركة وتم تصديقها فورا، وعمل ‏تعديل في عقد التأسيس على أن أكون أنا المالك لعدد 96% من الحصص بينما يمتلك كل واحد من أبنائي عبدالرحمن وفهد وعبدالله وعبدالعزيز 1% من الحصص لكل واحد منهم،رابعاً/ بعد كل ما سبق من معاناة ‏ابتدأت بالعمل في الشركة ‏وحولت مبلغ 300,000 ثلاثمائة ألف ريال من حساب الشركة إلى حساب شركة تنامي تسديداً لجزء من قيمة المبايعة ‏إثباتاً لحسن نيتي، إلا أنه بعد انتهاء ‏السنة الإيجارية الحالة للمحلات المتفق على إقفالها، تم اشعار إدارة المحلات والتي توجد بمجمعات الحكير ومجمعات العثيم مول وغيرها بضرورة دفع القيمة الإيجارية للعقود الموقعة من قبل شركة تنامي لمدة ثلاث سنوات ايجاريه مستقبلية والتي لم ترفق بالمبايعة ولم أعلم عنها نهائيا وأن المؤجرين لا يقبلون مني التواصل ‏معهم كوني ليس لي أي صفة بشأن تلك العقود لديهم، وان المسؤول هو فيصل الخالدي كونه هو من وقع العقود، كما أنه يوجد بالبند رقم (9) من عقود التأجير بأنه لا يحق له بالتنازل عن أي حصة أو بيع الشركة ‏الا بإشعار المؤجرين وأخذ وموافقتهم ‏وأن شركة تنامي لم تقم بذلك ‏وأنه ليس لدي حق ‏في فسخ عقود المحلات أو تسليمها مما جعلهم يغلقون ‏المحلات بكامل البضائع الموجودة داخلها لمدة 18 شهر، وامتنعوا عن التجاوب معي واشترطوا ان يتم التواصل عن طريق فيصل الخالدي، فوقعت في حيرة من أمري بين شركة تنامي والمؤجرين الذين حجزوا على البضائع ‏ بسبب التحايل الذي وقع علي من قبل ممثلي شركة تنامي، ‏بعد ذلك قمت بالاجتماع مع ‏ممثلي شركة تنامي ‏‏كل من / عايض القحطاني وفيصل الخالدي ‏وطرح ما حصل لي والاتفاق معهما بأن تبطل المبايعة الأخيرة ‏واسترجاع شركة مختارات مورني إلى عقد التأسيس السابق ‏والذي تمتلك فيه شركة تنامى 80% من الحصص وأمتلك أنا فيه 20% من الحصص ‏وتكليف / فيصل الخالدي بتعديل جميع الأمور (والتي لم يقم بها)، وعلى هذا الأساس فإنه بعد تاريخ المبايعة والمتمثل في سنة‏ 2014م تم التصرف من قبل شركة تنامي في جميع شؤون شركة مختارات مورني البنكية وبالغرفة التجارية والتسديدات والرواتب والحوالات الخارجية بما يزيد عن 100,000 مائة ألف دولار، مما يؤكد انفساخ تلك المبايعة قبولهم لما تم الاتفاق عليه بجميع تلك التصرفات بعض تلك التصرفات على سبيل المثال، ولما سبق أطلب من فضيلتكم إلغاء تعديل عقد التأسيس الأخير الخاص بي وبأولادي، ومراجعة الحسابات المالية كوني أستحق ما نسبته 14% من الشركة، وتعويضي عن الصفقة مع الشركات التركية بقيمة 500,000 ألف دولار أي ما يعادل 1,875,000 مليون وثمانمائة وخمس وسبعون ألف ريال سعودي، وإرجاع مبلغ 300,000 ألف ريال التي دفعتها لشركة تنامي قيمة للمبايعة المفسوخة، وفي جلسة 26/1/1444هـ حضر طرفا الدعوى، وبسؤال الأطراف عما يودون إضافته فأبرز وكيل المدعية مذكرة ونصها: (نص عقد التأسيس الموقع عليه من وزارة التجارة على التالي: (وقد وافق الشركاء المتنازل لهم على هذا التنازل وآلت إليهم ملكية جميع الحصص المتنازل عنها بما لهذه الحصص المذكورة من حقوق وما عليها من التزامات وفقاً لميزانية الشركة......الخ) وتقدمنا بدعوانا وفيها نطالب المدعى عليه بدفع المبلغ المتبقي من العقد المبرم بينه وبين موكلتنا وحيث أن المدعى عليه في مذكرة رده أقر بصحة سداده لمبلغ ثلاث مائة الف ريال ولم يقم بسداد المبلغ المتبقي عليه ألا وهو مليونين ومائتي ألف ريال وقام بذكر أمور لا علاقة لها بدعوانا ومطالبتنا، نلتمس من فضيلتكم إلزام المدعى عليه بدفع مبلغ مليونين ومائتي ألف ريال المتبقية بذمته. وبعرضها على المدعى عليه أحال على جوابه السابق فأضاف ان لديه مقطع مرئي يدل على انه لم يتمكن من دخول المحلات بعد اغلاقها لعدم لديه صفة)، ثم قرر الأطراف الاكتفاء بناء عليه تم قفل باب المرافعة وحجز القضية للدراسة، وفي جلسة 18/2/1444هـ حضر المشار طرفا الدعوى وبعد دراسة الدائرة لأوراق القضية رفعت الجلسة للمداولة وإصدار الحكم.‬ الأسباب: تأسيساً على ما تقدم، وبعد سماع الدعوى والإجابة، ولما كان المدعي يهدف من دعواه إلى إلزام المدعى عليه بتسليمي ثمن التخارج (التنازل) وقدره (٢,٢٠٠,٠٠٠) مليونان ومائتا ألف ريال سعودي، وإلزام المدعى عليه أن يدفع للمدعية مبلغ (200.000) مائتي الف ريال تعويضا عن الأضرار المادية والمعنوية التي لحقت بها، وإلزام المدعى عليه بأتعاب المحاماة وقدرها (50000) خمسون الف ريال وبما أن المدعى عليه يقرّ بصحة المبايعة وبثمن التخارج إلا أنه يدفع أنه حصل له غش وخداع من المدعية مطالباً إلغاء عقد التأسيس الأخير ومراجعة الحسابات المالية، وتعويضه عما لمسه من أضرار، وبتأمل الدائرة لما جاء في دعوى المدعي ودفوع المدعى عليه، وبما أن المدعى عليه يقرّ بصحة التخارج والمبايعة، وبما أن ما يدفع به من أمور خارجة عن صحة المبايعة وإبطالها، كما أن ما دفع به لم يتكأ على أساس سليم بل جاء مجرداً عما يؤيده، وما طالب به من مطالبات له الحق بإقامتها بدعوى مستقلة، مما تنتهي معه الدائرة إلى أن ذمة المدعى عليه منشغلة بهذا المبلغ للمدعية وقدره (٢,٢٠٠,٠٠٠) مليونان ومائتا ألف ريال، أما ما تطالب به المدعية من تعويض عن الأضرار المادية والمعنوية وأتعاب محاماة، ولما كانت قواعد التعويض تقوم على أركان ثلاثة (الخطأ والضرر والعلاقة السببية) وهي مقابلة لأركان الضمان في الفقه الإسلامي في (التعدي والتلف والإفضاء)، ومن ثَّم يتعين على الدائرة أن تتحقق من قيام هذه الأركان على الواقعة الماثلة ليتسنى لها تقرير واقعة الضرر ونشوئها وترتب المسؤولية بموجبها، وحيث إن الدائرة بتفحصها لأوراق القضية وجدتها خلية عن أي دليل يثبت الأضرار التي أصابت المدعية وتسببها بخسائر لها، فيظهر للدائرة أن دعوى المسؤولية تتهاوى لعدم ثبوت الضرر وتنهار معها دعوى التعويض، مما تكون معه دعوى المدعية بالتعويض حرية بالرفض، وتنتهي معه الدائرة إلى الحكم بمنطوقه وبه تقضي. نص الحكم: حكمت الدائرة بإلزام/ محمد بن عبدالرحمن بن صالح الدعيلج، هوية وطنية رقم (...)، بأن يدفع لشركة تنامي للتجارة، مبلغاً وقدره (2.200.000) ريال، مليونان ومئتا ألف ريال، ورفض ماعدا ذلك من الطلبات، والله الموفق.