حكم تجاري — محكمة أحكام محاكم الدرجة الأولى النهائية في الرياض رقم 4531089416

الأنظمة العدلية الأحكام القضائية المصطلحات الدخول عربي بيانات الحكم القضية رقم 4571211473 لعام 1445هـ المحكمة التجارية المدينة: الرياض رقم الحكم: 4531089416 التاريخ: ٢٤ ذو القِعدة ١٤٤٥ نص الحكم الإبتدائي الحمد لله والصلاة والسلام على رسول الله أما بعد: فلدى الدائرة الرابعة وبناء على القضية رقم ٤٥٧١٢١١٤٧٣ لعام ١٤٤٥هـ المدعي: (...) المدعى عليه: (...) الوقائع: تتلخص وقائع الدعوى في أن المدعي وكالة تقدم بصحيفة دعوى إلى هذه المحكمة جاء فيها أن موكله قد طلب عزله من الإدارة بتاريخ ١٨ سبتمبر ٢٠٢٢م بسبب تصرفات المدير العام للمدعى عليها ماجد الجهني، حيث لم يطلعه على أعمال الشركة ولم يطّلع على أي قرارات أو بيانات مالية سواء حسابات بنكية ونحوه، فكان المدعي مجرد مدير صوري فقط في عقد التأسيس ويتحمل المسؤولية أمام الشركاء وأمام الغير دون أن يقوم بأي دور، ولذا تقدم باستقالته لإخلاء مسؤوليته وإبراء ذمته ورفضه لما يقوم المدير العام للمدعى عليها، خاصة عدم دعوته للجمعية العامة لأكثر من سنتين ماليتين، وأضاف وكيل المدعي أن المدير العام للمدعى عليها الآخر قام بإهمال هذا الطلب ولم يبت فيه إلا بعد أن رفع المدعي دعوى قضائية ضده في المحكمة التجارية وكان هدفه من ذلك الانتقام والتنكيل به حيث قام باستبعاد اسمه من التأمينات الاجتماعية وإيقاف مكافأته كمدير عام دون سابق إنذار أو الرجوع للجمعية العامة غير العادية وللشركاء، وقد كان عزله واستبعاده بتاريخ ١٩ فبراير ٢٠٢٤م أي بعد أن تقدم المدعي بالطلب بأكثر من سنة ثم دعا الجمعية العامة للشركاء للانعقاد بتاريخ ١٩ فبراير ٢٠٢٤م وقد وضع من ضمن قرارات الجمعية التصويت على عزل المدعي، وذكر المدعي في صحيفته أن الجمعية العامة للشركاء التي اجتمعت لم تكن ممثلة تمثيلا صحيحا ولم تبلغ النصاب في التصويت وذلك لأن عزل المدير العام يترتب عليه تعديل عقد تأسيس الشركة وتجتمع له الجمعية العامة الغير العادية، والذي نص عليه عقد تأسيس الشركة في المادة (١٣) الفقرة (١) على أن يكون النصاب لتعديل عقد التأسيس (٧٥%) من رأس المال وهذا لم يحدث فالشريك (...) ممثل في الاجتماع بشكل غير صحيح ومخالف لنظام الشركات وعقد التأسيس حيث مثله الموظف (...) ولا يحق له تمثله في التصويت، فنظام الشركات نص على عدم صحة ذلك، وهو يملك حصة قدرها ٢٢ حصة من رأس المال، وقد صوت الشريكين (...)و(...) برفض تعديل عقد التأسيس وكلاهما يملكان ١٥ حصة، وختم وكيل المدعي دعوى موكله بطلب إلزام المدعى عليها بتعويض موكله بمبلغ وقدره مليون ريال بسبب العزل الغير مشروع، وبإحالة الأوراق تم قيد الدعوى قضية بالرقم المشار إليه أعلاه وأحيلت إلى هذه الدائرة والتي باشرت نظرها وفقا لما هو مدون في محاضرها، ثم تقدم وكيل المدعى عليها بدفوع موكلته المتضمنة عدم صحة ما ذكره من أن عزله كان بدون الرجوع للجمعية العامة والصحيح أن المدعي هو من تقدم بالاستقالة خطياً بتاريخ ١٨/٠٩/٢٠٢٢م ولم يعمل بأي مهام متعلقة بالإدارة بعد الاستقالة اطلاقاً ولأن الشركة عائلية فقد بذل الشركاء فيها المحاولة مع المدعي لاستمراره إلا أنه كان يرفض ذلك وبناءً عليه تمت الدعوة الى جمعية الشركاء وفق الإجراءات النظامية بموجب نظام الشركات ووفقاً لما نص عليه عقد التأسيس وفيها وافق أغلبية الشركاء على قبول استقالة المدعي بموجب محضر جمعية الشركاء المؤرخ في ٠٩/٠٨/١٤٤٥ه، وختم مذكرته بطلب رفض الدعوى مع تعويض موكلته عن اتعاب المحاماة، بعد ذلك تقدم وكيل المدعي بمذكرة حاصلها عدم صحة ما ذكره المدعى عليه وكالة وذكر بأن موكله لم يستلم أي مهام إدارية منذ تعيينه بسبب تهميش المدعى عليه فلم يستلم أي مهام إدارية ولم يطلع على أي عملية تحدث في الشركة، وذكر بأن الشركاء لم يحاولوا إقناعه بالاستمرار في إدارة الشركة، ثم أكد وكيل المدعي على ما ذكره في صحيفته بأن الجمعية العامة لم يدع لها لمدة تزيد عن سنتين، ولم يقم المدير العام بدعوتها إلا أن يعد أن رفع المدعي دعوى تجارية لمحاولة إضفاء الشرعية على تصرفاته السابقة، كما أن القرار في أساسه باطل لمخالفته نظام الشركات، ثم تقدم المدعى عليه وكالة أكد فيها على صحة قرار عزل المدعي بناء على طلبه بموجب الاستقالة الخطية، وصحة انعقاد الجمعية وموافقة أغلبية الشركاء، وختم مذكرته بذات الطلبات التي قدمها سابقا، وفي جلسة ١٤/١١/١٤٤٥هـ حضر وكيلا طرفا الدعوى ثم قررت الدائرة قفل باب المرافعة ورفع الجلسة للمداولة والنطق بالحكم، ثم أصدرت الدائرة حكمها المبني على ما يلي: الأسباب: بما أن المدعي وكالة يطلب إلزام المدعى عليها بتعويض موكله بالمبلغ المشار إليه في صحيفة الدعوى، وعليه فإن هذه الدعوى تكون من قبيل المنازعات التجارية، وعليه تختص المحاكم التجارية بنظر هذه الدعوى استنادا للفقرة (٤) من المادة السادسة عشر من نظام المحاكم التجارية الصادر بالمرسوم الملكي رقم (م/٩٣) في ١٥/٨/١٤٤١ه، ومن حيث الموضوع فبما أن المدعى عليه وكالة قدم دفوع موكلته في هذه الدعوى والتي تضمنت أن المدعي تقدم باستقالته خطيا، ولم يعمل بأي مهام بالإدارة بعد الاستقالة، وقد وافق أغلبية الشركاء على الاستقالة بينما المدعي ينفي ذلك ويذكر بأن القرار باطل من أساسه لمخالفته نظام الشركات وعقد تأسيس الشركة وفقا للتفصيل الوارد في وقائع هذه الدعوى، وبما أن الأساس الذي تنطلق منه الدائرة في قيام دعوى التعويض هو ما نصت عليه المادة (١٢٠) من نظام المعاملات المدنية والتي نصت على ما يلي (كل خطأٍ سبب ضررًا للغير يُلزم من ارتكبه بالتعويض). وبناء عليه تثبت أركان المسؤولية العقدية القائمة على الخطأ والضرر ووجود علاقة سببية بينهما، وبما أن الدائرة في سبيل اثبات دعوى التعويض يجب عليها البحث في تحقق ركن الخطأ وهل هناك خطأ من المدعى عليها أم لا، وبما أن المادة (١٦٤) من نظام الشركات نصت على ما يلي (يجوز للشركاء عزل المدير أو المديرين، سواء أكانوا معينين في عقد تأسيس الشركة أم في عقد مستقل، وعلى الشركاء تعيين مدير أو أكثر خلفًا لمن تم عزلهم. وإذا كان المدير شريكًا في الشركة فلا يجوز له أن يشترك في التصويت على القرار المتعلق بعزله). كما نصت المادة (٢/١٧١) من نظام الشركات على ما يلي (يجوز لكل شريك أن يوكل عنه -كتابة- شريكًا آخر في حضور اجتماعات الشركاء والتصويت فيها، ما لم ينص عقد تأسيس الشركة على غير ذلك. ويجوز أن ينص في عقد التأسيس على جواز أن يوكل الشريك عنه من يراه من غير الشركاء -كتابة- لحضور اجتماعات الشركاء والتصويت فيها). وقد أجازت المادة النص على جواز توكيل الشريك غير الشركاء، وبما أن عقد التأسيس لم يذكر الأثر المترتب على توكيل الشريك غيره فالأصل حينئذ صحة توكيل الشريك لغيره، علاوة على أن نظام الشركات لم ينص على أن عزل المدير لابد أن يكون صادرا من أغلبية ملاك رأس المال، وفقا لما جاء في المادة (١/١٦٤) بل إن الفقرة الثانية من ذات المادة أجازت لشريك أو أكثر يمثلون ربع رأس المال التقدم إلى الجهة القضائية لطلب عزل المدير، وبالتالي فإن القرار الصادر من المدعى عليها لم يشوبه خطأ، ولو سلمت الدائرة أن القرار الصادر من المدعى عليها كان خاطئا فإن ركن الضرر لم يتحقق في جانب المدعي فلم يثبت تضرره من عزله، لا سيما وأن المدعي وكالة قد أقر بأن موكله كان مديرا صوريا ولذلك تقدم باستقالته، علاوة على أن المادة (١٣٧) قد نصت على أن الضرر الذي يتلزم المسؤول بالتعويض عنه بقدر ما لحق المتضرر من خسارة وما فاته من كسب، إذا كان ذلك نتيجةً طبيعيةً للفعل الضار،ـ وعليه فإن دعوى المدعي تكون حرية بالرفض، الأمر الذي تنتهي معه الدائرة إلى ما يرد في منطوقه: نص الحكم: حكمت الدائرة برفض هذه الدعوى وبالله التوفيق.