حكم تجاري — محكمة أحكام محكمة الاستئناف في الدمام رقم 4531103275

الأنظمة العدلية الأحكام القضائية المصطلحات الدخول عربي بيانات الحكم القضية رقم4570549698لعام1445ه المحكمة التجارية المدينة: الدمام رقم الحكم: 4531103275 التاريخ: ٢١ ذو القِعدة ١٤٤٥ نص الحكم الإبتدائي الحمد لله والصلاة والسلام على رسول الله :أما بعد فلدى الدائرة السابعة وبناء على القضية رقم٤٥٧٠٥٤٩٦٩٨لعام١٤٤٥ه المدعي : (...) المدعى عليه : (...) الوقائع: تتلخص وقائع هذه الدعوى في أنه سبق أن تقدم وكيل المدعين الموضحة بياناتهما أعلاه بصحيفة دعوى إلى المحكمة التجارية بالدمام ذكر فيها أنه يتقدم المدعي بصفته مدير ضد المدعى عليه بصفته شريك في شركة مصنع شركة (...)وهي شركة سعودية ذات المسؤولية المحدودة عنوانها(الدمام) ورقم سجلها التجاري (...) ونسبة الحصص من رأس المال (٠%)، ورأس مالها (٣,٠٠٠,٠٠٠) ثلاثة ملايين ريال سعودي، والشركة محل الدعوى ليست تحت التصفية ولم يتم افتتاح إجراء للإفلاس، علماً أن نشوء الحق محل المطالبة كان بتاريخ ١٤٤٠/٠٩/١٧هـ الموافق ٢٠١٩/٠٥/٢٢م, ، ونشأ بسبب هذه العلاقة التجارية تنفيذ (الالتزام الوارد على المدعى عليهم بتعديل السجل التجاري واستبعاد المدعيان) بسبب (عقد البيع والحكم النهائي المذيل بالصيغة التنفيذية).وطالب بإلزام المدعى عليهم باتخاذ الإجراء النظامي الوارد على المدعى عليهم بتعديل السجل التجاري واستبعاد المدعيان. وقدم سنداً لطلبه المستندات الآتية: ١- عقد بيع بتاريخ ١٧/٠٩/١٤٤٠هـ الموافق ٢٢/٠٥/٢٠١٩م. ٢- صك حكم مذيل بالصيغة التنفيذية صادر من محكمة الاستئناف بالمنطقة الشرقية - الدائرة التجارية الأولى بتاريخ ٢٣/٠١/١٤٤٣هـ. ثم قدم المدعى عليه جوابه على الدعوى المتضمن عدم قبول طلب المدعيان. وعقدت المحكمة جلسة في ٢٨/٠٦/١٤٤٥هـ: حضر وكيل المدعيان، كما حضر وكيل المدعى عليه الأول (...)ولم يحضر المدعى عليه الثاني (...)من يمثله مع تبلغه، واحال وكيل المدعي الى صحيفة الدعوى وحصر طلبة في الزام المدعى عليها بإزالة اسم المدعيان من السجل التجاري الخاص بشركة مصنع (...)، وذلك بناء على خروج المدعيان من الشركة المشار اليها وبعرض ذلك على وكيل المدعى عليه الأول استمهل للجواب فأمهلته الدائرة بذلك سبعة أيام ثم لوكيل المدعي الاطلاع على جواب المدعى عليه وتقديم رده خلال سبعة أيام تبدء من انتهى المهلة الأولى، ثم لكل طرف تقديم مذكرة ختامية خلال عشرة أيام تبدء من انقضاء المهل السابقة، ورفعت الجلسة والله الموفق. وقد وردت مذكرة من وكيل المدعى عليه الأول في ٠١/٠٨/١٤٤٥هـ وفيها: لا صحة لدعوى المدعيين لما يلي: ١ - المدعيان هما من عين أنفسهما في إدارة المصنع وليس موكلي فما يدعيانه ناتج عن فعلهما. ٢ - أقر المدعيان بأنهما ادخلا موكلي جبرا في عقد تأسيس الشركة عن طريق محكمة التنفيذ وهما لم يطلبا أن يخرجا أنفسهما من عقد التأسيس. ٣ - دعوى المدعيين سابقة لأوانها لان من واجب كل مدير قبل ان يترك الإدارة أن يقدم تقرير عن عمله فعلى المدعيين الإفصاح وتقديم تقرير كامل عن حالة المصنع الفنية و التشغيلية وانتاجه طيلة فترة ادارتهما خصوصا و قد اقرا في دعواهما بوجود أوامر تنفيذ. ٤ - نتقدم إلى فضيلتكم بطلب عارض بندب خبرة لتقرير حالة المصنع ومعداته الفنية والتشغيلية وانتاجه وماله من حقوق وما عليه من التزامات خلال فترة إدارة المدعيين. ٥- كما يظهر لفضيلتكم من الحكم الذي ارفقه المدعيان أن موكلي هو المتضرر فالمصنع معيب وهما البائعان وعدم الحكم بالفسخ يعطي موكلي حق الارش وموكلي بصدد إقامة دعوى بالأرش. الطلبات: أ - أصليا رفض الدعوى. ب - احتياطيا ندب خبرة لتقرير حالة المصنع ومعداته الفنية والتشغيلية وانتاجه وماله من حقوق وما عليه من التزامات خلال فترة إدارة المدعيين ليتم إجراء عملية استلام وتسليم بشفافية. وعقدت المحكمة جلسة في ٠٢/٠٨/١٤٤٥هـ: وطلبت الدائرة من وكيل المدعين تقديم نسخه من عقد التأسيس المعدل والاحكام الصادرة في عقد البيع محل الدعوى فاستعد لذلك ، وعليه رفعت الجلسة ، والله الموفق. وقد وردت مذكرة من وكيل المدعين في ١٥/٠٨/١٤٤٥هـ وفيها: بصفتي محامي المدعيين وحيث طلب فضيلتكم تقديم نسخة من عقد التأسيس المعدل والأحكام الصادرة في عقد البيع محل الدعوى، أرفق لفضيلتكم ذلك. أما بشأن الإجابة على جواب المدعى عليه (...)، أوجز الجواب بالآتي: أولاً: ورد في إجابة المدعى عليه ما نصه: المدعيان هما من عين أنفسهما في إدارة المصنع وليس موكلي فما يدعيانه ناتج عن فعلهما . وهذا قول مجانب للصواب، فالثابت أن المدعيان تخارجا من الشركة بموجب عقد البيع، ونصت المادة الخامسة على أنه: اتفق الطرفان على أن يكون تاريخ استلام الإدارة هو ١٧/٩/١٤٤٠ه الموافق ٢٢/٥/٢٠١٩م . وحيث نصت المادة (٩٥/١) من نظام المعاملات المدنية على أنه: يجب تنفيذ العقد طبقاً لما اشتمل عليه وبطريقة تتفق مع ما يوجبه حسن النية . كما نصت الفقرة الثانية من المادة المشار إليها على أنه: لا يقتصر العقد على إلزام المتعاقد بما ورد فيه، ولكن يشمل ما هو من مستلزماته وفقاً لما تقضي به النصوص النظامية والعرف وطبيعة العقد. عليه يتضح لفضيلتكم أنه يقع على عاتق المدعى عليها التزام صريح بموجب العقد على استلام الإدارة وهو تم فعلاً، ويستتبع ذلك تعديل عقد التأسيس وتعديل السجل التجاري لعكس الاتفاق على مستندات الشركة. ثانياً: كما ورد في إجابة المدعى عليه ما نصه: أقر المدعيان بأنهما ادخلا موكلي جبرا في عقد تأسيس الشركة عن طريق محكمة التنفيذ وهما لم يطلبا أن يخرجا أنفسهما من عقد التأسيس . نوضح لفضيلتكم أن تعديل عقد التأسيس عن طريق التنفيذ الجبري ما هو إلا تنفيذاً للأحكام القضائية الصادرة في صحة العقد وامتناع المدعى عليهما عن تعديل السجل التجاري وإثبات تخارج المدعين على الرغم من صدور حكم قضائي نهائي في هذا الشأن. ثالثاً: كما ورد في إجابة المدعى عليه ما نصه: دعوى المدعيين سابقة لأوانها لان من واجب كل مدير قبل ان يترك الإدارة أن يقدم تقرير عن عمله فعلى المدعيين الإفصاح وتقديم تقرير كامل عن حالة المصنع الفنية و التشغيلية وانتاجه طيلة فترة ادارتهما خصوصا و قد اقرا في دعواهما بوجود أوامر تنفيذ . كما ورد في إجابة المدعى عليه ما نصه: نتقدم إلى فضيلتكم بطلب عارض بندب خبرة لتقرير حالة المصنع ومعداته الفنية والتشغيلية وانتاجه وماله من حقوق وما عليه من التزامات خلال فترة إدارة المدعيين . وهذا قول مجانب للصواب، حيث إن المناقشة في حالة المصنع الفنية والتشغيلية وانتاجه قد حسمت بعقد البيع، وسبق أن نازع المدعى عليهما في ذلك -حالة المصنع الفنية والتشغيلية- وانتهت المنازعة بصدور أحكام نهائية قطعية بصحة عقد البيع، وعليه لا يجوز لهما إعادة المناقشة في ذات الموضوع وما عسى أن يتصل به من دفوع احتراماً لحجية الأحكام القضائية. ولما كان الأمر وما ذُكر، وحيث إن الثابت تخارج المدعيان من الشركة ببيع حصتهما وتسليم الإدارة إلى المشترين، وحيث نازع المدعى عليهما في العقد وانتهت النزاع بأحكام قضائية نهائية تلزم المدعى عليهما بعقد البيع ونقل الحصص والإدارة من المدعيين إلى المدعى عليهما، وحيث طرأ تعديل على سجلات مصنع (...)بدخول وخروج شركاء وكذلك طرأ تعديل على إدارتها بموجب عقد البيع، وحيث نصت المادة (٤) من نظام السجل التجاري تنص على أنه : يجب على التاجر أو مدير الشركة أو المصفي أن يطلب التأشير في السجل التجاري بكل تعديل في البيانات السابق قيدها فيه، خلال ثلاثين يومًا من تاريخ حدوث هذا التعديل، وذلك على النحو الذي تحدده اللائحة التنفيذية . وتأسيساً على ما سبق، أطلب من فضيلتكم إلزام المدعى عليهم بتعديل السجل التجاري واستبعاد المدعيان. وعقدت المحكمة جلسة في ١٦/٠٨/١٤٤٥هـ: واطلعت الدائرة على المذكرة المقدمة من وكيل المدعيان وبسؤاله عن عقد المبايعة أجاب بان عقد المبايعة مرفق في ملف الدعوى المرفق رقم (٦)، وأضاف بان المدعيان متضرران من بقاء اسمهما في السجل التجاري بسبب وجود إيقاف خدمات، وطلب وكيل المدعى عليه الأول مهله للرد على المذكرة المقدمة من وكيل المدعيين فأمهلته الدائرة ذلك ٣ أيام وقررت الدائرة حجز الدعوى للدراسة اعتبار من انقضاء المهلة المشار اليها ، والله الموفق. وقد وردت مذكرة من وكيل المدعى عليه الأول في ٢٢/٠٨/١٤٤٥هـ وفيها: جوابا على ما ذكره المدعيين نتقدم إلى فضيلتكم بما يلي : أولا: نكرر تنبيه فضيلتكم إلى أنه درج المدعيين على الزج باسم موكلي مع المدعى عليه الآخر للإيحاء بأنهما طرف واحد والصحيح أنهما طرفان مستقلان لا يمثل احد منهما الآخر بل بينهما خلافات و مطالبات أخرى. ثانيا : دعوى المدعيين هدفها تنصل المدعيين من مسؤوليتهما واجباتهما لأن من واجب كل مدير قبل ان يترك الإدارة أن يقدم تقرير عن عمله فعلى المدعيين الإفصاح و تقديم تقرير كامل عن حالة المصنع الفنية و التشغيلية وانتاجه طيلة فترة ادارتهما. ثالثا: استدلال المدعيين بما نصت عليه المادة (٩٥/١) من نظام المعاملات المدنية حجة عليهم لأنها نصت على أنه: يجب تنفيذ العقد طبقاً لما اشتمل عليه وبطريقة تتفق مع ما يوجبه حسن النية فأين حسن النية من غربتهما التحلل من مسؤولياتهما الإدارية دون تزويد موكلي باي تقرير عما قاما به الى تاريخ خروجهما من السجل. وكذلك استدلالهما بما نصت عليه الفقرة الثانية من المادة المشار إليها على أنه: لا يقتصر العقد على إلزام المتعاقد بما ورد فيه، ولكن يشمل ما هو من مستلزماته وفقاً لما تقضي به النصوص النظامية والعرف وطبيعة العقد. وهذا يدعم طلب موكلي افصاحهما عن حالة المصنع الى تاريخ خروجهما. رابعا: جوابا على قول المدعيين كما ورد في إجابة المدعى عليه ما نصه: دعوى المدعيين سابقة لأوانها لان من واجب كل مدير قبل ان يترك الإدارة أن يقدم تقرير عن عمله فعلى المدعيين الإفصاح و تقديم تقرير كامل عن حالة المصنع الفنية و التشغيلية وانتاجه طيلة فترة ادارتهما خصوصا و قد اقرا في دعواهما بوجود أوامر تنفيذ . كما ورد في إجابة المدعى عليه ما نصه: نتقدم إلى فضيلتكم بطلب عارض بندب خبرة لتقرير حالة المصنع ومعداته الفنية والتشغيلية وانتاجه وماله من حقوق وما عليه من التزامات خلال فترة إدارة المدعيين . وهذا قول مجانب للصواب، حيث إن المناقشة في حالة المصنع الفنية والتشغيلية وانتاجه قد حسمت بعقد البيع، وسبق أن نازع المدعى عليهما في ذلك -حالة المصنع الفنية والتشغيلية- وانتهت المنازعة بصدور أحكام نهائية قطعية بصحة عقد البيع، وعليه لا يجوز لهما إعادة المناقشة في ذات الموضوع وما عسى أن يتصل به من دفوع احتراماً لحجية الأحكام القضائية . والجواب أن صفة المدعيين ومسؤوليتهم كمدراء غير صفتهم كبائعين لذلك يجب علبهم تقديم تقرير إلى موكلي عن تصرفاتهما. الطلبات: أصليا: رد الدعوى. احتياطيا: ندب خبرة لتقرير حالة المصنع ومعداته الفنية والتشغيلية وانتاجه وماله من حقوق وما عليه من التزامات خلال فترة إدارة المدعيين. وعقدت المحكمة جلسة في ٢٣/٠٨/١٤٤٥هـ: في جلسة ١٤٤٥/٠٨/٢٣هـ وفيها: وبعد دراسة الدائرة لأوراق القضية، قررت المحكمة صلاحية القضية للحكم وقفل باب المرافعة. الأسباب: حيث حصر وكيل المدعين طلبه في إلزام المدعى عليهم باتخاذ الإجراء النظامي لتعديل السجل التجاري واستبعاد المدعيان، وأجمل المدعى عليه إجابتهم في عدم قبول طلب التعديل لما ذكره من أسباب. وبناء على ما تقدم من الدعوى والاجابة، وحيث قدم وكيل المدعين في سبيل إثبات دعواه عقد بيع بتاريخ ١٧/٠٩/١٤٤٠ه الموافق ٢٢/٠٥/٢٠١٩م. وبعد الاطلاع على الحكم الصادر من الدائرة التجارية الثانية بتاريخ ١٤٤٣/١١/٢٠هـ في القضية المقامة من المدعى عليهم ضد المدعين للمطالبة بفسخ عقد البيع لوجود الغبن وما انتهت إليه الدائرة من رفض الدعوى واكتسب الحكم القطعية بتأييد محكمة الاستئناف، وبعد الاطلاع على الحكم المذيل بالصيغة التنفيذية الصادر من محكمة الاستئناف بالمنطقة الشرقية - الدائرة التجارية الأولى بتاريخ ٢٣/٠١/١٤٤٣هـ. المتضمن إلزام المدعى عليهم بنقل حصص الشركة إليهم، عليه فإن الثابت من خلال ما تقدم صحة هذا البيع وعليه فإن طلب المدعين في هذه الدعوى إنما هو من آثار هذا البيع ولوازمه إذ أن بيع المدعين لحصصهم في الشركة يقتضي انتهاء علاقتهما بالشركة، وبقاء اسم المدعين في السجل التجاري منافٍ لذلك، وما ذكره وكيل المدعى عليه من دفوع قد سبق نظرها والفصل فيها في القضية السابقة، والأصل صحة البيع ولزومه بين أطرافه، مما تنتهي معه الدائرة إلى الحكم الوارد بمنطوقه. نص الحكم: حكمت الدائرة: بإلزام المدعى عليهما/ (...)هوية وطنية رقم (...) و /(...)هوية وطنية رقم (...) باتخاذ الإجراءات النظامية لإزالة اسم المدعين/ (...)الهوية الوطنية رقم (...) و/ (...)هوية وطنية رقم (...) من السجل التجاري الخاص بمصنع شركة (...)سجل تجاري رقم (...) لما هو موضح في الأسباب، وبالله التوفيق. أحكام محكمة الاستئناف: المحكمة التجارية المدينة: المنطقة الشرقية رقم الحكم: 4531103275 التاريخ: ٢٢ ذو القِعدة ١٤٤٥ نص الاستئناف الحمد لله والصلاة والسلام على رسول الله :أما بعد فلدى دائرة الاستئناف الثانية وبناء على القضية رقم٤٥٧٠٥٤٩٦٩٨لعام١٤٤٥ه المدعي : (...) المدعى عليه : (...) الوقائع: تتحصل واقعات هذه القضية بما أوردها الحكم محل الاعتراض، لذا فإن الدائرة تحيل إليه درءاً للتكرار، ووجيزها يتمثل في تقدم وكيل المدعية بدعواه إلى المحكمة التجارية بالدمام التي حصرها في طلب إلزام المدعى عليهم باتخاذ الإجراء النظامي لتعديل السجل التجاري واستبعاد المدعيان، وبإحالة الدعوى إلى الدائرة الابتدائية السابعة أصدرت حكمها بتاريخ ٠٧/١٠/١٤٤٥هـ القاضي بإلزام المدعى عليهما/ (...) هوية وطنية رقم (...) و / (...) هوية وطنية رقم (...) باتخاذ الإجراءات النظامية لإزالة اسم المدعين/ (...)الهوية الوطنية رقم (...) و/ (...)هوية وطنية رقم (...) من السجل التجاري الخاص بمصنع شركة (...)سجل تجاري رقم (...) لما هو موضح في الأسباب، ثم تقدم وكيل المدعى عليه الأول باعتراضه على الحكم، مبيناً فيه عدم صحة تسبيب الدائرة حيث صفة المدعين كمدراء تختلف عن صفتهما كشركاء وزوال صفتهما كشركاء لا يستتبع بالضرورة اخلاء مسؤولياتهما كمدراء فلا يصح تسبيب الدائرة بأن نقل الحصص يستلزم تلبية دعوى المدعين التي غرضها تنصلهما من واجباتهما كمدراء لأن من واجب كل مدير قبل ان يترك الإدارة أن يقدم تقرير عن عمله فعلى المدعيين الافصاح و تقديم تقرير كامل عن حالة المصنع الفنية والتشغيلية وانتاجه طيلة فترة إدارتهما و لا يجوز إخراجهما من سجل الشركة قبل ذلك، واختتم بطلب الغاء الحكم محل الاعتراض والحكم مجددا برفض الدعوى ، وبإحالة القضية إلى دائرة الاستئناف الثانية باشرت نظرها بجلسة عبر الاتصال المرئي بتاريخ ١٩/١١/١٤٤٤هـ، حضر الطرفان ، وبسؤالهما عما يودان إضافته ، اكتفيا بما قدم ، وتم رفع القضية للمداولة. الأسباب: بعد إحالة القضية إلى الدائرة قامت بدراسة أوراقها ومستنداتها والحكم الصادر والاعتراض المقدم من وكيل المدعى عليه الأول/ (...) ، فظهر أن الاعتراض قدم خلال المهلة النظامية ، ومن ثمّ فهو مقبول شكلاً. أما عن الموضوع فقد استبان للدائرة صحة النتيجة التي خلصت إليها الدائرة في قضائها ، وأن في الأسباب التي أقامت عليها هذا القضاء ما يكفي لتأييد هذا الحكم، وما دفع به المستأنف لا يتعارض مع إزالة اسميهما من الشركة ، ونظام الشركات حدد مسئولية المدير ، وأنه بخلاف الشريك ، ولسلامة الحكم وما بني عليه من أسباب ، وإعمالاً للمادة (٧٦) فقرة (٢) من نظام المحاكم التجارية، فإن هذه الدائرة تؤيد الحكم محمولاً على أسبابه. نص الحكم: حكمت الدائرة بتأييد الحكم الصادر من الدائرة التجارية السابعة بالمحكمة التجارية بالدمام المؤرخ في ٠٧/١٠/١٤٤٥هـ القاضي بإلزام المدعى عليهما/ (...)هوية وطنية رقم (...) و / (...)هوية وطنية رقم (...) باتخاذ الإجراءات النظامية لإزالة اسم المدعين/(...)الهوية الوطنية رقم (...) و/ (...)هوية وطنية رقم (...) من السجل التجاري الخاص بمصنع شركة (...)سجل تجاري رقم (...) لما هو موضح في الأسباب، وبالله التوفيق.