حكم تجاري — محكمة أحكام محاكم الدرجة الأولى النهائية في جدة رقم 433989747

الأنظمة العدلية الأحكام القضائية المصطلحات الدخول عربي بيانات الحكم القضية رقم 439191525 لعام 1443هـ المحكمة التجارية المدينة: جدة رقم الحكم: 433989747 التاريخ: ١ مُحرَّم ١٤٤٤ نص الحكم الإبتدائي الحمدلله والصلاة والسلام على رسول الله أما بعد: فلدى الدائرة التجارية الخامسة عشر وبناء على القضية رقم ٤٣٩١٩١٥٢٥ لعام ١٤٤٣هـ المدعي: (...) المدعى عليه: شركة (...) التجارية الوقائع: تتحصل وقائع هذه الدعوى بالقدر الكافي لإصدار الحكم فيها في أنه تقدم وكيل المدعي إلى هذه المحكمة بلائحة دعوى تضمنت ان موكلي شريك في شركة (...) التجارية ذات مسؤولية محدودة رأس ماله ا خمسون الف ريال سعودي(٥٠.٠٠٠) سجل تجاري رقم (...) موقعها جدة بموجب حكم قضائي بإثبات شراكة رقم٤٣٧٢٧٦١٩٥ وتاريخ ١٤٤٣/٤/٨ في القضية رقم ٤٣٨٢٧ بالدائرة التجارية الثامنة بجدة من تاريخ ١٤٣٨/١٠/٢٨ الى تاريخ ١٤٤٣/٢/١٣ بنسبة ثلاثة وثلاثون من المائة (٣٣%) في الشركة المدعى عليها وبموجب الحكم الصادر من الدائرة الخامسة عشر التجارية بجدة قضية رقم (٤٣٩٠٤٩٨٣٥) بإثبات التخارج لموكلي من شركة (...) من تاريخ ١٤٣٨/١٠/٢٨ الى تاريخ ١٤٤٣/٢/١٣) ,وما نسبته ٣٣% اطلب الزام المدعى عليه بتقييم الأرباح وحصص موكلي من تاريخ ١٤٣٨/١٠/٢٨ الى تاريخ ١٤٤٣/٢/١٣ للتخارج من شركة (...) التجارية . وبقيد اللائحة قضية بسجلات هذه المحكمة بالرقم المشار إليه في صدر هذا الحكم ، وبإحالتها لهذه الدائرة باشرت نظرها وفي جلسة ٢٢/١٠/١٤٤٣هـ أشارت الدائرة إلى عدم ورود مذكرة المدعى عليها عبر النظام وقدمت وكيلتها مذكرتها بهذه الجلسة وتضمنت (وضح لفضيلتكم بانه قد سبق وصدر حكم قضائي برقم ٤٣٧٢٧٦١٩٥ وتاريخ ٨/٤/١٤٤٣ بتخارج المدعي (...) بموجب اتفاقية الصلح التي تمت بين الشركاء وان نسبة ملكيته فيها هي (٣٣%) من رأس المال حيث ان نص البند الثالث على: "يقر اطراف هذه الاتفاقية بان سعر التقييم الصادر من (مكتب (...) للتقيم) والمنصوص عليه في البند الثالث من هذه الاتفاقية هو التقييم المعتمد والنهائي ولا يحق لاي طرف الطعن في نتيجة التقييم لاي سبب كان كما يقر جميع الأطراف بان أي منازعة او دعوى يتقدم بها أي من اطراف هذه الاتفاقية عن صحة هذا التقييم تعد باطلة وغير معتبره شرعا ونظاما كما يلتزم الطرف الثاني بتزويد المقيم يجميع الأوراق والمستندات اللازمة والمطلوبة " كما نص البند السابع من الاتفاقية على " يقر جميع الأطراف بأنه ومن تاريخ التوقيع على هذه الاتفاقية لا يحق لأي طرف اتخاذ أي اجراء أو رفع أي دعوى قضائية أو شكوى أمام أي جهة نظامية قضائية محل هذه الاتفاقية إلا في حال إخلال أي من الأطراف بأي من بنودها، كما لا يحق لأي طرف من أطراف الاتفاقية التراجع عنها أو أن يعدل عن عملية التخارج من الشركة محل الاتفاقية." حيث يتضح لفضيلتكم موافقة الشركاء على تقييم حصص المدعي في الشركة لتخارجه ويعتبر قرار التقييم للتخارج معتمد ونهائي بين جميع الأطراف وذلك بحسب نص البند الثالث من الاتفاقية. ونوضح لفضيلتكم بان التقرير الصادر لتقيم حصص الشركة تقرير كامل وشامل لجميع أرباح وخسائر الشركة) وأفادت بأن لديها مرفقات فافهمتها الدائرة بإرفاقها عبر النظام خلال يومين , كما تشير إلى مذكرة المدعي المقدمة عبر النظام بتاريخ ٠٤/٠٩/١٤٤٣هـ والمتضمنة (ولا: نفيد فضيلتكم بأن التقييم الذي ذكرته المدعى عليها بأنه لحصص موكلي وارباحه, هوا في حقيقته ليس تقييم سوى أنه عباره عن دراسة تقديرية للقيمة السوقية خلال الخمس السنوات المستقبلية للشركة من تاريخ ٢٠٢٠م الى تاريخ ٢٠٢٥م, كما هوا مبين لفضيلتكم في عنوان ومحتوى التقرير وليس كما دفعت به المدعى عليها. ثانيا: سبق وأن طلبنا من المدعى عليها القوائم المالية الخاصة بشركة (...) التجارية ذات مسؤولية محدودة من تاريخ ٢٠١٧م الى تاريخ ٢٠٢٢م لتقييم استحقاقات موكلي من الأرباح والأصول إلا انها رفضت تسليم موكلي القوائم المالية لتلك الأعوام. ثالثا: بجانب الأرباح والحصص والأصول يوجد مستحقات مالية لموكلي منذ عام ٢٠١٧ الى عام ٢٠١٩ مبالغ وقدرها (٥٨٥,٣٣٣ ريال سعودي خمسمائة وخمسة وثمانون الف وثلاثمئة وثلاثة وثلاثون) مثبته من المحاسب المالي للشركة لم يتم دفعها او جزء منها حتى تاريخ هذه الدعوى ونرفق لفضيلتكم البيان الخاص بذلك. وعليه يتضح لفضيلتكم مماطلة المدعى عليها في تقييم الحصص والأرباح ورفضها لتسليم القوائم المالية لموكلي نطلب من فضيلتكم الزام المدعى عليها بتسليم موكلي الحصص والأرباح من تاريخ ٢٩/١٠/١٤٣٨هـ بنسبة (٣٣%) والمبلغ المقرر وقدره ٥٨٥,٣٣٣ ريال سعودي المبينة في حسابات الشركة بموجب القوائم المالية.) , وحصر وكيل المدعي دعواه بإلزام المدعى عليه بتسليم القوائم المالية الخاصة بالشركة المدعى عليها من ٢٨/١٠/١٤٣٨ إلى ١٣/٠٢/١٤٤٣هـ , وأفاد بأن الحكم الابتدائي ذي الرقم (٤٣٧٢٧٦١٩٥) أصبح نهائي بفوات مدة الطعن , وفي جلسة ١٦/١١/١٤٤٣هـ أشارت الدائرة إلى مذكرة المدعى عليها المرفقة عبر النظام بتاريخ ٢٢/١٠/١٤٤٣هـ والمتضمنة تقييم قيمة الشركة واتفاقية التسوية , كما تشير إلى إجابة المدعي المتضمنة (أولا: نفيد فضيلتكم ان لموكلي استحقاقات مثبتة بموجب البيان المرفق مبلغ وقدره (٥٨٥,٣٣٣) خمسمائة وخمسة وثمانون الف وثلاثمئة وثلاثة وثلاثون ريال سعودي حصته من الشركة المستحقة لموكلي في عام ٢٠١٧م وبموجب البيان المعتمد من محاسبة الشركة كما يلي: ١- رواتب متأخرة للعاملين بالشركة تم دفعها من حصص أرباح موكلي لعدة أشهر في عام ٢٠١٧م وقدرها (٧٠,٠٠٠) سبعون الف ريال. ٢- قيمة اجرة عقار الشركة المحسومة من حصص أرباح موكلي منذ نهاية عام ٢٠١٦م الى عام ٢٠٢٠م وقدرها الإجمالي (٤٢٩,٣٣٢) اربعمائة وتسعة وعشرون الف وثلاثمئة واثنان وثلاثون ريال سعودي, مفصله الى (١٠٧,٣٣٣) الاف لكل عام الإجمالي مبلغ (٥٨٥,٣٣٣) ريال. ٣- المتبقي من أرباح الشركة المستحقة لموكلي في عام ٢٠١٧م مبلغ وقدره تسعة وستون الف ريال سعودي (٦٩.٠٠٠). ثانيا: يتضح لفضيلتكم لتقييم حصص موكلي من عام ٢٠١٧ الى عام ٢٠٢٢ تسليم المدعى عليها القوائم المالية للشركة وكشوفات الحسابات البنكية الخاصة بالشركة من عام ٢٠١٧م الى عام ٢٠٢٢م الموافق ١٤٣٨/١٠/٢٨هـ الى عام ١٤٤٣/٢/١٢ هـ), وأطلب وكيل المدعي مهلة لتقديم مذكرة توضيحية على اتفاقية التسوية التي استندت عليها المدعى عليها , وفي جلسة اليوم أشارت الدائرة إلى مذكرة المدعي المقدمة بتاريخ ١٨/١٢/١٤٤٣هـ والمتضمنة (أولا: نرفق لفضيلتكم نسخه من ملخص القوائم المالية لنهاية عام ٢٠١٨م الخاص بشركة (...) التجارية التي تتنصل المدعى عليها تسليمها لفضيلتكم ,حتى لا يظهر الوضع المالي للشركة وعدم تحصيل موكلي استحقاقاته منها ويثبت ذلك رفض المدعى عليها بطلب فضيلتكم تسليم القوائم المالية رغم تأكيد فضيلتكم على تسليمها ولا سيما ان الملخص المرفق معتمد من مكتب محاسب قانوني موضحاً فيه الوضع المالي للشركة وأرباحها. ثانيا: تمسك المدعى عليها بالتقييم فهو في غير محله لما هو موضح لفضيلتكم في عنوانه (دراسة تقديرية للقيمة السوقية لعام ٢٠٢٠م),وفي محتواه ليس مستنداً فيه على أي قوائم او دفاتر مالية او كشوفات بنكية او الأصول الخاصه بالشركة, وغير ملاقي بموضوع الدعوى فموكلي يطالب بتقييم حصصه وأرباحه من عام ٢٠١٧م الى عام ٢٠٢٢م كما في صك الحكم رقم ٤٣٧٢٧٦١٩٥ وتاريخ ١٤٤٣/٢/١٣ المثبت فيه شراكة موكلي في الشركة بل أن الغرض من التقييم كما هو مذكور في الصفحه الثانية ليس الا (تقدير القيمة السوقية العادلة للمنشأة كما في ٣١ ديسمبر ٢٠٢١ لغرض الإدارة الداخلي). ثالثا: نوضح لفضيلتكم في شأن اتفاقية الصلح النهائية المستنده اليها المدعى عليها بتاريخ ١٤٤٢/٣/١٢هـ هي صحيحه وممهورة بتوقيع جميع الأطراف بما فيهم موكلي, ومضمونها تخارج موكلي من الشركة بعد تسليمه كافة حقوقه المالية بنسبة (٣٣%) نتيجة رغبة موكلي في التخارج من الشركة بعد طيلة فترة عمله بإدارة الشركة كشريك ,والجدير بالذكر نوضح لفضيلتكم ان هذه الاتفاقية لم تلتزم بها المدعى عليها من تاريخها الى تاريخ هذه الدعوى بأي بند من بنودها مما حد موكلي الى إقامة الدعوى, ومن البديهي اذا ان المدعى عليها التزمت بهذه الاتفاقية كما تزعم فما الحاجة الى لجوء موكلي للقضاء والتكبد بمصاريف التقاضي و مطالبته باثبات وتسليم ماهو حق له رغم إقرار المدير والشريك. تلخيصا لما ورد: أن اتفاقية الصلح المستنده اليها المدعى عليها فهي لم تلتزم به وحد موكلي بإقامة الدعوى وتنصلها عن تسليم القوائم المالية امام فضيلتكم لإخفاء الوضع المالي للشركة وعدم تحصيل موكلي استحقاقاته منها وتمسكها بالدراسة التقديرية التي توضح لفضيلتكم جليا ان الثمرة منه عائد الى ذات الشركة وغير ملاقي بموضوع الدعوى. وعليه نطلب: الزام المدعى عليها بتسليم القوائم المالية وكشوفات الحسابات البنكية الخاصة بالشركة من عام ٢٠١٧م الى عام ٢٠٢٢م الموافق ١٤٣٨/١٠/٢٩هـ الى عام ١٤٤٣/٢/١٢ ه لغرض تقييم أرباح وحصص موكلي والتخارج من شركة (...) التجارية ذات مسؤولية محدودة.), ثم رفعت الجلسة للمداولة وأصدرت الدائرة حكمها مبنياً على ما يلي: الأسباب: ولما كانت العلاقة بين الطرفين تتعلق بعقد شراكة ، وحيث حدد نظام المحاكم التجارية ما يختص القضاء التجاري بنظره من النزاعات، وحصرها فيما يحدث بين التجار ومن لهم بهم علاقة تجارية من مشاكل ومنازعات متولدة من أمور تجارية محضة أو بالتبعية، أو ما يتعلق بالشراكات، ومن ثم يكون النزاع الماثل داخلٌ ضمن اختصاص المحاكم التجارية. ولمـــــا كان المقرر في الفقه والقضاء أن الدعوى تقام أمام المحكمة التي تقـــع في نطاق محــل إقامة المدعى عليها، وحيــث تبين أن مقر المدعى عليها بجدة ، فإن هذه المحكمة تكون مختصة بنظر هذه الدعوى مكانياً ؛ وفقاً للمادة (١٧) من نظام المحاكم التجارية . وعـــــن المــــوضوع, وحيث وحصر وكيل المدعي دعواه بإلزام المدعى عليه بتسليم القوائم المالية الخاصة بالشركة المدعى عليها من ٢٨/١٠/١٤٣٨ إلى ١٣/٠٢/١٤٤٣هـ , وحيث ثبتت شراكة المدعي بالشركة المدعى عليها وفقاً للاتفاقية المبرمة بين شركاء الشركة المؤرخة في ١٢/٠٣/١٤٤٣هـ وحيث قرر الأطراف نهائية الحكم الصادر من الدائرة الثامنة بهذه المحكمة برقم (٤٣٨٢٧٧) والقاضي بثبوت شراكة المدعي بالشركة المدعى عليها , ولما كان حق الشريك بالاطلاع على القوائم المالية للشركة مكفول بنص النظام , حيث نصت المادة (٢٦) من نظام الشركات على أنه: (لا يجوز للشريك غير المدير أن يتدخل في إدارة الشركة. ولكن يجوز له أو من يفوضه أن يطلع في مركز الشركة على سير أعمالها، وأن يفحص دفاترها ومستنداتها، وأن يستخرج بياناً موجزاً عن حالة الشركة المالية من واقع دفاترها ومستنداتها، وأن يوجه النصح لمديرها، وكل اتفاق على غير ذلك يعد باطلاً(، كما نصت المادة (٣٥٩ في الفقرة (١) على أنه: (يجب أن تحدد الأرباح والخسائر ونصيب كل شريك منها عند نهاية السنة المالية للشركة، وذلك من واقع قوائم مالية معدة وفقاً للمعايير المحاسبية المتعارف عليها، ومراجعة وفقاً لمعايير المراجعة المتعارف عليها من مراجع حسابات خارجي مرخص له) ، كما نصت المادة (١٧٣) في الفقرة (٣) ما نصه: (للشريك غير المدير في الشركات التي ليس فيها مجلس رقابة أن يوجه النصح للمديرين، وله أو من يفوضه أن يطلب الاطلاع في مركز الشركة على أعمالها وفحص دفاترها ووثائقها، وذلك خلال الخمسة عشر يوماً السابقة للتاريخ المحدد لعرض الحسابات الختامية السنوية على الشركاء ، وكل شرط مخالف لذلك يعد باطلاً) ، كما نصت المادة (١٧٥) في الفقرة (١) على أنه: (يُعِد مديرو الشركة عن كل سنة مالية القوائم المالية للشركة وتقريراً عن نشاط الشركة ومركزها المالي واقتراحاتهم في شأن توزيع الأرباح، وذلك خلال ثلاثة أشهر من نهاية السنة المالية) ، والمستفاد مما سبق ، أن على مدير الشركة إعداد قوائم مالية وميزانيات للشركة ، وإطلاع الشركاء عليها ، وبتطبيق ما سبق على واقعة الدعوى تجد الدائرة أن المدعى عليها امتنعت عن تسليم أو إطلاع المدعي على القوائم المالية التي هي حق من حقوقه ، مما يعد صنيعها مخالفاً للأنظمة المرعية في ذلك , مما تنتهي معه الدائرة في حكمها إلى ما يرد في منطوقه , ولا ينال من ذلك ما دفعت به المدعى عليها من الزامية التقييم المشار إليه بوقائع الدعوى بموجب اتفاقية التسوية المذكورة حيث أنه إضافة إلى ما ذكر فإن التقييم المشار إليه لا يعدو أن يكون تقديرياً كما قرر ذلك محتواه. نص الحكم: حكم: إلزام المدعى عليها شركة (...) التجارية سجل تجاري رقم (...) بتسليم المدعي (...) سجل مدني (...) الميزانيات والقوائم المالية الخاصة بشركة (...) التجارية سجل تجاري رقم (...) من تاريخ ٢٩/١٠/١٤٣٨هـ وحتى ١٣/٠٢/١٤٤٣هـ.