حكم تجاري — محكمة أحكام محاكم الدرجة الأولى النهائية في جدة رقم 4531015869

الأنظمة العدلية الأحكام القضائية المصطلحات الدخول عربي بيانات الحكم القضية رقم 4571070595 لعام 1445 هـ المحكمة التجارية المدينة: جدة رقم الحكم: 4531015869 التاريخ: ٥ ذو القِعدة ١٤٤٥ نص الحكم الإبتدائي الحمد لله والصلاة والسلام على رسول الله، أما بعد: فلدى الدائرة التاسعة وبناء على القضية رقم ٤٥٧١٠٧٠٥٩٥ لعام ١٤٤٥ هـ المدعي: (...) المدعى عليه : (...) (...) (...) الوقائع: تتحصل وقائع هذه القضية وذلك بالقدر اللازم لإصدار هذا الحكم بأنَّ وكيل المدعي (...) سجل مدني رقم (...) بموجب وكالة رقم (...) قد تقدَّم إلى هذه المحكمة بلائحة دعوى جاء فيها: لقد عملت لدى شركة (...) شركة سعودية ذات مسؤولية محدودة ومملوكة للمدعى عليهم بنسبة ١٠٠ مرفق صورة عقد التأسيس لفة رقم ١ بمهنة رئيسا تنفيذيا مرفق قرار التعيين لفة رقم ٢ وتم تسجيل اسمي كأحد المديرين بسجلها التجاري رقم (...) مرفق صورة السجل التجاري لفة رقم ٣ وتقدمت باستقالتي من العمل وتم قبولها بتاريخ ٢١/١٠/٢٠٢١م مرفق صورة الايميل لفة رقم ٤ وتم تسليم جميع الملفات الخاصة بالشركة بتاريخ ٢٥/١٠/٢٠٢١م مرفق صورة محضر التسليم لفة رقم ٥ وتم تسليم كامل ما يخص الشركة الى السيد (...) بتاريخ ٣١/١٠/٢٠٢١م مرفق صورة محضر التسليم لفة رقم ٦ ومما سبق يتضح لفضيلتكم انتهاء علاقتي بالشركة نهائيا منذ اكثر من سنتين ونصف ورغم ذلك لا زال اسمي موجود بالسجل التجاري الخاص بالشركة ونتيجة لذلك تم منعي من السفر بسبب الطلب التنفيذي المقدم ضد الشركة رقم (٤٠١٠٢٤٤٠٠٨٣٢٥٦٧) وتاريخ ١٥/٠٢/١٤٤٤هـ مرفق صورة الطلب التنفيذي لفة رقم ٧ وعدم رفع اسمي من السجل التجاري حتى تاريخه يعرضني للمساءلة النظامية لأي سبب كان او إيقاف الخدمات في حال تم تقديم أي طلبات تنفيذية أخرى ضد الشركة المملوكة للمدعى عليهم لذا ومما تقدم وللأسباب التي ذكرت ونظرا لانتهاء علاقتي بالشركة وامتناع المدعى عليهم عن تعديل السجل التجاري وإزالة اسمي منه ونظرا لكون صلاحية تعديل السجل التجاري مناط بالشركاء وهم المدعى عليهم استنادا لما ورد بنص المادة ٨ فقرة ٢ من نظام الشركات آمل من فضيلتكم الزام المدعى عليهم برفع اسمي من السجل التجاري هذه دعواي. الأسانيد استقالة + قرار شركاء وبقيد الدعوى وإحالتها للدائرة حددت لنظرها عدة جلسات، ففي الجلسة المنعقدة -عن بعد- بتاريخ ١٠/٩/١٤٤٥ : تبين حضور المدعي وكالة، والمدعى عليهما وكالة الموضحة بياناتهم أعلاه؛ وتحققت الدائرة مما ورد في المادة (٩٠) من اللائحة التنفيذية لنظام المحاكم التجارية، وبسؤال المدعي وكالة عن دعوى موكله أرفق مذكرة عبر المحادثة في برنامج التيمز ونص الحاجة منها: (يتقدم المدعي بصفته مدير ضد المدعى عليه بصفته شريك في شركة (...) وهي شركة سعودية ذات المسؤولية المحدودة عنوانها (...) ورقم سجلها التجاري (...)وعدد حصصها (٢٠٠٠٠)، ونسبة الحصص من رأس المال (١٠٠%)، ورأس مالها (٢٠,٠٠٠.٠٠) عشرون ألفًا ريال سعودي، وعدد الشركاء (٣)، وقد تأسست في تاريخ ١٤٣٤/٠٦/٢١هـ الموافق ٢٠١٣/٠٥/٠١م، وتنتهي في تاريخ ١٤٤٤/١١/٢١هـ الموافق ٢٠٢٣/٠٦/١٠م، والشركة محل الدعوى ليست تحت التصفية ولم يتم افتتاح إجراء للإفلاس، , ، ونشأ بسبب هذه العلاقة التجارية اثبات إبراء (...) سجل مدني رقم (...) وصفته (مدير).بناء على قرار شركاء بقبول استقالة المدير بتاريخ ١٤٤٣/٠٦/١هـ الموافق ٢٠٢٢/٠١/٠٤م.وعدد الشركاء المعارضين على طلب الإبراء: (...) سجل مدني رقم (...).وهم يمثلون ما نسبته من إجمالي عدد الشركاء (٢٠%) من إدارة الشركة محل الدعوى اعتباراً من تاريخ ١٤٤٣/٠٦/١هـ الموافق ٢٠٢٢/٠١/٠٤م. لذا أطلب من المدعى عليهم إزالة اسمي من السجل التجاري) هذه دعواي. وفي هذه الجلسة أفهمت الدائرة المدعي أصالة بأن عليه أن يحرر دعواه وطلباته بشكل واضح وعليه أن يحصر جميع بيناته خلال خمسة أيام ففهم ذلك ومن ثم أفهمت الدائرة المدعى عليهم بأن عليهم أن يجيبوا على دعوى المدعي خلال الخمسة أيام التالية ففهموا، وعليه رفعت الجلسة. وفي جلسة أخرى بتاريخ ٢٤/٩/١٤٤٥ حضر المدعي أصالة والمدعى عليه أصالة (...) ووكيلة (...). وبسؤال المدعي عما استمهل من أجله في الجلسة السابقة أرفق مذكرة عبر النظام ونص الحاجة منها: (لقد عملت لدى شركة (...) شركة سعودية ذات مسؤولية محدودة ومملوكة للمدعى عليهم بنسبة ١٠٠ مرفق صورة عقد التأسيس لفة رقم ١ بمهنة رئيسا تنفيذيا مرفق قرار التعيين لفة رقم ٢ وتم تسجيل اسمي كأحد المديرين بسجلها التجاري رقم (...) مرفق صورة السجل التجاري لفة رقم ٣ وتقدمت باستقالتي من العمل وتم قبولها بتاريخ ٢١/١٠/٢٠٢١م مرفق صورة الايميل لفة رقم ٤ وتم تسليم جميع الملفات الخاصة بالشركة بتاريخ ٢٥/١٠/٢٠٢١م مرفق صورة محضر التسليم لفة رقم ٥ وتم تسليم كامل ما يخص الشركة الى السيد (...) بتاريخ ٣١/١٠/٢٠٢١م مرفق صورة محضر التسليم لفة رقم ٦ ومما سبق يتضح لفضيلتكم انتهاء علاقتي بالشركة نهائيا منذ اكثر من سنتين ونصف ورغم ذلك لا زال اسمي موجود بالسجل التجاري الخاص بالشركة ونتيجة لذلك تم منعي من السفر بسبب الطلب التنفيذي المقدم ضد الشركة رقم (٤٠١٠٢٤٤٠٠٨٣٢٥٦٧) وتاريخ ١٥/٠٢/١٤٤٤هـ مرفق صورة الطلب التنفيذي لفة رقم ٧ وعدم رفع اسمي من السجل التجاري حتى تاريخه يعرضني للمساءلة النظامية لأي سبب كان او إيقاف الخدمات في حال تم تقديم أي طلبات تنفيذية أخرى ضد الشركة المملوكة للمدعى عليهم لذا ومما تقدم وللأسباب التي ذكرت ونظرا لانتهاء علاقتي بالشركة وامتناع المدعى عليهم عن تعديل السجل التجاري وإزالة اسمي منه ونظرا لكون صلاحية تعديل السجل التجاري مناط بالشركاء وهم المدعى عليهم استنادا لما ورد بنص المادة ٨ فقرة ٢ من نظام الشركات آمل من فضيلتكم الزام المدعى عليهم برفع اسمي من السجل التجاري) هذه دعواي. وبعرض ذلك على المدعى عليهم أرفقت وكيلة المدعى عليه (...) مذكرة عبر النظام ونص الحاجة منها: (أن المدعي قد تم تعيينه بقرار من الشركاء بعقد مستقل و ما ذكره المدعي من أنه قبلت استقالته فهذا غير صحيح ، أما ما يدعيه بأنه تم تبليغ المدعو (...) وقد قبل الاستقالة فلا صفة له عن موكلي كشريك ولم يقدم المدعي ما يثبت قبول الاستقالة من قبلنا، ونطلب من فضيلتكم : رفض دعوى المدعي وطلبه بإزالة أسمه من السجلات التجارية حيث لم يتم قبول استقالته ابتداءً وما زال هو المدير المعيين .) هكذا أجابت. وبسؤال المدعي أصالة هل أبلغت الشريك (...) بطلبك باعتزال الشركة فأجاب قائلًا: نعم. هكذا أجاب وبسؤال المدعي أصالة عن بينته على إبلاغ الشريك (...) بطلب اعتزالك عن إدارة الشركة فأجاب قائلًا: أطلب مهلة لذلك. هكذا أجاب. وعليه أجابته الدائرة لطلبه وأفهمته بأن له مدة ثلاثة أيام لإرفاق بينته وإن لم يحضر ما طلب منه ستعده الدائرة ناكلًا عن الإجابة أو مكتفيًا بحسب الحال وبناء عليه رفعت الجلسة. مذكرة مقدمة من وكيل المدعي عليه بتاريخ ٢٢/١٠/١٤٤٥ ذكر فيها: إشارة إلى الدعوى للقامة من قبل / (...) برقم ( ٤٥٧١٠٧٠٥٩٥ ) وإجابة على ما ورد من مذكرات من قبل المدعي الأستاذ / (...) ، وما تم تقديمه من إجابة من قبل وكيل الأستاذ / (...) ، فاني اجيب فضيلتكم بصفتي الشخصية وكيلا عن الأستاذ / (...) شريك بنسبة ٤٠٪؜ وذلك بموجب الوكالة رقم ( (...) ) بتاريخ ١٨/ ٩ / ١٤٤٤هـ بما يلي : أولا / نجیب دائرتكم الموقرة بما أجاب به وكيل شريكنا الأخ / (...) ومنعاً للتكرار، فنحيل فضيلتكم إلى تلك المذكرات المرفقة قبل تاريخ هذه المذكرة . ثانيا إجابة على ماورد في مذكرات المدعي ومرفقاته فنجيب فضيلتكم بأن جميع ما ورد . فيها لا يخلوا من امرين: إما أن لا تكون له علاقة بموضوع كونه يرتبط بعقود بين المدير الحالي ( المدعي ) وبين جهات أخرى تمثل نفسها أو الكيانات المرتبة بها . أو أنها تمت بطريقة لا تمثلنا وغير نظامية ولم نعلم بها كشركاء نظاميين قررنا بالطريقة النظامية والمتعارف عليها تعيين (المدعي ) مديراً لشركة (...) محل الدعوى . ولجميع ما سبق فنطلب من دائرتكم الموقرة رفض هذه الدعوى ، والله يحفظكم ويرعاكم ....... وفي جلسة هذا اليوم المنعقدة عن بعد حضر المدعي وكالة والمدعى عليها وكالة الموضحة بياناتهما أعلاه. وبسؤال وكيل المدعي عما استمهل من أجله في الجلسة السابقة أرفق مذكرة عبر المحادثة في برنامج التيمز ونص الحاجة منها: (أولا: الايميل المرسل من المدعى عليه المدعو/ (...) بصفته ممثل الملاك وهو أيضا احد الشركاء في الشركة والمتضمن صدور قرار من الشركاء بسحب الصلاحيات المالية مني ورصد بنهاية الايميل ما نصه (ممثل الملاك المحامي/ (...)) مرفق صورة الايميل لفة رقم ١ . ثانيا: الايميل المرسل من (...) بصفته ممثل الملاك والشريك في الشركة والمتضمن ما نصه تم قبول اعتذاركم عن إدارة الشركة كما نأمل منكم اغلاق وتسليم الحسابات للأخ (...) وتسليمنا ما يتعلق بالأمور الإدارية ليتسنى اكمال باقي الإجراءات وهذا دليل واضح وصريح على علم المدعى عليه (...) بانتهاء علاقتي بالشركة كون قبول استقالتي تم من احد الشركاء وممثل الملاك مرفق صورة الايميل لفة رقم ٢ . ثالثا: بتاريخ ٠٤/٠١/٢٠٢٢م تم ارسال ايميل الى الشركاء جميعا بما فيهم المدعى عليه (...) وتضمن الايميل قيامي بتسليم جميع الأمور المحاسبية وغيرها للمحاسب المكلف وكذلك تم تسليم أصول جميع الفواتير وعمل التصفيات ولم يعترض المدعى عليه (...) على ذلك ويعلم فضيلتكم ان السكوت في معرض الحاجة إلى البيان بيان مرفق صورة الايميل لفة رقم ٣ .. رابعا: بتاريخ ٢٩/١٢/٢٠٢٢م ارسل لي المدعو (...) رسالة عن طريق الواتساب نصها اذا فاضي احتاج اكلمك لأن المنظمة وقفت عن العمل... وهذا دليل واضح وصريح على انتهاء علاقتي بالشركة فلو كنت على راس العمل لكنت على علم بذلك ولا يحتاج المدعى عليه تبليغي بذلك وكان غرضه من الرسالة اصدار وكالة له كوني لازلت بالسجل التجاري مرفق صورة الرسالة لفة رقم ٤ وبنفس الوقت ارسل لي رسالة أخرى ذكر فيها ما نصه بالإضافة انا بلغت المحاسب والمدير الجديد... مرفق صورة الرسالة لفة رقم ٥ وكل ما سبق من ادلة تثبت انتهاء علاقتي بالشركة وتعمد المدعى عليهم قول غير الحقيقة للإضرار بي بدون وجه حق. لذا ومما تقدم وللأسباب التي ذكرت ونظرا لانتهاء علاقتي بالشركة وامتناع المدعى عليهم عن تعديل السجل التجاري وإزالة اسمي منه ونظرا لكون صلاحية تعديل السجل التجاري مناط بالشركاء وهم المدعى عليهم استنادا لما ورد بنص المادة (٨ فقرة ٢) من نظام الشركات آمل من فضيلتكم إلزام المدعى عليهم بإزالة اسمي من السجل التجاري.) هكذا أجاب. وبعرض ذلك على وكيلة المدعى عليه (...) أرفقت مذكرة عبر المحادثة في برنامج التيمز ونص الحاجة منها: (رداً على ما جاء بمذكرة المدعي : أولا : نفيد فضيلتكم بأن المدعي لم يقدم ابتداءً أنه قدم استقالة بالأصل ! كما ادعى ، وكل ما قدمه يخص الشريك والمحامي (...) ولا توجد صفة او توكيل ل(...) عن موكلي ولا صحة بالإيميلات المرفقة ، علاوة -أن سلمنا جدلاً صحة الايميلات -فأن نظرنا لفحوى الايميلات فجميعاً تخص ( صلاحيات الإدارة المالية فقط لا غير ) و جميع الصلاحيات مسلمة له بصفته مدير كما نص عليه العقد المستقل بصلاحياته فأن صحة الايميلات فهي تخص الأمور المالية لا غير ولا تثبت تقديمه للاستقالة أو موافقة موكلي على استقالته . ثانيا: حيث أن قرار تعيين المدير كان بموافقة الشركاء استنادًا للعقد المرفق ، لم يقدم المدعي انه تقدم للشركاء بالاستقالة أو صدور قرار الشركاء بالنظر في طلبه للاستقالة أو قبولها كما يدعي ، وحيث أن من المتقرر نظامًا أن (الشركة كيان قانوني يؤسس وفقاً لأحكام النظام ، بناءً على عقد التأسيس أو نظام أساسٍ) ، عليه فإن الحاكم في النظر في المسائل بين الشركاء ومديرها هو عقد التأسيس والنص النظامي واستناداً للمادة الرابعة عشر من العقد فقرة ٢ يجوز تعديل عقد تأسيس الشركة بموافقة ( أغلبية الشركاء) الذين يمثلون (٧٥٪؜) من راس المال على الأقل (على الا تكون النسبة تمثل شريك واحد ) و الفقرة ٣ والتي نصت على تصدر بقية القرارات بموافقة الشركاء الذين يمثلون (٥١٪؜) من راس المال (على الا تكون النسبة تمثل شريك واحد ) فلم يقدم المدعي أي قرار صادر من الشركاء بناءً عليه تم الموافقة على الاستقالة أو أنه قدمها ابتداءً وتم النظر في طلبه ! وأخيراً نفيد فضيلتكم بأن المدعي لم يقدم ما يفيد تقديمه للاستقالة لموكلي ابتداءً أو تقديمه موافقة من موكلي على استقالة كما ادعى بدعواه . و للأسباب المذكورة: نطلب رفض الدعوى .) هكذا أجابت. وبسؤال وكيلة المدعى عليه هل الإيميل المرسل من قبل المدعي علم به موكلك فأجابت قائلة: نعم علم بذلك. هكذا أجابت. وبناء عليه قررت الدائرة قفل باب المرافع والنطق بالحكم فيها. الأسباب: بناء على ما تقدم من الدعوى والإجابة وبما أن المدعي حصر طلبه في إلزام المدعى عليهم برفع اسمه من السجل التجاري لدى شركة (...). وعليه تختص المحاكم التجارية بنظر هذه الدعوى استنادا للفقرة (٤) من المادة السادسة عشر من نظام المحاكم التجارية الصادر بالمرسوم الملكي رقم (م/٩٣) في ١٥/ ٠٨/ ١٤٤١ هـ لكون النزاع من الدعاوى والمخالفات الناشئة عن تطبيق أحكام نظام الشركات، وأما من حيث الموضوع: وبما أن المدعي يطلب وفقًا لما هو مبين في صدر هذه الأسباب وبما أن وكيلة المدعى عليه (...) (...) قد أجملت إجابتها في أن المدعي قد تم تعيينه بقرار من الشركاء بعقد مستقل و ما ذكره المدعي من أنه قبلت استقالته فهذا غير صحيح، وأما ما يدعيه بأنه تم تبليغ المدعو (...) وقد قبل الاستقالة فلا صفة له عن موكلها كشريك ولم يقدم المدعي ما يثبت قبول الاستقالة من قبل موكلي، وطلبت رفض دعوى المدعي. وحيث قدم المدعي بيناته ومستنداته باستقالته من الشركة والمتمثلة في الإيميل المرسل لجميع الشركاء، وحيث أجاب وكيل المدعى عليهم بأن الشركاء على علم بإيميل الاستقالة المرسل من المدعي، وبناء عليه وبما أن وكيل الشركاء في الشركة ما عدا (...) قد قبل استقالة المدعي في هذه الدعوى، وبما أن وكيلة المدعى عليه (...) قد أقرت بعلم موكلها بالإيميلات المرسلة من قبله والتي أبلغ فيها جميع الشركاء باستقالته، وبما أن جميع الشركاء قد علموا بطلب استقالة المدعي بوقت كافي قبل تركه لها، وبما أن المدعى عليه (...) لم يعترض على استقالة المدعي من إدارة الشركة وبناء على القاعدة الثالثة عشر من نظام المعاملات المدنية الصادر بالمرسوم الملكي رقم (م/١٣٢) وتاريخ ١٤٤٣/١٢/١هـ والتي نصت على أنه: (لا ينسب إلى ساكت قول، لكن السكوت في معرض الحاجة إلى البيان بيان.) مما تنتهي معه الدائرة إلى الحكم الوارد بمنطوقه. نص الحكم: حكمت الدائرة بثبوت استقالة: (...) سجل مدني رقم: (...) مديرًا لشركة (...) سجل تجاري رقم: (...) لما هو موضح بالأسباب.