حكم تجاري — محكمة أحكام محاكم الدرجة الأولى النهائية في الرياض رقم 4530909592

الأنظمة العدلية الأحكام القضائية المصطلحات الدخول عربي بيانات الحكم القضية رقم 4571021893 لعام 1445هـ المحكمة التجارية المدينة: الرياض رقم الحكم: 4530909592 التاريخ: ٢٠ رَمضان ١٤٤٥ نص الحكم الإبتدائي الحمدلله والصلاة والسلام على رسول الله أما بعد: فلدى الدائرة التجارية الثالثة وبناء على القضية رقم ٤٥٧١٠٢١٨٩٣ لعام ١٤٤٥هـ المدعي: (...) المدعى عليه: (...) الوقائع: تتلخص وقائع هذه القضية بالقدر اللازم للحكم فيها في أن وكيل المدعي تقدم إلى المحكمة التجارية بالرياض بدعوى جاء فيها: أن موكله يتقدم بهذه الدعوى بصفته شريك ضد المدعى عليه بصفته مدير في شركة (...) للحوم الطازجة وهي شركة ذات المسؤولية المحدودة ورقم سجلها التجاري (...) وعدد حصصها (١٠٠)، ونسبة الحصص من رأس المال (١٠٠%)، ورأس مالها (٣٠٠,٠٠٠.٠٠) ثلاثمائة ألف ريال سعودي، وعدد الشركاء (٢)، والشركة محل الدعوى ليست تحت التصفية ولم يتم افتتاح إجراء للإفلاس. وأن موكله يطلب إلزام المدعى عليه بـ: ١- تزويد موكله بنسخة من المستندات المتمثلة بـ كشوف الحسابات الخاصة بالشركة من تاريخ تأسيسها وحتى اليوم، والمتمثلة بـ القوائم المالية للشركة لجميع السنوات المالية، والمتمثلة بـ نسخة من تقارير مراجع الحسابات لجميع السنوات المالية عن الفترة من تاريخ ١٤٤٣/١٠/١٤هـ حتى ١٤٤٥/٠٨/١٩هـ. بناء على عقد التأسيس. ٢-التعويض عن أضرار التقاضي بمبلغ قدره (١٠,٠٠٠.٠٠) عشرة آلاف ريال سعودي. واستند في دعواه على عقد التأسيس. وبعد قيد صحيفة الدعوى ومرفقاتها دعوى تجارية تمت إحالتها إلى هذه الدائرة، والتي بادرت بما هو لازم لنظرها، وحددت لها جلسة بتاريخ ٢٤/٠٨/١٤٤٥هـ والمنعقدة عبر الاتصال المرئي: حضر وكيل المدعي: (...) بموجب الوكالة رقم: (...)، كما حضر المدعى عليه أصالة: (...)، ولتحقق الدائرة بما ورد بالمادة ٩٠ من اللائحة التنفيذية لنظام المحاكم التجارية سألت وكيل المدعي عن دعوى موكله فأحال إلى لائحة الدعوى وقدم عبر المحادثة الكتابية ما نصه: يتقدم موكلي إلى فضيلتكم بصفته شريكاً في شركة (...) للحوم الطازجة ضد المدعى عليه بصفته مديراً للشركة، وهي شركة ذات مسؤولية محدودة ورقم سجلها التجاري (...) ورأس مالها (٣٠٠.٠٠٠) ريال، وعدد الحصص من رأس المال (١٠٠) حصة، وقيمة كل حصة (٣٠٠٠) ريال، واجمالي الحصص من رأس المال، وعدد حصص موكلي من رأس مال الشركة هو (٤٠%)، وتم تأسيس الشركة بتاريخ ١٥/٥/٢٠٢٢م والموافق ١٤/١٠/١٤٤٣هـ، ومنذ تاريخ تأسيس الشركة وحتى اليوم لم يطلع -المدعى عليه- موكلي على مستندات شركة (...) للحوم الطازجة والتي تتمثل بـ كشوف الحسابات والقوائم المالية للشركة وتقارير مراجع الحسابات وتقريراً عن نشاط الشركة ومركزها المالي، ولما سبق ذكره أطلب من فضيلتكم الحكم بـ: ١-إلزام المدعى عليه/(...) سجل مدني رقم (...) بصفته مدير شركة (...) للحوم الطازجة سجل تجاري رقم (...) بتزويد المدعي بنسخة من كشوف الحسابات والقوائم المالية للشركة وتقارير مراجع الحسابات وتقرير عن نشاط الشركة ومركزها المالي، لكل السنوات المالية اعتباراً من ١٥/٥/٢٠٢٢م والموافق ١٤/١٠/١٤٤٣هـ وحتى تاريخ اليوم وأن تكون معتمدة ومختومة وفق ما هو وارد في نظام الشركات.٢-إلزام المدعى عليه/(...) سجل مدني رقم (...) بدفع مبلغ ١٠٠٠٠ (عشرة آلاف ريال) تعويضاً لأتعاب المحاماة. وبعرض ذلك على المدعى عليه أصالة طلب مهلة للرد. وبتاريخ ٢٩/٨/١٤٤٥هـ قدم المدعى عليه مذكرة جاء فيها: (اولا/بداية نحن لم نمتنع عن اطلاع المدعى على القوائم المالية للشركة او الحسابات الختامية وحسابات الشركة (وهذا حق اصيل للمدعى طبقا لقانون الشركات والعقد الموقع بوزارة الاستثمار). ثانيا/لم نخالف قانون الشركات طبقا لادعاء المدعى فقد تم دعوه الشركاء الى حضور الجمعية العمومية الغير عاديه بتاريخ (٢٩/٤/٢٠٢٣) والتي تم مناقشه وعرض القوائم المالية ونتاج الاعمال عن العام المالي المنتهى في ٣١/١٢/٢٠٢٢ والمثبت بمحضر اجتماع رسمي عن العام المالي (٢٠٢٢) والذى امتنع المدعى عن حضور الجمعية وذلك لعده أسباب أهمها على سبيل المثال لا الحصر: - قيام المدعى بمخالفه انظمه الدولة وتشريعاتها ومخالفه نظام الشركات من خلال قيامه بإضافة اسمه كمدير عام في السجل التجاري للشركة بطرق غير قانونيه والمدرج بالقضية رقم (٤٤٠٤٨٠٠٢٥٣) بالنيابة العامة بمدينه (...) وما يخالف عقد التأسيس الموقع في تاريخ ١٥/٥/٢٠٢٢ م. - قيام المدعى بمعاونة أبنائه بمخالفة نظام الشركات وعقد التأسيس من خلال قيامهم بالاستيلاء على المبيعات النقدية للفروع خلال الفترة من ١٥/٥/٢٠٢٢ الى ٨/٧/٢٠٢٢ ظنا من المدعى بان الشركة مازالت تحت ادارته. - قيام المدعى عليه بنقل خدماته من على كفاله الشركة وهو ما يخالف نظام الاستثمار وقانون الإفصاح الصادر بالمرسوم الملكي علما بان الشركة قد قامت بسداد رسوم العمل وابلاغه بضرورة سداد رسوم المرافقين لكونها تخص المدعى وليس الشركة. - قيام المدعى برفع عدد من القضايا بنفس الطلبات لدى المحكمة التجارية والمحكمة العامة على الشريك والمدير العام بأرقام (٤٥٧٠٢١٩١١٦) – (٤٤٧٠٣٠٤٨٢٦) والتي تم ردها على المدعى. - اما بخصوص العام المالي المنتهى في تاريخ ٣١/١٢/٢٠٢٣ فان عقد التأسيس الموقع بتاريخ ١٥/٥/٢٠٢٢ م ينص على عقد جمعيه عموميه غير عاديه واحد بعد انتهاء السنة المالية وبحد اقصى بتاريخ ٣٠/٤ من العام التالي - ومما سبق يتضح لفضيلتكم بأن الغرض الأساسي من الدعوى هو اشغال المدير العام والشريك عن الهدف الأساسي للشركة وتعطيل مسيره الشركة نحو التقدم. لذا اطلب من فضيلتكم: رد الدعوى للأسباب السابقة مع حفظ حقنا في الرجوع عليه بالتعويض عن كيدية الدعوى). وبتاريخ ٧/٩/١٤٤٥هـ قدم وكيل المدعي مذكرة جاء فيها: (أولا: بخصوص ما ذكره المدعى عليه بعدم امتناعه عن اطلاع موكلي على مستندات الشركة والتي تتمثل في القوائم المالية وحسابات الشركة وتقارير مراجع الحسابات فهذا غير صحيح والصحيح أن موكلي طلب من المدعى عليه لأكثر من مرة الاطلاع على المستندات المتعلقة بالشركة ولكن دون أي تجاوب من المدعى عليه ونرفق لكم صورة من تلك الخطابات (مرفق١). ثانيا: يدفع المدعى عليه بعدم مخالفته لنظام الشركات ويناقض نفسه في ذات الوقت ونوضح لفضيلتكم ذلك بالآتي: ١. لم يعقد المدعى عليه أي جمعية عمومية عادية للسنوات المالية (سنة ٢٠٢٢) (سنة ٢٠٢٣) مخالفا بذلك المادة (٨٨) من نظام الشركات والتي نصت على (تنعقد الجمعية العامة العادية السنوية مرة على الأقل خلال الأشهر (الستة) التالية لانتهاء السنة المالية للشركة. ويجوز دعوة جمعيات عامة عادية أخرى كلما دعت الحاجة إلى ذلك). ٢. ذكر المدعى عليه قيامه بدعوة موكلي للجمعية العمومية غير العادية بتاريخ ٢٩/٤/٢٠٢٣م مستندا بذلك على خطاب دعوة للشركاء لحضور الجمعية وبالتدقيق في الخطاب الصادر من المدعى عليه نجد أنه صدر بتاريخ ٢٩/٤/٢٠٢٣م وأن موعد انعقاد الجمعية بتاريخ ٣٠/٤/٢٠٢٣، أي بعد يوم من تاريخ التبليغ ونرفق لكم نسخة من الخطاب (مرفق ٢)؛ مخالفاً بذلك المادة (٩١) من نظام الشركات والتي تنص على (يكون توجيه الدعوة لانعقاد الجمعية قبل الميعاد المحدد لها (بواحد وعشرين) يومًا على الأقل وفقًا للضوابط التي تحددها اللوائح). ٣. يحاول المدعى عليه تضليل الدائرة واثبات حسن نيته بالدفع بأن الجمعية التي يدعي أنها انعقدت بتاريخ ٣٠/٤/٢٠٢٣م جرى فيها عرض القوائم المالية ونتاج الأعمال عن العام المالي المنتهي في ٣١/١٢/٢٠٢٢م، وهذه مخالفة ثالثة من المدعى عليه كون الخطاب المرسل من قبله بدعوة الشركاء للجمعية العمومية غير العادية لم يتضمن سوى (١-تعيين المراجع الخارجي ومراقب الحسابات للشركة) ولم ينص على الاطلاع على القوائم المالية او غيرها كما دفع به المدعى عليه؛ مخالفا بذلك المادة (٩١) من نظام الشركات والتي تنص على (د- جدول أعمال الاجتماع متضمنًا البنود المطلوب تصويت المساهمين عليها. ٤. حتى لو سلمنا جدلا بانعقاد الجمعية العمومية الغير عادية فإن المدعى عليه قد وقع في مخالفة أخرى عندما عيًن مراجعاً للحسابات ولم يعقد جمعية عمومية عادية خلال ٣٠ يوما من تعيينه مخالفاً بذلك المادة (٩٠) من نظام الشركات، وفي حال لم يتم تعيين مراجع حسابات للشركة فإن المدعى عليه قد خالف الفقرة (٢٦) من المادة (٢٠) من نظام الاستثمار الأجنبي والمادة (١٢) من عقد التأسيس للشركة. ثالثا: ذكر المدعى عليه في مذكرته اتهامات وكلام مرسل خارج لب الدعوى وموضوعها محاولة منه للتهرب من المسؤولية الإدارية والامتناع عن اطلاع موكلي على مستندات الشركة وبالاطلاع على ما سبق ذكره يتضح لفضيلتكم سوء نية المدعى عليه ومحاولة التملص من طلبات موكلي في هذه الدعوى على الرغم من إقراره بجوابه أنها حقوق أصيلة للمدعي كفلها له الشرع والنظام. وبناء على ما سبق ذكره وبيانه نطلب من فضيلتكم الحكم بـ: ١-إلزام المدعى عليه/(...)، سجل مدني رقم (...) بصفته مدير شركة (...) للحوم الطازجة سجل تجاري رقم (...) بتزويد المدعي بنسخة من كشوف الحسابات والقوائم المالية للشركة وتقارير مراجع الحسابات وتقرير عن نشاط الشركة ومركزها المالي، لكل السنوات المالية اعتباراً من تاريخ ١٥/٥/٢٠٢٢م والموافق ١٤/١٠/١٤٤٣هـ وحتى تاريخ اليوم، وأن تكون معتمدة ومختومة وفق ما هو وارد في نظام الشركات. ٢- إلزام المدعى عليه/(...)، سجل مدني رقم (...) بدفع مبلغ ١٠٠٠٠ (عشرة آلاف ريال) تعويضا لأتعاب المحاماة). وفي الجلسة المنعقدة بتاريخ ٠٩/٠٩/١٤٤٥ عبر الاتصال المرئي: حضر وكيل المدعي: (...) بموجب الوكالة رقم: (...)، كما حضر المدعى عليه أصالة: (...)، وذكر وكيل المدعي بأنه يحصر المطالبة بالزام المدعى عليه بتسليمه القوائم المالية اعتبارا من تاريخ تأسيس الشركة إلى تاريخ ٣١/١٢/٢٠٢٣م وتمكين موكله من الاطلاع على كشوف الحسابات من تاريخ تأسيس الشركة إلى تاريخ هذا اليوم ٩/٩/١٤٤٥هـ وتقرير مراجع الحسابات منذ تاريخ تأسيس الشركة وحتى تاريخ ٣١/١٢/٢٠٢٣م بالإضافة إلى المطالبة بأتعاب المحاماة، وبطلب الجواب من المدعى عليه أصالة أجاب بأنه لا يمانع من تسليم ذلك عند انعقاد الجمعية العمومية القادمة، وبسؤال المدعى عليه أصالة في كونه ذكر بدفعه السابق عدم ممانعته من الامتثال لطلبات المدعي والان يرفض إلى حين انعقاد الجمعية القادم؟ أجاب بأن ذلك يعود بسبب كون المدعي تقدم عليه بعدة دعاوى وأشغله عن إدارة أعماله وقرر الأطراف الاكتفاء؛ ولصلاحية القضية للفصل فيها رفعت الجلسة للمداولة والنطق بالحكم. الأسباب: تأسيساً على ما جرى إيراده من الوقائع سالفة البيان. ولما كان وكيل المدعي يطلب إلزام المدعى عليه بتسليمه القوائم المالية اعتبارا من تاريخ تأسيس الشركة إلى تاريخ ٣١/١٢/٢٠٢٣م وتمكين موكله من الاطلاع على كشوف الحسابات من تاريخ تأسيس الشركة إلى تاريخ هذا اليوم ٩/٩/١٤٤٥هـ وتقرير مراجع الحسابات منذ تاريخ تأسيس الشركة وحتى تاريخ ٣١/١٢/٢٠٢٣م بالإضافة إلى المطالبة بأتعاب المحاماة، حسب المشار إليه أعلاه. وحيث إن المدعى عليه ذكر بأنه لا يمانع من تسليم المدعي وتزويده بما يطلب ومن ثم عدل عن ذلك وقرر رفضه عن تلبية طلب المدعي إلى حين موعد انعقاد الجمعية العامة القادم , وحيث إن النظام كفل الحق للشركاء بتزويدهم واطلاعهم على مستندات الشركة حتى يتضح موقف الشركة المالي للشركاء والغير، وليعرف كذلك مدى تحقيق الشركة للهدف الأساس الذي أنشئت من أجله، وبما أن نظام الشركات قد كفل للشريك الحق في الاطلاع على أعمال الشركة وفحص دفاترها ووثائقها فقد نصت على ذلك الفقرة الثالثة من المادة الحادية والسبعون بعد المائة من نظام الشركات الصادر بالمرسوم ملكي رقم (م/١٣٢) وتاريخ ١٤٤٣/١٢/١هـ:(للشريك غير المدير أن يقدم الآراء إلى المدير، وله -أو لمن يفوضه- طلب الاطلاع في مركز الشركة على أعمالها وفحص سجلاتها ووثائقها (مرتين) خلال السنة المالية للشركة، وعلى الشركة أن تلبي طلبه خلال (خمسة عشر) يومًا من تاريخ طلبه.)، وكذلك نصت الفقرة الثانية من المادة السابعة والستون بعد المائة من نظام الشركات على: (٢- على مدير الشركة أن يزود الشركاء بالقوائم المالية للشركة وتقرير عن نشاطها، وتقرير مراجع الحسابات إن وجد، سواء بوسائل التقنية الحديثة أو بأي وسيلة أخرى ينص عليها عقد تأسيس الشركة، وذلك قبل الموعد المحدد لانعقاد الجمعية العامة السنوي (بواحد وعشرين) يومًا على الأقل) وحيث إن المدعى عليه لم يقدم سبب وجيها لامتناعه عن ما طلب منه مما تنتهي معه الدائرة إلى ما يرد في منطوق الحكم ولا ينال من ذلك ما ذكره من كونه قام بدعوة المدعي إلى انعقاد الجمعية العامة لتزويده بما يطلبه في هذه الدعوى حيث إن المنظم رتب طرق الدعوة لانعقاد الجمعية وذكر بأن الدعوة لانعقاد الجمعية تكون قبل انعقادها بواحد وعشرين يوما على الأقل , وباطلاع الدائرة على الدعوة المقدمة للانعقاد الجمعية من المدعى عليه تبين أنها قبل انعقادها بيوم واحد، أما فيما يتعلق بالمطالبة في أتعاب المحاماة بمبلغ قدره (١٠,٠٠٠.٠٠) عشرة آلاف ريال، وبما أنه قد تبين في هذه الدعوى استحقاق المدعي لمطالبته؛ فقد ظهر للدائرة استحقاق المدعي لأتعاب المحاماة أيضا تعويضا عن أضرار التقاضي، واستناداً للمادة العشرين بعد المائة من نظام المعاملات المدنية ونصها: كل خطأ سبب ضرراً للغير يُلزم من ارتكبه بالتعويض ، وحيث أنه يعود تقدير هذه الأتعاب إلى السلطة التقديرية للمحكمة -ناظرة القضية- استناداً إلى المادة الرابعة والستين بعد المائة من اللائحة التنفيذية لنظام المحاكم التجارية ونصها: يجب على المحكمة أن تُضمِّن حكمها في الموضوع الفصل في طلب التعويض عن الأضرار المادية والمعنوية بما في ذلك مصاريف التقاضي، وأن تراعي المحكمة في تقدير التعويض الآتي: أ‌- جسامة الضرر. ب‌- مقدار المبلغ المحكوم به. ج- مماطلة المحكوم عليه. د- العرف، أو العادة المستقرة. هـ- رأي الخبير -عند الاقتضاء- ؛ وحيث ظهر للدائرة مطل المدعى عليه وإلجاء المدعي إلى الشكاية الأمر الذي تنتهي معه الدائرة للحكم الوارد بمنطوقه نص الحكم: حكمت الدائرة أولا: إلزام المدعى عليه/(...) هوية (...) بأن يقوم بتزويد المدعي/(...) إقامة رقم (...) بالقوائم المالية المتعلقة بشركة (...) للحوم الطازجة سجل تجاري رقم (...) اعتبارا من تاريخ تأسيسها وحتى ٣١/١٢/٢٠٢٣م وتقرير مراجع الحسابات منذ تاريخ تأسيس الشركة وحتى تاريخ ٣١/١٢/٢٠٢٣م. ثانياً: إلزام المدعى عليه/(...) هوية (...) بأن يقوم باطلاع المدعي/(...) إقامة رقم (...) على كشوف حسابات شركة (...) للحوم الطازجة سجل تجاري رقم (...) اعتبارا من تاريخ تأسيسها وحتى ٩/٩/١٤٤٥هـ ثالثا: إلزام المدعى عليه/(...) هوية (...) بأن يدفع للمدعي/(...) إقامة رقم (...) بأن يدفع للمدعي مبلغ قدره ١٠,٠٠٠ ريال عشرة آلاف مقابل أتعاب المحاماة وبالله التوفيق