حكم تجاري — محكمة أحكام محاكم الدرجة الأولى النهائية في الرياض رقم 4530862718

الأنظمة العدلية الأحكام القضائية المصطلحات الدخول عربي بيانات الحكم القضية رقم 4570991926 لعام 1445 هـ المحكمة التجارية المدينة: الرياض رقم الحكم: 4530862718 التاريخ: ٢٥ شَعبان ١٤٤٥ نص الحكم الإبتدائي الحمد لله والصلاة والسلام على رسول الله، أما بعد: فلدى الدائرة الثالثة عشرة وبناء على القضية رقم ٤٥٧٠٩٩١٩٢٦ لعام ١٤٤٥ هـ المدعي: (...) المدعى عليه: شركة (...) الوقائع: تتحصل وقائع هذه القضية حسبما تبين من أوراقها المقدمة ومحاضر جلساتها وبالقدر اللازم للفصل فيها؛ بأن المدعي وكالة تقدم للمحكمة التجارية بالرياض بلائحة دعوى ورد فيها ما نصه: يمتلك المدعي عدد من الاسهم لدى الشركة (...) -(...)- و بتاريخ ١٠ / ١٢ / ٢٠٢٣ م، أخطرت الشركة (...) المساهمين بها ببلوغ المدعى عليها شركة (...) نسبة (٩٧،٥٥%) أسهم الشركة (...) ، (مرفق ١ الإخطار ببلوغ النسبة المقررة)، بتاريخ ١١ / ٠٢ / ٢٠٢٣ م، أرسلت المدعى عليها شركة (...) للمدعي عرض سعر شراء أسهمه في الشركة (...) بمبلغ قدره (٤١ ريال) للسهم الواحد، (مرفق ٢ إخطار شركة (...) بعرض سعر الشراء)، بتاريخ ٠٢ / ٠١ / ٢٠٢٤ م، صدرت موافقة وزارة التجارة على عرض السعر المقدم من شركة (...) بمبلغ (٤١ ريال) للسهم الواحد، بتاريخ ١٠ / ٠١ / ٢٠٢٤ م، أخطرت شركة (...) مساهمي الشركة (...) بصدور موافقة وزارة التجارة على سعر الشراء الإلزامي (٤١ريال) للسهم الواحد. (مرفق ٣ إخطار شركة (...)) بتاريخ ١٦ / ٠١ / ٢٠٢٤ م، أعلنت شركة (...) بتوقيع اتفاقية لبيع الأسهم المملوكة لها تمثل (٣٥%) من رأس مال الشركة (...) إلى شركة (...) بقيمة بلغت (١،٨٧) مليار ريال سعودي بما يقارب (٥٠) ريال للسهم الواحد. (مرفق ٤ إعلان شركة (...) بتوقيع الاتفاقية)، ثانياً: من حيث الشكل: قرر نظام الشركات الصادر بالمرسوم الملكي رقم (م/١٣٢) وتاريخ ٠١ / ٠٢ / ١٤٤٣ هـ، بأحقية المساهم في شركة المساهمة الاعتراض على سعر الشراء وفق الفقرة الثالثة من المادة (٢٣٠) من نظام الشركات التي تنص على ما يلي: لأي مساهم في شركة المساهمة خلال (ستين) يوماً من تاريخ تقديم عرض لشراء أسهمه في الشركة وفقاً للفقرة (١) من هذه المادة أو من تاريخ تقديم العرض الإلزامي لشراء أسهمه في الشركة وفقاً للفقرة (٢) من هذه المادة، اللجوء إلى الجهة القضائية المختصة للاعتراض على سعر الشراء... ، ولما كان الثابت أن المدعى عليها بتاريخ ١١ / ١٢ / ٢٠٢٣ م، أرسلت للمدعي عرض سعر إلزامي لشراء أسهمه في الشركة (...) بمبلغ (٤١ ريال) للسهم الواحد، بالتالي يكون اعتراض المدعي يكون خلال المدة النظامية المقررة، مما يضحى معه الاعتراض مقبول شكلاً، ثالثاً من حيث الموضوع: لما كان المنظم السعودي قد منح المساهم الذي بلغ أسهمه (٩٠%) أو أكثر في شركة المساهمة ميزة الاستحواذ على باقي الأسهم بالشركة، إلا أنه أشترط ضوابط وإجراءات لهذا الاستحواذ، حيث ألزم هذا المساهم بالتقدم إلى وزارة التجارة بطلب للحصول على موافقتها لتقديم عرض إلزامي لإجبار المساهمين الآخرين على بيع أسهمهم، واشترط ألا يقل سعر الشراء لأي من أسهم الشركة خلال الاثني عشر شهراً السابقة لتقديم العرض، وحيث تبين أن المدعى عليها شركة (...) قد خالفت تلك الضوابط والإجراءات المقررة نظاماً، مما يجعل سعر الشراء لأسهم المدعي مشوباً بالبطلان ويحق معه للمدعي الاعتراض على سعر الشراء الالزامي للآتي: افتقاد المدعى عليها لشرط بلوغ ملكية أسهمه لنسبة (٩٠%) من أسهم الشركة: بتاريخ ١٠ / ١٢ / ٢٠٢٣ م، أفصحت شركة (...) شركة مساهمة سعودية سجل تجاري رقم (...) بامتلاكها نسبة (٩٧،٥٥%) من أسهم الشركة (...) وبأحقيتها في إلزام المساهمين الآخرين على بيع أسهمهم في الشركة من خلال تقديم عرض شراء إلزامي قدره (٤١ ريال) للسهم الواحد وفق ما نصت عليه الفقرة الثانية من المادة (٢٣٠) من نظام الشركات، وحيث أن المدعى عليها قامت بتوقيع اتفاقية بيع أسهم ملكيتها في شركة (...) بما يمثل نسبة (٣٥%) من رأسمال شركة (...) إلى شركة (...) مقابل مبلغ (١،٨٧) مليار ريال سعودي، وذلك قبل اكتمال الإجراءات النظامية المقررة لإجبار المساهمين على بيع أسهمهم، فإن شرط بلوغ ملكية المدعى عليها لنسبة (٩٠%) من أسهمها في الشركة (...) غير متوفر وذلك وفق ما نصت عليه الفقرة الثانية من المادة (٢٣٠) من نظام الشركات، وتكون معه المدعى عليها قد خالفت الضوابط والإجراءات النظامية اللازمة لإجبار المساهمين على بيع أسهمهم؛ فلا يحق لها التحدي بهذا الشرط في مواجهة المدعي سيما وأن عمليه الشراء لأسهم الأقلية التي منها المدعي لم تكتمل إجراءاتها وكانت قبل انتهاء الستين يوماً وبحسب ما نصت عليه الفقرة الرابعة من المادة الثامنة والثمانون من اللائحة التنفيذية لنظام الشركات التي تنص على ما يلي: إذا انتهت مدة (الستين) يوماً المشار إليها في الفقرة (٣) من المادة (الثلاثين بعد المائتين) من النظام، وجب على الشخص التقدم إلى مجلس إدارة الشركة لإتمام عملية الشراء، ويضع المجلس المقابل النقدي المحدد في حساب بنكي يخصص للمساهمين المعنيين، وتقيد بيانات المالك الجديد في سجل المساهمين ، إرسال عرض الشراء الالزامي دون موافقة وزارة التجارة: قامت المدعى عليها بإرسال عرض سعر الشراء الإلزامي للمدعي بتاريخ ١١ / ١٢ / ٢٠٢٣ م، دون موافقة وزارة التجارة التي لم يحصل على موافقتها إلا بتاريخ ٠٢ / ٠١ / ٢٠٢٤ م، بعد إرسال العرض الإلزامي للمدعي، الأمر الذي يبطل الأثر النظامي لعرض سعر الشراء الإلزامي المقدم من المدعى عليها للمدعي واعتباره كأن لم يكن حيث نصت الفقرة الثانية من المادة (٢٣٠) من نظام الشركات على الآتي: دون اخلال بأحكام نظام السوق المالية، للمساهم الذي بلغت ملكيته (تسعين في المائة) من أسهم شركة المساهمة التي لها حقوق تصويت سواء بشكل مباشر أو غير مباشر، وللمتعاقد على شراء هذه النسبة بشكل غير مشروط، أن يتقدم بطلب إلى الجهة المختصة خلال مدة لا تتجاوز (ستين) يوماً من تاريخ بلوغ ملكيته ذلك المقدار أو من تاريخ التعاقد بشكل غير مشروط لشراء هذه النسبة، للحصول على الموافقة على تقديم عرض إلزامي لإجبار المساهمين الآخرين على بيع أسهمهم له ، استناداً إلى ما تقدم؛ فإنه ببيع المدعى عليها نسبة (٣٥%) من الأسهم المملوكة لها في شركة المساهمة إلى شركة (...)، تكون ولاشك قد افتقدت نسبة الملكية المقررة نظاماً، علاوة على عدم اكتمال الإجراءات النظامية لعملية الشراء لأسهم الأقلية، مما يجعل عرض السعر الالزامي لشراء المدعى عليها لأسهم المدعي مخالفاً لأحكام النظام مشوباً بالبطلان هابط الأثر، الأمر الذي يستوجب إلغائه واعتباره كأن لم يكن، وعليه؛ نطلب من مقام فضيلتكم الحكم بما يلي: قبول الاعتراض شكلاً: في الموضوع: بإلغاء سعر الشراء الإلزامي المقدم من شركة (...) شركة مساهمة سعودية – سجل تجاري رقم (...) البالغ قدره (٤١ريال) للسهم الواحد في الشركة (...) ، واعتباره كأن لم يكن هكذا ادعى. ثم بتاريخ ١٦ / ٠٨ / ١٤٤٥ه قدم وكيل المدعى عليها مذكرة جاء فيها ما نصه: نقدم لفضيلتكم مذكرة رد تبين عدم صحة ادعاء المدعي وتتلخص في الاتي: أولا: من حيث الشكل: نصت الفقرة (۳) من المادة (۲۳۰) من نظام الشركات على: لأي مساهم في شركة المساهمة خلال (ستين) يوما من تاريخ تقديم عرض لشراء أسهمه في الشركة وفقًا للفقرة (١) من هذه المادة أو من تاريخ تقديم العرض الإلزامي لشراء أسهمه في الشركة وفقًا للفقرة (۲) من هذه المادة اللجوء إلى الجهة القضائية المختصة للاعتراض على سعر الشراء.......... ، حيث قيدت المادة نطاق إعمال موضوع الاعتراض واللجوء للجهة القضائية ليكون حول سعر الشراء فقط لكن المدعي تقدم خلال مدة الاعتراض ولجأ للجهة القضائية ولم يتقيد بنطاق إعمال وتطبيق المادة، حيث قيد المدعي دعواه يطالب برفض العرض وليس للاعتراض على سعر الشراء مؤسساً على الاتي: ١/ افتقاد المدعى عليها لشرط بلوغ ملكية أسهمه لنسبة (٩٠٪) من أسهم الشركة، ٢/ إرسال عرض الشراء الإلزامي دون موافقة وزارة التجارة، ثانيا: من حيث الموضوع: أولا: أرسلت شركة (...) خطاب بتاريخ ١٠ / ١٢ / ٢٠٢٣ م، لمجلس إدارة شركة (...) لإبلاغ جميع المساهمين الآخرين أنها تمتلك نسبة أكثر من (٩٠%) من أسهم شركة (...)، وتقدمت شركة (...) الى الجهة المختصة أثناء المدة النظامية المحددة للحصول على موافقة وزارة التجارة لتقديم العرض الإلزامي لإجبار المساهمين الآخرين على بيع الأسهم، وأصدرت الجهة المختصة (وزارة التجارة) بتاريخ ٢٠ / ٠٦ / ١٤٤٥ هـ، الموافق ٠٢ / ٠١ / ٢٠٢٤ م، الموافقة على تقديم العرض الإلزامي وذلك بعد التحقق من صحة ملكية الشركة لهذه النسبة، وتم تقديم عرض الشراء الإلزامي بعد صدور موافقة وزارة التجارة على العرض الالزامي بتاريخ ١٠ / ٠١ / ٢٠٢٤ م، للمساهمين الأقلية لبيع اسهمهم لشركة (...) بسعر (٤١) ريال للسهم، وبناءً على ذلك فقد اتبعت المدعى عليها كافة الإجراءات النظامية وفقا لنص المادة ( ۲۳۰) من نظام الشركات والتي حصرت وحددت إجراءات تقديم عرض الشراء الالزامي في الاتي: أ/ الإفصاح لمساهمي الشركة عند بلوغ نسبة (٩٠%) فأكثر وتم ذلك بتاريخ ١٠ / ١٢ / ٢٠٢٣ م، ب/ الحصول على موافقة الوزارة لتقديم عرض الشراء الالزامي وتم ذلك بتاريخ ٠٢ / ٠١ / ٢٠٢٤ م، ج/ تقديم عرض الشراء الإلزامي بعد موافقة الوزارة وتم ذلك بتاريخ ١٠ / ٠١ / ٢٠٢٤ م، وللمساهم خلال (٦٠) يوم، الاعتراض لدى الجهة القضائية المختصة على سعر الشراء، والقاعدة أنه متى تحققت الغاية من الإجراء صح، فالإجراء تم تحقيق غايته بالشكل الذي أراده المنظم، ثانياً: ما ذكره المدعي حول افتقاد المدعى عليها لشرط بلوغ ملكية أسهمه لنسبة (٩٠%) من أسهم الشركة استناداً على إعلان شركة (...) بيع نسبة (٣٥%) من أسهمها بشركة (...) إلى شركة (...) غير صحيح ولم تفتقد أي سهم من أسهمها وفقاً لشهادة الأسهم (٥٦) (مرفق ١)، ووفقاً لسجل المساهمين لشركة (...) (مرفق ۲) وأن الإعلان لا يعدو أن يكون سوى اتفاق مبدئي، فهذه الاتفاقية معلقة على عدة شروط ولم يتم تنفيذ الاتفاقية حتى الآن ولا يكون العقد ملزما للطرفين إلا بعد استيفاء الشروط وهذا مالم يحصل حتى الان، ولا تزال نسبة أسهم شركة (...) في شركة (...) تحت حيازتها وملكيتها الكاملة، وحين يتم استكمال تنفيذ الشروط سيتم الإعلان عن ذلك في تداول حسب نظام السوق المالية ولوائحه التنفيذية كما سبق أن أعلنت شركة (...) عن استكمال تنفيذ شروط اتفاقية مماثلة، ثالثاً: أما ما ذكره المدعي حول إرسال عرض الشراء الإلزامي دون موافقة وزارة التجارة فقد ناقض نفسه، حيث قدم المدعي مرفقات في صحيفة دعواه (مرفق رقم ۳) وهو تقديم عرض شراء إلزامي موجه من شركة (...) إلى مساهمي الشركة (...) بعد صدور موافقة وزارة التجارة (مرفق ۳) على سعر الشراء الالزامي (٤١) ريال، للسهم الواحد ويدل ذلك على إقرار المدعي بتقديم المدعى عليها لعرض الشراء الإلزامي بعد صدور موافقة وزارة التجارة وان المدعى عليها التزمت بالإجراءات النظامية، لذلك: نطلب من فضيلتكم الحكم بصرف النظر ورد الدعوى ، وبتاريخ ١٧ / ٠٨ / ١٤٤٥ هـ، قدم وكيل المدعية مذكرة جاء فيها ما نصه: بوكالتنا عن المدعية أتقدم لمقام فضيلتكم بمذكرة تعقيبية بالرد على المذكرة المقدمة من المدعى عليها، ونبين لفضيلتكم أن ما ذكرته المدعى عليها بمذكرتها غير صحيح وتحريف للوقائع، ذلك لأن المدعى عليها لم تأخذ موافقة مسبقة من وزارة التجارة قبل إرسال العرض محل الدعوى للمساهمين، ووصفها قيامها بإبلاغ شركة (...) بصدور الموافقة اللاحقة على ما أسمته عرضاً إلزامياً بأنه هو العرض الإلزامي هو غير صحيح، ومخالف لتسلسل الإجراءات المطلوبة وفقاً لأحكام النظام، ذلك أنه من المقرر شرعاً ونظاماً أن ملكية الأفراد مصونه ولها حرمتها ولا يجوز التعدي عليها أو غصبها، وحتى يكون هذا الفعل جائزاً ويخرج من كونه غصباً إلى وصفه بأن يكون استحواذاً؛ لذا فقد حرص ولي الأمر من خلال المرسوم الملكي رقم (م/ ۱۳۲) تاريخ ٠١ / ٠٢ / ١٤٤٣ هـ، بالموافقة على نظام الشركات ولائحته التنفيذية بعدم إطلاق عملية الاستحواذ على الأسهم دون أي قيد أو شرط أنما وضع ضوابط وإجراءات لاستحواذ أي شخص طبيعي أو اعتباري على أسهم الغير وإجباره على بيعها وذلك حماية لحقوق صغار المساهمين، حيث اشترط المنظم لمنح المساهم ميزة الاستحواذ على أسهم الغير وإجبارهم على بيع أسهمهم ما يلي: أ/ بلوغ ملكية المساهم (٩٠%) أو أكثر من أسهمه في الشركة المساهمة، والافصاح بذلك لبقية المساهمين، ب/ أن يتقدم إلى الجهة المختصة وزارة التجارة خلال مدة لا تتجاوز ستين يوماً من تاريخ بلوغ ملكيته النسبة المقررة نظاماً للحصول على الموافقة على تقديم عرض إلزامي لإجبار المساهمين الآخرين على بيع أسهمهم له، ج/ يجب ألا يقل سعر الشراء لأي من أسهم الشركة خلال الاثني عشراً شهراً السابقة لتقديم العرض، د/ القيام بعد صدور موافقة وزارة التجارة على العرض الإلزامي بتقديم العرض الإلزامي لإجبار المساهمين الآخرين على بيع أسهمهم، وذلك استناداً إلى الفقرة الثانية من المادة (۲۳۰) من نظام الشركات التي تنص على ما يلي: دون إخلال بأحكام نظام السوق المالية للمساهم الذي بلغت ملكيته (تسعين في المائة) من أسهم شركة المساهمة التي لها حقوق تصويت سواء بشكل مباشر أو غير مباشر، وللمتعاقد على شراء هذه النسبة بشكل غير مشروط، أن يتقدم بطلب إلى الجهة المختصة خلال مدة لا تتجاوز (ستين) يوماً من تاريخ بلوغ ملكيته ذلك المقدار أو من تاريخ التعاقد بشكل غير مشروط لشراء هذه النسبة، للحصول على الموافقة على تقديم عرض إلزامي لإجبار المساهمين الآخرين على بيع أسهمهم له ، واستناداً على قاعدة ما بني على باطل فهو باطل؛ نوضح لفضيلتكم مخالفات المدعى عليها للضوابط والإجراءات التي حرص عليها نظام الشركات ولائحته التنفيذية للاستحواذ على الأسهم والتي تعد هذه المخالفات ولاشك بمثابة تعدي وغصب للأسهم التي يمتلكها المدعي، مما يجعل عرض الشراء محل الدعوى جديراً بالإلغاء، وذلك وفقاً للأسباب التالية: أولاً: صدور قرار وزارة التجارة بطلب وقف نفاذ العرض الإلزامي المقدم من المدعى عليها للمساهمين، ثانيا: عدم تحقق الموافقة المسبقة على عرض السعر محل الدعوى من قبل وزارة التجارة، ثالثاً: افتقاد المدعى عليها لشرط بلوغ ملكية أسهمه لنسبة (٩٠%) من أسهم الشركة، رابعاً: مخالفة المدعى عليها لشرط ضمان بيع أسهم الأقلية، ونوجز بيان الأسباب الواردة أعلاه وفقاً للآتي: أولاً: صدور خطاب وزارة التجارة بطلب وقف نفاذ العرض الإلزامي المقدم من المدعى عليها للمساهمين: حيث أن المدعى عليها خالفت الضوابط والإجراءات التي حرص عليها نظام الشركات ولائحته التنفيذية للاستحواذ على الأسهم، فقد سبق وأن تقدمنا إلى وزارة التجارة لوقف نفاذ العرض الإلزامي للمساهمين الأقلية في شركة (...) ، وبتاريخ ٠٥ / ٠٨ / ١٤٤٥ هـ، بموجب الخطاب رقم (٢٤٤٩١) أفادت وزارة التجارة موكلي بصدور خطابها برقم (۲۳۹۹۷) وتاريخ ٠١ / ٠٨ / ١٤٤٥ هـ، موجه إلى المدعى عليها شركة (...) ونسخة منه إلى الشركة (...) بطلب وقف نفاذ العرض الإلزامي المقدم منها للمساهمين، وبالرغم من ذلك لازالت المدعى عليها تتمسك بدفاعها بموافقة وزارة التجارة، (مرفق ١ صورة خطاب وزارة التجارة)، ثانياً: عدم تحقق شرط الموافقة المسبقة على عرض السعر محل الدعوى من قبل وزارة التجارة : اشترطت كل من الفقرة الثانية من المادة (۲۳۰) من نظام الشركات والفقرة الثالثة من المادة (۸۸) من اللائحة التنفيذية لنظام الشركات كشرط مسبق للاستحواذ على أسهم الغير أن يتقدم المساهم الذي يرغب في الاستحواذ إلى وزارة التجارة للحصول على موافقتها على العرض إلزامي لإجبار المساهمين على بيع أسهمهم والقيام بعد هذه الموافقة بإخطار كل مساهم بالعرض الإلزامي وذلك حتى يكون الاستحواذ صحيحاً يتفق وأحكام الشرع والنظام، ولما كان الثابت قيام المدعى عليها بتاريخ ١٢ / ١٢ / ٢٠٢٣ م، بإرسال عرض سعر الشراء الإلزامي للمدعي قبل موافقة وزارة التجارة التي يدعي أنه حصل على موافقتها بتاريخ ٠٢ / ٠١ / ٢٠٢٤ م، فإن بذلك يكون العرض الإلزامي المرسل للمدعي ولا شك بالمخالفة للضوابط والإجراءات النظامية اللازمة لنفاذ عملية الاستحواذ، الأمر الذي يترتب عليه بطلان الأثر النظامي لعرض سعر الشراء الإلزامي المقدم من المدعى عليها للمدعي واعتباره كأن لم يكن، أما ما ذكرته المدعى عليها بأن المدعي أقر بإشعاره بعد صدور موافقة وزارة التجارة وأنها التزمت بالإجراءات النظامية فهو غير صحيح ويتنافى مع الحقيقة والواقع وما اشترطه ولي الأمر حتى يكون الاستحواذ وفق الشرع والنظام بوجوب موافقة مسبقة من وزير التجارة الذي قام بتفويضه بذلك قبل تقديم العرض الإلزامي للمساهم، وكون المدعى عليها قامت بإرسال ما تدعيه بموافقة لاحقة لوزارة التجارة بتاريخ ٠٢ / ٠١ / ٢٠٢٤ م، على العرض الإلزامي المرسل بتاريخ ١٢ / ١٢ / ٢٠١٣ م، للمساهمين ظناً منها بتصحيح إجرائها، فقد جانبها الصواب، وتعد إجراءات العرض محل الدعوى مشوبة بالبطلان، حيث أن قيام المدعى عليها بإخطار شركة (...) هو مجرد إخطار بموافقة وزارة التجارة وليس إخطار للمساهم بالعرض الإلزامي الذي وافقت عليه وزارة التجارة سيما وأنه لم يتم على غرار إخطارها السابق للمساهم بعرض الشراء قبل موافقة وزارة التجارة، وحيث لم تقدم المدعى عليها حتى الآن عرض إلزامي للمدعي تمت الموافقة عليه من قبل وزارة التجارة، فإنه يتأكد لفضيلتكم مخالفة المدعى عليها لولي الأمر وللضوابط والإجراءات التي حرص عليها نظام الشركات ولائحته التنفيذية مما تعد معه إجراءات الاستحواذ من قبل المدعى عليها ولا شك تعدي على ملكية المدعي لأسهمه في (...)، ثالثاً: افتقاد المدعى عليها لشرط بلوغ ملكية أسهمه لنسبة ( ۹۰٪) من أسهم الشركة: إنه للأسف رغم قيام المدعى عليها بتاريخ ١٠ / ١٢ / ٢٠٢٣ م، بإخطار الشركة (...) ببلوغ نسبة (٩٧،٥٥%) من أسهم الشركة (...)، إلا أنها قبل انتهاء المدة النظامية الواردة بالفقرة الرابعة من المادة (۸۸) من اللائحة التنفيذية لنظام الشركات وهي انتهاء ستين يوماً التي يحق للمساهم المدعي خلالها تقديم اعتراضه على السعر الإلزامي لدى الجهة القضائية - قامت بالإعلان في الموقع الرسمي لسوق الأوراق المالية تداول بأنها بتاريخ ١٦ / ٠١ / ٢٠٢٤ م، وقعت اتفاقية بيع أسهم ملكيتها في شركة (...) بما يمثل نسبة (٣٥%) من رأسمال شركة (...) إلى شركة (...) مقابل مبلغ (۱،۸۷) مليار ريال سعودي، بواقع خمسون (ريال) للسهم الواحد، لتصبح النسبة المملوكة للمدعى عليها بعد البيع قدرها (٦٣،٧٦٪)، الأمر الذي بمقتضاه تكون المدعى عليها خالفت الضوابط والإجراءات اللازمة للاستحواذ وفق نظام الشركات ولائحته التنفيذية وافتقدت شرط بلوغ ملكية المدعى عليها لنسبة (۹۰) من أسهمها في الشركة (...) حتى يمكنها الاستحواذ على أسهم المدعي وإجباره على بيعها لها وفقاً للإجراءات المنصوص عليها نظاماً؛ مما تكون معه المدعى عليها قد افتقدت عنصراً هاماً وهو عدم استمرار ملكيتها للنسبة المقررة نظاماً خلال مدة الستين يوماً المقررة بالمادة (۸۸) أعلاه، مما يجعل المدعى عليها غير مؤهلة من الناحية النظامية للاستحواذ على أسهم الأقلية، ولا يحق لها كذلك التحدي بهذا الشرط في مواجهة المدعية، مما يجعل عرض السعر الإلزامي لشراء المدعى عليها لأسهم المدعي مخالفاً لأحكام النظام مشوباً بالبطلان هابط الأثر ، يستوجب إلغائه واعتباره كأن لم يكن، ولا يقدح في ما سبق؛ ما ذكرته المدعى عليها بأن الإعلان عن البيع لا يعدو أن يكون سوى اتفاق مبدئي وأن الاتفاقية معلقة على عدة شروط ولم يتم تنفيذها ، فإن ذلك مردود عليه بالآتي: إن بيع المدعى عليها لأسهمها بمقتضى الاتفاقية المشار إليها صحيح وقد أقرت به المدعى عليها دون النظر لشروطه وأحكامه، سيما وأنها أكدت التوقيع عليها وقامت بالإعلان عن ذلك في الموقع الإلكتروني الرسمي بسوق الأوراق المالية تداول كإجراء نظامي لدى جهة رسميه ولا يمكن التنصل منه، وأنه كان يجب على المدعى عليها عدم التعامل بأي شكل في الأسهم التي ترغب الاستحواذ عليها - من شأنه التصرف فيها للغير قبل مضي المدة النظامية المنصوص عليها وهي الستين يوماً التي يتم خلالها تقديم المدعي اعتراضه لدى الجهة القضائية وتحصن السعر الإلزامي ويصبح له حجيه، الأمر الذي يؤكد على مخالفة المدعى عليها لأحكام نظام الشركات وافتقادها لنسبة التملك الواجبة للاستحواذ ولإجبار المدعي على بيع أسهمه، (مرفق ٢ إعلان المدعى عليها لاتفاقية البيع بموقع (...))، رابعاً: مخالفة المدعى عليها لشرط ضمان بيع أسهم الأقلية: نصت الفقرة (ب) من المادة (۱۷) من نظام أساس الشركة (...) على: لأقلية المساهمين إلزام الأكثرية بضمان بيع أسهم الأقلية في الحالات التي يبيع فيها الأكثرية أسهمهم بذات السعر والشروط والأحكام الخاصة ببيع أسهم الأكثرية ، حيث تجدر إشارة فضيلتكم؛ إلى أنه في الوقت الذي أرسلت فيه المدعى عليها ما أسمته عرضاً إلزاميا للمدعي بقيمة (٤١) ريال للسهم الواحد، كانت تتفاوض على إبرام اتفاقيه بيع أسهمها في شركة (...) إلى شركة (...) بمبلغ يقارب خمسون ريالاً للسهم الواحد، مما يؤكد على سوء نيتها ابتداءً في مخالفة الضوابط والإجراءات التي اشترطها ولي الأمر والمنظم السعودي للاستحواذ على أسهم الغير وإجبار المدعي لبيع أسهمه، وافتقاد المدعى عليها لضمان بيع أسهم الأقلية ومن ضمنهم المدعي بذات السعر لأسهم الأكثرية (أسهم المدعى عليها)، (مرفق ٣ مرفق النظام الأساس لشركة (...))، استناداً إلى ما سبق؛ يتضح لفضيلتكم مدى مخالفة المدعى عليها للضوابط والإجراءات التي حرص عليها نظام الشركات ولائحته التنفيذية للاستحواذ على الأسهم دون تعدي أو غصب لملكية أسهم الغير، الأمر الذي يحق معه للمدعي الاعتراض على السعر الإلزامي لما بني عليه من إجراءات غير صحيحة مشوبة بالبطلان مما يستوجب إلغائه، عليه نطلب من مقام فضيلتكم الحكم بما يلي: ١/ قبول الاعتراض شكلا: في الموضوع بإلغاء سعر الشراء الإلزامي المقدم من شركة (...) شركة مساهمة سعودية - سجل تجاري رقم (...) البالغ قدره (٤١) ريال، للسهم الواحد في الشركة (...)، للمدعي وإلغاء ما ترتب على ذلك من إجراءات وآثار واعتباره كأن لم يكن ا.ه وفي سبيل نظر الدعوى عقدت لها الدائرة جلسة تحضيرية بتاريخ ١٩ / ٠٨ / ١٤٤٥ه عبر الاتصال المرئي وفيها حضر وكيل المدعية بموجب الوكالة رقم (...)، كما حضر وكيل المدعى عليها بموجب الوكالة رقم (...)، وتشير الدائرة إلى ورود هذه القضية من الدائرة الثانية بالطلب رقم (٤٥١١٤٩٧٣٦٧) في ١٥ / ٠٨ / ١٤٤٥ هـ، والمعتمد من رئيس المحكمة، عليه ولاستيفاء ما ورد في المادة رقم (٩٠) من اللائحة التنفيذية لنظام المحاكم التجارية فقد جرى سؤال المدعي وكالة عن دعواه ؟ فأحال على ما ورد في صحيفة الدعوى ومرفقاتها، كما بعث عبر المحادثة الجانبية ما نصُّه: أتقدم لمقام فضيلتكم بهذا الاعتراض على سعر شراء أسهم في الشركة (...) ونوجزه على التفصيل التالي: أولاً: الــوقائـع: يملك المدعي عدد (٢٠) سهماً في الشركة (...). بتاريخ ١٠ / ١٢ / ٢٠٢٣ م، أخطرت الشركة (...) المساهمين بها ببلوغ المدعى عليها شركة (...) نسبة (٩٧،٥٥%) أسهم الشركة (...) ، (مرفق ١ الإخطار ببلوغ النسبة المقررة)، بتاريخ ١١ / ٠٢ / ٢٠٢٣ م، أرسلت المدعى عليها شركة (...) للمدعي عرض سعر شراء أسهمه في الشركة (...) بمبلغ قدره (٤١ ريال) للسهم الواحد، (مرفق ٢ إخطار شركة (...) بعرض سعر الشراء)، بتاريخ ٠٢ / ٠١ / ٢٠٢٤ م، صدرت موافقة وزارة التجارة على عرض السعر المقدم من شركة (...) بمبلغ (٤١ ريال) للسهم الواحد، بتاريخ ١٠ / ٠١ / ٢٠٢٤ م، أخطرت شركة (...) مساهمي الشركة (...) بصدور موافقة وزارة التجارة على سعر الشراء الإلزامي (٤١ريال) للسهم الواحد. (مرفق ٣ إخطار شركة (...)) بتاريخ ١٦ / ٠١ / ٢٠٢٤ م، أعلنت شركة اللجين بتوقيع اتفاقية لبيع الأسهم المملوكة لها تمثل (٣٥%) من رأس مال الشركة (...) إلى شركة (...) بقيمة بلغت (١،٨٧) مليار ريال سعودي بما يقارب (٥٠) ريال للسهم الواحد. (مرفق ٤ إعلان شركة (...) بتوقيع الاتفاقية)، ثانياً: من حيث الشكل: قرر نظام الشركات الصادر بالمرسوم الملكي رقم (م/١٣٢) وتاريخ ٠١ / ٠٢ / ١٤٤٣ هـ، بأحقية المساهم في شركة المساهمة الاعتراض على سعر الشراء وفق الفقرة الثالثة من المادة (٢٣٠) من نظام الشركات التي تنص على ما يلي: لأي مساهم في شركة المساهمة خلال (ستين) يوماً من تاريخ تقديم عرض لشراء أسهمه في الشركة وفقاً للفقرة (١) من هذه المادة أو من تاريخ تقديم العرض الإلزامي لشراء أسهمه في الشركة وفقاً للفقرة (٢) من هذه المادة، اللجوء إلى الجهة القضائية المختصة للاعتراض على سعر الشراء... ، ولما كان الثابت أن المدعى عليها بتاريخ ١١ / ١٢ / ٢٠٢٣ م، أرسلت للمدعي عرض سعر إلزامي لشراء أسهمه في الشركة (...) بمبلغ (٤١ ريال) للسهم الواحد، بالتالي يكون اعتراض المدعي يكون خلال المدة النظامية المقررة، مما يضحى معه الاعتراض مقبول شكلاً، ثالثاً من حيث الموضوع: لما كان المنظم السعودي قد منح المساهم الذي بلغ أسهمه (٩٠%) أو أكثر في شركة المساهمة ميزة الاستحواذ على باقي الأسهم بالشركة، إلا أنه أشترط ضوابط وإجراءات لهذا الاستحواذ، حيث ألزم هذا المساهم بالتقدم إلى وزارة التجارة بطلب للحصول على موافقتها لتقديم عرض إلزامي لإجبار المساهمين الآخرين على بيع أسهمهم، واشترط ألا يقل سعر الشراء لأي من أسهم الشركة خلال الاثني عشر شهراً السابقة لتقديم العرض، وحيث تبين أن المدعى عليها شركة (...) قد خالفت تلك الضوابط والإجراءات المقررة نظاماً، مما يجعل سعر الشراء لأسهم المدعي مشوباً بالبطلان ويحق معه للمدعي الاعتراض على سعر الشراء الالزامي للآتي: افتقاد المدعى عليها لشرط بلوغ ملكية أسهمه لنسبة (٩٠%) من أسهم الشركة: بتاريخ ١٠ / ١٢ / ٢٠٢٣ م، أفصحت شركة (...) شركة مساهمة سعودية سجل تجاري رقم (...) بامتلاكها نسبة (٩٧،٥٥%) من أسهم الشركة (...) وبأحقيتها في إلزام المساهمين الآخرين على بيع أسهمهم في الشركة من خلال تقديم عرض شراء إلزامي قدره (٤١ ريال) للسهم الواحد وفق ما نصت عليه الفقرة الثانية من المادة (٢٣٠) من نظام الشركات، وحيث أن المدعى عليها قامت بتوقيع اتفاقية بيع أسهم ملكيتها في شركة (...) بما يمثل نسبة (٣٥%) من رأسمال شركة (...) إلى شركة بازل العالمية القابضة مقابل مبلغ (١،٨٧) مليار ريال سعودي، وذلك قبل اكتمال الإجراءات النظامية المقررة لإجبار المساهمين على بيع أسهمهم، فإن شرط بلوغ ملكية المدعى عليها لنسبة (٩٠%) من أسهمها في الشركة (...) غير متوفر وذلك وفق ما نصت عليه الفقرة الثانية من المادة (٢٣٠) من نظام الشركات، وتكون معه المدعى عليها قد خالفت الضوابط والإجراءات النظامية اللازمة لإجبار المساهمين على بيع أسهمهم؛ فلا يحق لها التحدي بهذا الشرط في مواجهة المدعي سيما وأن عمليه الشراء لأسهم الأقلية التي منها المدعي لم تكتمل إجراءاتها وكانت قبل انتهاء الستين يوماً وبحسب ما نصت عليه الفقرة الرابعة من المادة الثامنة والثمانون من اللائحة التنفيذية لنظام الشركات التي تنص على ما يلي: إذا انتهت مدة (الستين) يوماً المشار إليها في الفقرة (٣) من المادة (الثلاثين بعد المائتين) من النظام، وجب على الشخص التقدم إلى مجلس إدارة الشركة لإتمام عملية الشراء، ويضع المجلس المقابل النقدي المحدد في حساب بنكي يخصص للمساهمين المعنيين، وتقيد بيانات المالك الجديد في سجل المساهمين ، إرسال عرض الشراء الالزامي دون موافقة وزارة التجارة: قامت المدعى عليها بإرسال عرض سعر الشراء الإلزامي للمدعي بتاريخ ١١ / ١٢ / ٢٠٢٣ م، دون موافقة وزارة التجارة التي لم يحصل على موافقتها إلا بتاريخ ٠٢ / ٠١ / ٢٠٢٤ م، بعد إرسال العرض الإلزامي للمدعي، الأمر الذي يبطل الأثر النظامي لعرض سعر الشراء الإلزامي المقدم من المدعى عليها للمدعي واعتباره كأن لم يكن حيث نصت الفقرة الثانية من المادة (٢٣٠) من نظام الشركات على الآتي: دون اخلال بأحكام نظام السوق المالية، للمساهم الذي بلغت ملكيته (تسعين في المائة) من أسهم شركة المساهمة التي لها حقوق تصويت سواء بشكل مباشر أو غير مباشر، وللمتعاقد على شراء هذه النسبة بشكل غير مشروط، أن يتقدم بطلب إلى الجهة المختصة خلال مدة لا تتجاوز (ستين) يوماً من تاريخ بلوغ ملكيته ذلك المقدار أو من تاريخ التعاقد بشكل غير مشروط لشراء هذه النسبة، للحصول على الموافقة على تقديم عرض إلزامي لإجبار المساهمين الآخرين على بيع أسهمهم له ، استناداً إلى ما تقدم؛ فإنه ببيع المدعى عليها نسبة (٣٥%) من الأسهم المملوكة لها في شركة المساهمة إلى شركة (...)، تكون ولاشك قد افتقدت نسبة الملكية المقررة نظاماً، علاوة على عدم اكتمال الإجراءات النظامية لعملية الشراء لأسهم الأقلية، مما يجعل عرض السعر الالزامي لشراء المدعى عليها لأسهم المدعي مخالفاً لأحكام النظام مشوباً بالبطلان هابط الأثر، الأمر الذي يستوجب إلغائه واعتباره كأن لم يكن، وعليه؛ نطلب من مقام فضيلتكم الحكم بما يلي: قبول الاعتراض شكلاً: في الموضوع: بإلغاء سعر الشراء الإلزامي المقدم من شركة (...) شركة مساهمة سعودية – سجل تجاري رقم (...) البالغ قدره (٤١ريال) للسهم الواحد في الشركة (...) ، واعتباره كأن لم يكن ، وأحصر المطالبة في ذلك هكذا قرر، وبسؤاله عن أسانيده في القضية؟ أجاب قائلاً: نستند على المرفقات المشار إليها بلائحة الادعاء هكذا قرر، وبعرض الدعوى على المدعى عليه وكالة أجاب قائلاً: تقدمت بالجواب عبر الطلب المقدم في النظام بتاريخ ١٦ / ٠٨ / ١٤٤٥ هـ، وأحيل إليه كما أن لدي إضافة أرغب بتقديمها ضمن جوابي عن الدعوى في المذكرة القادمة هكذا أجاب. وبعرض الجواب على المدعي وكالة أجاب قائلاً: تقدمت بالجواب عبر الطلب المقدم في النظام بتاريخ ١٧ / ٠٨ / ١٤٤٥ هـ، هكذا أجاب، وبعرض الجواب على المدعى عليه وكالة أجاب قائلاً: أطلب مهلة للجواب. وبسؤال الطرفين عن استعدادهم للصلح في هذه القضية؟ أجاب وكيل المدعية قائلاً: لا يوجد مجال للصلح مع المدعى عليها، وأجاب وكيل المدعى عليها قائلاً: لا مانع لدى موكلتي من بحث الصلح مع المدعية هكذا قرروا. وقد جرى من الدائرة التحقق من شروط قبول الدعوى ومن اختصاصها القضائي بنظرها فلم يظهر لها ما يوجب صرف النظر عنها لذلك، وبناء عليه أفهمت الدائرة وكيل المدعى عليها بتقديم الجواب عبر النظام خلال يوم واحد من تاريخ هذه الجلسة، ولوكيل المدعي التعقيب بعد ذلك، على أن تكون المذكرات موقّعة من مقدمها ومؤرخة، وأن تكون مختصرة وفي صلب النزاع كما أفهمت الدائرة وكيل المدعية بتقديم نسخة من النظام الأساس للشركة (...) ورفعت الجلسة لذلك، ثم بتاريخ ٢٠ / ٠٨ / ١٤٤٥ه قدم وكيل المدعى عليه مذكرة جاء فيها ما نصه: نحيل الرد للمذكرة السابقة ونقدم لفضيلتكم مذكرة وتتلخص في الاتي: أولاً: من حيث الشكل: نصت الفقرة (۳) من المادة (۲۳۰) من نظام الشركات على: لأي مساهم في شركة المساهمة خلال (ستين) يوما من تاريخ تقديم عرض لشراء أسهمه في الشركة وفقًا للفقرة (١) من هذه المادة أو من تاريخ تقديم العرض الإلزامي لشراء أسهمه في الشركة وفقًا للفقرة (۲) من هذه المادة اللجوء إلى الجهة القضائية المختصة للاعتراض على سعر الشراء........ ، حيث قيدت المادة نطاق إعمال موضوع الاعتراض واللجوء للجهة القضائية ليكون حول سعر الشراء فقط لكن المدعي تقدم خلال مدة الاعتراض ولجأ للجهة القضائية ولم يتقيد بنطاق إعمال وتطبيق المادة، حيث قيد المدعي دعواه يطالب برفض العرض وليس للاعتراض على سعر الشراء مما يستوجب الحكم برد الدعوى، ثانيا: من حيث الموضوع: أولا: أما عن المقدمة التي سردها المدعي في بداية مذكرته والتي ليس لها أساس من الصحة ودون دليل أو سند وما هي إلا خروجاً عن أساس الدعوى فأننا نطلب من المدعية الإجابة عن الأسئلة الآتية: هل انخفضت نسبة ملكية شركة (...) في أسهم شركة (...) عن (٩٠%)؟، هل شركة (...) لم تفصح عند بلوغها أكثر من نسبة (٩٠٪) من ملكية اسهمها في شركة (...)؟، هل سعر الشراء المقدر ب (٤١) ريال، ليس هو اعلى سعر سجله السهم خلال (١٢) شهر السابقين على تقديم عرض الشراء الإلزامي؟، هل لم يتم تقديم العرض الالزامي بعد الحصول على موافقة الجهة المختصة على عرض الشراء الالزامي؟، وما رأى المدعي في الايميل المرسل له بتاريخ ١٠ / ٠١ / ٢٠٢٤ م، لإبلاغه بموافقة الوزارة على عرض الشراء الالزامي؟، إذا ما هو القصور في الإجراءات التي اتخذتها المدعى عليها ويراها المدعي من وجهة نظره أنها انتقصت من حقوقه والتي من شأنها إذا توافرت أن يتحقق بها الحفاظ وصيانة حقوق المدعي، أن ما سرده المدعي في مقدمة مذكرته ما هي إلا كلمات إنشائية لا تمت للنظام بصلة وان الغرض من الدعوى ما هو الا لتعطيل الشركة، ثانيا: أرسلت شركة (...) خطاب بتاريخ ١٠ / ١٢ / ٢٠٢٣ م، لمجلس إدارة شركة (...) لإبلاغ جميع المساهمين الآخرين أنها تمتلك نسبة أكثر من (٩٠%) من أسهم شركة (...) ، وتقدمت شركة (...) الى الجهة المختصة أثناء المدة النظامية المحددة للحصول على موافقة وزارة التجارة لتقديم العرض الالزامي لإجبار المساهمين الآخرين على بيع الاسهم ، وأصدرت الجهة المختصة (وزارة التجارة) بتاريخ ٢٠ / ٠٦ / ١٤٤٥ هـ، الموافق ٠٢ / ٠١ / ٢٠٢٤ م، الموافقة على تقديم العرض الإلزامي وذلك بعد التحقق من صحة ملكية الشركة لهذه النسبة، والتحقق كذلك من اعلى سعر وصل له سهم الشركة خلال (۱۲) شهر، وتم تقديم عرض الشراء الإلزامي بعد صدور موافقة وزارة التجارة على العرض الإلزامي بتاريخ ١٠ / ٠١ / ٢٠٢٤ م، للمساهمين الأقلية لبيع اسهمهم لشركة (...) بسعر (٤١) ريال للسهم، وبناءً على ذلك فقد اتبعت المدعى عليها كافة الإجراءات النظامية وفقا لنص المادة (۲۳۰) من نظام الشركات والتي حصرت وحددت إجراءات تقديم عرض الشراء الإلزامي في الاتي: أ/ الإفصاح لمساهمي الشركة عند بلوغ نسبة (٩٠%) فأكثر، وتم ذلك بتاريخ ١٠ / ١٢ / ٢٠٢٣ م، (مرفق ۱)، ب/ الحصول على موافقة الوزارة لتقديم عرض الشراء الالزامي وتم ذلك بتاريخ ٠٢ / ٠١ / ٢٠٢٤ م، (مرفق ٢)، ج/ تقديم عرض الشراء الإلزامي بعد موافقة الوزارة وتم ذلك بتاريخ ١٠ / ٠١ / ٢٠٢٤ م، وللمساهم خلال (٦٠) يوم الاعتراض لدى الجهة القضائية المختصة على سعر الشراء (مرفق ۳)، والقاعدة أنه متى تحققت الغاية من الإجراء صح، فالإجراء تم تحقيق غايته بالشكل الذي أراده المنظم، ثالثا: ما ادعاه واستنبطه المدعي من مضمون خطاب وزارة التجارة بمنطقة مكة المكرمة الصادر برقم (٢٤٤٩٧) بطلب وقف نفاذ العرض الإلزامي المقدم من شركة (...) غير صحيح ومخالفاً لمضمون خطاب وزارة التجارة بمنطقة الرياض الصادر برقم (۲۳۹۹۷) وهو المعتبر دون غيره لأنه موجه لشركة (...) ونسخة منه لشركة (...) وجميع الاطراف ملتزمون بما جاء فيه (مرفق ٤)، والذي نص على الاتي: نفيدكم بعدم سريان موافقه الوزارة الممنوحة لكم بتاريخ ٢٠ / ٠٦ / ١٤٤٥ هـ، في حال انخفاض نسبة ملكية الشركة فيها حاليا دون (٩٠%) ، و مفاد ذلك هو عدم سريان موافقه الوزارة في حال انخفاض نسبة اسهم شركة (...)، أي تبقى موافقة الوزارة سارية ومنتجة لأثارها النظامية في حالة عدم انخفاض نسبة اسهم شركة (...) عن (٩٠%) وما يؤكد عدم انخفاض نسبة ملكية شركة (...) لأسهمها نرفق لفضيلتكم سجل مساهمين شركة (...) (مرفق ٥)، رابعا: ما ذكره المدعي حول افتقاد المدعى عليها لشرط بلوغ ملكية أسهمه لنسبة (٩٠%) من أسهم الشركة استناداً على اعلان شركة (...) بيع نسبة (٣٥%) من أسهمها بشركة (...) إلى شركة (...) غير صحيح ولم تفتقد أي سهم من اسهمها وفقاً لشهادة الأسهم (٥٦) (مرفق ٦)، ووفقاً لسجل المساهمين لشركة (...) وأن الإعلان لا يعدو أن يكون سوى اتفاق مبدئي، فهذه الاتفاقية معلقة على عدة شروط ولم يتم تنفيذ الاتفاقية حتى الان ولا يكون العقد ملزما للطرفين إلا بعد استيفاء الشروط وهذا مالم يحصل حتى الآن، ولا تزال نسبة اسهم شركة (...) في شركة (...) تحت حيازتها وملكيتها الكاملة، وحين يتم استكمال تنفيذ الشروط سيتم الإعلان عن ذلك في تداول حسب نظام السوق المالية ولوائحه التنفيذية كما سبق أن أعلنت شركة (...) عن استكمال تنفيذ شروط اتفاقية مماثلة، لذلك: نطلب من فضيلتكم الحكم بصرف النظر ورد الدعوى ، وبتاريخ ٢٤ / ٠٨ / ١٤٤٥ هـ، قدم وكيل المدعي مذكرة جاء فيها ما نصه: بوكالتنا عن المدعية أتقدم لمقام فضيلتكم بمذكرة تعقيبية بالرد على المذكرة المقدمة من المدعى عليها، ونشير لفضيلتكم إلى أن ما جاء بمذكرة المدعى عليها ليس صحيحاً ونرفضه جملة وتفصيلاً، لكون الاعتراض يتضمن سعر الشراء ومخالفة المدعى عليها للإجراءات النظامية، كما أن خطاب وزارة التجارة أوجب على المدعى عليها عدم المضي قدماً في استكمال إجراءات أي مناقلة لأسهم الأقلية، علاوة على أن اتفاقية بيع المدعى عليها لأسهمها لشركة (...) نشأت صحيحة بارتباط الإيجاب والقبول وقد توافرت أركانه من رضى ومحل وسبب وثبت الأثر النظامي لبيع الأسهم فور انعقاد العقد بصرف النظر على تضمن الاتفاقية أي شروط تتعلق بالمستقبل وذلك وفق أحكام نظام المعاملات المدنية، حيث من الطبيعي والبديهي تضمين أي اتفاق يبرم بين طرفين على أحكام وشروط، ونوضح تعقيبنا تفصيلاً مع تأكيدنا على ما ورد بلائحة الدعوى والمذكرة السابقة المقدمة من المدعية على النحو التالي: أولا: تضمن الاعتراض سعر الشراء ومخالفة المدعى عليها الإجراءات النظامية: لاشك أن ما ذكرته المدعى عليها بأن المدعية تطالب برفض العرض وليس الاعتراض على سعر الشراء، غير صحيح وتأويل للحقيقة، حيث أن طلب المدعية في الدعوى هو إلغاء سعر الشراء الإلزامي المقدم من المدعى عليها شركة (...) وإلغاء ما ترتب عليه من إجراءات واعتباره كأن لم يكن، وقد شملت دعوى المدعي الماثلة الاعتراض على قيمة سعر الشراء وكذلك الاعتراض على الإجراءات التي اتخذتها المدعى عليها بالمخالفة لأحكام نظام الشركات بشأن سعر الشراء، سيما وأن المدعى عليها لم تكن حسنة النية في عرضها وذلك بالمخالفة لنص الفقرة (أ) من المادة (۱۷) من النظام الأساس لشركة (...)، كونها قامت بعرض سعر شراء على الأقلية بمبلغ (٤١) ريال للسهم الواحد في الوقت الذي كانت تجري مفاوضات مع شركة (...) على بيع أسهمها لها بمبلغ يقرب من (٥٠) ريال للسهم الواحد وكان ينبغي من باب العدالة والأولى أن تعرض المدعى عليها على الأقلية سعر الشراء بذات السعر الذي كانت تتفاوض عليه مع شركة (...) البالغ (٥٠) ريال، كما تجدر الإشارة إلى أن الفقرة التي وردت بنظام الشركات التي تتعلق بالاعتراض على سعر الشراء جاءت مطلقة لم تقصر الاعتراض على قيمة سعر الشراء فقط أنما تشمل أيضاً الاعتراض على القيمة والإجراءات التي يتخذها المساهم لإجبار المساهمين على بيع أسهمهم، وقد أكدت الفقرة الثالثة من المادة (۲۳۰) من نظام الشركات على ذلك حيث تقرر بها ما يلي: .... تكون تسوية العرض الإلزامي خلال مدة (سبعة أيام) من تاريخ انتهاء المدة الممنوحة للمساهمين للاعتراض ما لم تأمر الجهة القضائية المختصة بغير ذلك ، استناداً إلى ما سبق فإن ما ذكرته المدعى عليها بأن المدعية تطالب برفض العرض وليس الاعتراض على سعر الشراء، غير صحيح وتأويل للحقيقة، ثانياً: خطاب وزارة التجارة أوجب على المدعى عليها عدم المضي قدماً في استكمال إجراءات أي مناقلة لأسهم الأقلية: إن ما ذكرته المدعى عليها بقولها أن مضمون خطاب وزارة التجارة رقم (۲۳۹۹۷) وتاريخ ٠١ / ٠٨ / ١٤٤٥ هـ، مفاده تعليق موافقة الوزارة في حال انخفاض نسبة أسهم شركة (...)، يتنافى مع النتيجة التي وردت في الخطاب المتمثلة العبارة التالية والتي تفيد وقف النفاذ وهي كالآتي: .... يتعين بموجب ذلك عدم المضي قدماً في تقديم أي عرض شراء لمساهمي الأقلية وعدم استكمال إجراءات أي مناقلة لأسهم مساهم الأقلية لم يتم نقلها حتى الآن بموجب تقديم العرض له وقبوله استناداً لتحقق النسبة المحددة نظاماً قبل انخفاضها خلال الفترة النظامية الممنوحة للتقدم بوقف النفاذ، إضافة إلى ما سبق؛ أن الخطاب المشار إليه الصادر من وزارة التجارة قد أكد على حقيقة لا خلاف عليها وهي: قيام المدعى عليها ببيع حصة ملكية تمثل (٣٥) من رأس مال شركة (...) حيث ورد بالخطاب: .... وحيث جرى الاطلاع على ما نشر بموقع تداول الإلكتروني والعديد من وسائل الإعلام بتاريخ ٠٤ / ٠٧ / ١٤٤٥ هـ، من قيام شركة (...) بتوقيع اتفاقية لبيع ملكية تمثل (٣٥%) من رأس مال ملكيتها التابعة (...) إلى شركة (...) الأمر الذي أدى إلى انخفاض نسبة ملكيتها دون النسبة النظامية المحددة لتقديم عرض إلزامي لشراء أسهم الأقلية .... ، علاوة على أن المدعى عليها قد أقرت بوقوع اتفاقية البيع ولم تنكرها سيما وأنها تمت برعاية رسمية من قبل وزير الطاقة السعودي، ولا ينال من ذلك ما ذكرته المدعى عليها بأن الاتفاقية مبدئية ومعلقة على عدة شروط، طالما أن الاتفاقية نشأت صحيحة بتلاقي إرادة طرفيها حيث الثابت وفقاً لنص المادة (۳۱) من نظام المعاملات المدنية ما يلي: ينشأ العقد بارتباط الإيجاب والقبول لإحداث أثر نظامي.... ، لذا فإن اتفاقية بيع المدعى عليها لأسهمها تكون نشأت بمجرد تلاقي إرادة طرفيها، وانعقدت صحيحة بتوافر أركانها من الرضا وركني المحل والسبب، وثبت الأثر النظامي لبيع الأسهم ونفاذها فور انعقادها ، وذلك وفق المادة (٩٤) من نظام المعاملات المدنية التي تنص على ما يلي: ٢/ تثبت الحقوق التي ينشئها العقد فور انعقاده دون توقف على القبض أو غيره ما لم يقض نص نظامي بخلاف ذلك .... ، ولما كانت الاتفاقية ارتبطت ببيع المدعى عليها لأسهم مملوكة لها محددة بنسبة (٣٥%) من ملكيتها في شركة (...) فإنها تكون انعقدت صحيحة وأحدثت أثرها النظامي ونفاذها فور انعقادها ؛ فلا محل لادعاء المدعى عليها بعدم نفاذها لتضمنها شروط معلقة، حيث من الطبيعي والبديهي تضمين أي اتفاق يبرم بين طرفين على أحكام وشروط، وكان ينبغي على المدعى عليها للاستحواذ على أسهم الأقلية، عدم التصرف بأي شكل نظامي في أسهمها، إلا بعد فوات المدة النظامية الواردة الفقرة الثالثة من المادة (۲۳۰) من نظام الشركات وهي الستين يوماً الممنوحة لمساهمي الأقلية للاعتراض على سعر الشراء الإلزامي الذي تم الموافقة عليه من قبل وزارة التجارة والذي لم يتم إخطار المدعية به حتى تاريخه، وحيث أن المدعى عليها سارعت بالتصرف ببيع أسهمها لشركة (...) وفقدت النسبة النظامية المطلوبة للاستحواذ على أسهم الأقلية؛ فإنه يسقط حقها في الاستحواذ على أسهم الأقلية ويكون تحديها ببلوغ نسبة الاستحواذ المطلوبة غير صحيح ومخالف لأحكام النظام، الأمر الذي يهدر ما قررته المدعى عليها ويجعله هابط الأثر، ولا ينال من ذلك ما قدمته المدعى عليها بالمرفق (۲) من مذكرتها الجوابية المتضمن ما أسمته سجل المساهمين الشركة (...) وما سبق تقديمه من قبلها من شهادة ملكية لأسهم برقم (٥٦) بشركة (...)، حيث أن المرفقات المذكورة لا تنفي انعقاد ونفاذ اتفاقية بيع المدعى عليها لأسهمها لشركة (...) ولا تلغيها، علاوة على كون هذه المرفقات هي من مسؤولية إدارة الشركة، علماً أن رئيس مجلس إدارة الشركة المدعى عليها هو ذاته رئيس مجلس إدارة الشركة (...)، ثالثاً: عدم تبليغ المدعى عليها المدعية بالعرض الإلزامي بعد موافقة وزارة التجارة : إن ما ذكرته المدعى عليها أنها بعد موافقة وزارة التجارة على العرض الإلزامي قامت بإبلاغ جميع المساهمين بموافقة وزارة التجارة على العرض الإلزامي، هو غير صحيح ويتنافى مع الحقيقة والواقع وما اشترطه النظام، وكون المدعى عليها قامت بإرسال ما تدعيه بموافقة لاحقة لوزارة التجارة بتاريخ ٠٢ / ٠١ / ٢٠٢٤ م، على العرض الإلزامي المرسل بتاريخ ١٢ / ١٢ / ٢٠١٣ م، للمساهمين ظناً منها بتصحيح إجرائها، فقد جانبها الصواب، وتُعد إجراءات العرض محل الدعوى مشوبة بالبطلان، حيث إن قيام المدعى عليها بإخطار شركة (...) هو مجرد إخطار بموافقة وزارة التجارة وليس إخطار للمساهم بالعرض الإلزامي الذي وافقت عليه وزارة التجارة سيما وأنه لم يتم على غرار إخطارها السابق للمساهم بعرض الشراء قبل موافقة وزارة التجارة، ولا يجوز النعي على قاعدة تحقق الغاية من الإجراء بتحقق العلم طالما أن المنظم من خلال نظام الشركات حرص على توافر وتحقق إجراءات الاستحواذ على أسهم الأقلية وفقاً للشروط والإجراءات الواردة بالنظام، استناداً إلى ما سبق؛ يتأكد لفضيلتكم مخالفة المدعى عليها للضوابط والإجراءات النظامية، مما تُعد معه إجراءات الاستحواذ من قبل المدعى عليها ولاشك تعدي على ملكية المدعية لأسهمها في ناتبت ، وعليه؛ نؤكد لمقام فضيلتكم طلبات المدعية في الدعوى ا.ه وفي الجلسة المنعقدة بتاريخ ٢٥ / ٠٨ / ١٤٤٥ه عبر الاتصال المرئي حضر أطراف الدعوى وكالة المشار إليهم أعلاه والسابق حضورهم في الجلسة الماضية، وتشير الدائرة إلى تقديم الطرفين مذكراتهم المودعة في النظام، وبعرض مذكرة وكيل المدعي وكالة الأخيرة على وكيل المدعى عليها بعث عبر المحادثة الجانبية ما نصُّه: (أولا: المذكرة تضمنت اعتراض على السعر والإجراءات بينما المادة (٢٣٠) أعطت فقط الحق في الاعتراض على السعر، فإذا كان الاعتراض على السعر فقط فإن السعر (٤١) ريال هو أعلى سعر وصل له السهم خلال (١٢) شهر وأن كان لدى المدعي غير ذلك فليقدم ما يفيد بذلك، ثانيا: فيما يتعلق بانخفاض ملكية شركة (...) فقد تم ارفاق سجل المساهمين وشهادة الأسهم التي تثبت عدم انخفاض النسبة. ثالثا: حيث ان المادة (٢٣٠) من نظام الشركات قد حددت إجراءات الشراء الالزامي وهي كالاتي: المساهم الذي بلغت أسهمه (٩٠%)، أن يقدم طلب للوزارة خلال (٦٠) يوم من تاريخ بلوغ النسبة ٩٠%، الإفصاح لمساهمي الشركة عند بلوغ نسبة (٩٠%) (تم بتاريخ ١٠ / ١٢ / ٢٠٢٣ م، الحصول على موافقة الوزارة لتقديم عرض الشراء الالزامي (وتم ذلك بتاريخ ٠٢ / ٠١ / ٢٠٢٤ م، للمساهم الحق في الاعتراض (امام القضاء على سعر الشراء فقط وليس لموضوع دعوى أخر) خلال (٦٠) يوم من تاريخ تقديم العرض الالزامي وليس من تاريخ صدور موافقة الوزارة على العرض، ولم يشترط المنظم ميعاداً محدداً لتقديم العرض الالزامي للمساهم من بعد الحصول على موافقة الجهة المختصة، أي يجوز تقديم العرض الالزامي للمساهم بعد الحصول على موافقه الوزارة في أي وقت دون التقيد بمدة محددة لتقادم الاجراء ، ويبدأ احتساب مدة الـ ( ٦٠ يوماً ) للاعتراض من وقت تقديم العرض الالزامي للمساهم وليس من تاريخ الحصول على موافقة الوزارة، و تم تقديم عرض الشراء الالزامي بعد موافقة الوزارة بتاريخ ١٠ / ٠١ / ٢٠٢٤ م، رابعا: نصت المادة الخامسة من نظام المرافعات الشرعية على الاتي: يكون الإجراء باطلًا إذا نص النظام على بطلانه، أو شابه عيب تخلّف بسببه الغرض من الإجراء، ولا يحكم بالبطلان - برغم النص عليه - إذا ثبت تحقق الغاية من الإجراء . أي انه متى تحققت الغاية من الاجراء صح، فالإجراء تم تحقيق غايته بالشكل الذي أراده المنظم) ا. هـ، وبسؤال الطرفين عما يودون إضافته في القضية؟ تمسكوا بما سبق وقرروا الاكتفاء به، ولصلاحية القضية للحكم جرى النطق به علناً وفقاً للمادة رقم (٦١) من نظام المحاكم التجارية والمادة رقم (١٦٩) من اللائحة التنفيذية للنظام المذكور. الأسباب: فبناء على ما تقدم رصده؛ ولأن المنازعة ناشئة عن تطبيق أحكام نظام الشركات ومتعلقة بشريكين في الشركة (...) وهي شركة مساهمة مقفلة وغير مدرجة في السوق المالية (...) فإن المحكمة التجارية مختصة بنظرها على ما قضت به الفقرة الرابعة من المادة السادسة عشر من نظامها الصادر بالمرسوم الملكي رقم (م/٩٣) في ١٥/٠٨/١٤٤١ه، ولأن المدعي يهدف من دعواه إلى الحكم بإلغاء سعر الشراء الإلزامي المقدم من المدعى عليها البالغ قدره (٤١ ريال) للسهم الواحد في الشركة (...) واعتباره كأن لم يكن، وقد أسند هذا الطلب إلى وقوع المدعى عليها في مخالفات إجرائية صاحبت أخذها بخيار الشراء الإلزامي لأسهمه في الشركة محل الدعوى مع تخلُّف الشروط النظامية للمضي في هذا الخيار على التفصيل الوارد بدعواه، وتتمثَّل أوجه اعتراض المدعي إجمالاً في الآتي: ١/ إرسال المدعى عليها العرض الإلزامي للمساهمين -ومنهم المدعي- قبل حصول المدعى عليها على موافقة وزارة التجارة بتقديم هذا العرض للمساهمين باعتبار إرسالها للعرض بتاريخ ١١/١٢/٢٠٢٣م وحصولها على موافقة وزارة التجارة بتاريخ ٠٢/٠١/٢٠٢٤م وأنَّ ذلك يرتِّب البطلان الإجرائي لهذا العرض. ٢/ إعلان المدعى عليها بتاريخ ١٦/٠١/٢٠٢٤م عن إبرام اتفاقية لبيع نسبة (٣٥%) من أسهمها في الشركة محل الدعوى إلى شركة أخرى وأنَّ ذلك يرتِّب فقد المدعى عليها للنسبة المقررة نظاماً لاستعمالها خيار الشراء الإلزامي. ٣/ صدور قرار من وزارة التجارة بوقف نفاذ العرض الإلزامي في حق المدعى عليها بموجب خطابها للمدعى عليها الصادر برقم (٢٣٩٩٧) في ٠١/٠٨/١٤٤٥ه. ٤/ مخالفة المدعى عليها لشرط ضمان بيع أسهم الأقلية المنصوص عليه في المادة رقم (١٧-ب) من النظام الأساس للشركة محل الدعوى. ولأن المدعى عليها فصَّلت جوابها على أوجه الاعتراض المذكورة بما هو وارد في مذكراتها المودعة بملف القضية والمرصودة في وقائع الحكم؛ ولأن العلاقة بين طرفي النزاع في موضوع هذا الخلاف لا يحكمه عقد إرادي بالبيع والشراء، وإنما يعود مصدره لما نصَّ عليه نظام الشركات الصادر بالمرسوم الملكي رقم (م/١٣٢) في ٠١/١٢/١٤٤٣ه من منح مالك أسهم الأكثرية في شركات المساهمة مكنة نظامية في استعمال خيار الشراء الإلزامي لأسهم الأقلية عند تجاوز نصاب ملكيته لنسبة قدرها (٩٠%) من أسهم الشركة التي لها حقوق تصويت، واستناداً لما ورد في المادة الستون بعد المائة من نظام المعاملات المدنية الصادر بالمرسوم الملكي رقم (م/١٩١) في ٢٩/١١/١٤٤٤ه ونصُّها: (الالتزامات التي تنشأ مباشرةً عن النظام وحده تسري عليها النصوص النظامية التي أنشأتها) ا.ه ولأن المواد النظامية الحاكمة لموضوع هذا النزاع مما ورد في نظام الشركات ولائحته التنفيذية هي المواد التالية: ١- الفقرات الثانية والثالثة والرابعة من المادة الثلاثون بعد المائتين من نظام الشركات ونصُّها: (٢/ دون إخلال بأحكام نظام السوق المالية، للمساهم الذي بلغت ملكيته (تسعين في المائة) من أسهم شركة المساهمة التي لها حقوق تصويت سواء بشكل مباشر أو غير مباشر، وللمتعاقد على شراء هذه النسبة بشكل غير مشروط، أن يتقدم بطلب إلى الجهة المختصة خلال مدة لا تتجاوز (ستين) يومًا من تاريخ بلوغ ملكيته ذلك المقدار أو من تاريخ التعاقد بشكل غير مشروط لشراء هذه النسبة، للحصول على الموافقة على تقديم عرض إلزامي لإجبار المساهمين الآخرين على بيع أسهمهم له. ٣/ لأي مساهم في شركة المساهمة خلال (ستين) يومًا من تاريخ تقديم عرض لشراء أسهمه في الشركة وفقًا للفقرة (١) من هذه المادة أو من تاريخ تقديم العرض الإلزامي لشراء أسهمه في الشركة وفقًا للفقرة (٢) من هذه المادة، اللجوء إلى الجهة القضائية المختصة للاعتراض على سعر الشراء، ولا يجوز -في حال العرض الإلزامي وفقًا للفقرة (٢) من هذه المادة- وقف نفاذ العرض الإلزامي إلا بقرار من الجهة المختصة، وتكون تسوية العرض الإلزامي خلال مدة (سبعة) أيام من تاريخ انتهاء المدة الممنوحة للمساهمين للاعتراض ما لم تأمر الجهة القضائية المختصة بغير ذلك. ٤/ تحدد اللوائح الضوابط اللازمة لتنفيذ ما ورد في هذه المادة بما في ذلك الضوابط المتعلقة بالإفصاح وبسعر الشراء والمدد المتعلقة بالحالات الواردة في الفقرتين (١) و(٢) من هذه المادة) ا.ه ٢- الفقرات الأولى الثالثة والرابعة من المادة الثامنة والثمانون من اللائحة التنفيذية لنظام الشركات ونصُّها: (١/ عند قيام شخص أو أكثر من شخص يتصرفون بالاتفاق بزيادة ملكيتهم إلى حد تبلغ فيه -منفردين أو مجتمعين مع الأشخاص الذين يتصرفون بالاتفاق معهم- نسبة (تسعين في المائة) أو أكثر من أسهم شركة المساهمة التي لها حقوق تصويت سواءً بشكل مباشر أو غير مباشر، أو عند زيادة ملكيتهم بالتعاقد على شراء تلك النسبة بشكل غير مشروط أو من خلال صفقة واحدة أو عدة صفقات، وجب عليهم الإفصاح عن ذلك لمساهمي الشركة من خلال مجلس إدارة الشركة. ويجب على مجلس إدارة الشركة فور تلقي ذلك الإفصاح إبلاغ بقية مساهمي الشركة وفقاً للطرق المقررة في النظام أو نظام الشركة الأساس....الخ. ٣/ تنفيذاً لحكم الفقرة (٢) من المادة (الثلاثين بعد المائتين) من النظام، عند بلوغ ملكية شخص أو أكثر من شخص يتصرفون بالاتفاق ما نسبته (تسعين في المائة) أو أكثر من أسهم شركة المساهمة التي لها حقوق تصويت سواءً كان بشكل مباشر أو غير مباشر، أو عند تعاقد المساهم على شراء هذه النسبة بشكل غير مشروط سواءً من خلال صفقة واحدة أو عدة صفقات، فله -خلال (ستين) يوماً من تاريخ بلوغ الملكية ذلك المقدار، أو من تاريخ التعاقد على شراء تلك الأسهم التي يبلغ معها تلك النسبة- التقدم إلى الوزارة بطلب الحصول على موافقتها لتقديم عرض إلزامي لإجبار المساهمين الآخرين على بيع أسهمهم له. ويشترط أن يرافق الطلب المقدم إلى الوزارة عرض الشراء متضمناً سعر الشراء وأي بيانات أخرى. وفي جميع الأحوال يجب ألا يقل سعر الشراء لأي من أسهم الشركة خلال (الاثني عشر) شهراً السابقة لتقديم العرض. ٤/ إذا انتهت مدة (الستين) يوماً المشار إليها في الفقرة (٣) من المادة (الثلاثين بعد المائتين) من النظام، وجب على الشخص التقدم إلى مجلس إدارة الشركة لإتمام عملية الشراء، ويضع المجلس المقابل النقدي المحدد في حساب بنكي يخصص للمساهمين المعنيين، وتقيد بيانات المالك الجديد في سجل المساهمين) ا.ه وبتطبيق الإجراءات والقيود والشروط الواردة في هذه المادة على ما قامت به المدعى عليها من استعمالٍ لخيار الشراء الإلزامي لأسهم المدعي في الشركة محل الدعوى يتبين الآتي: ١/ أن النظام يشترط لاستعمال هذا الخيار بلوغ ملكية المساهم لنسبة قدرها (٩٠%) من أسهم الشركة أو أكثر، والعبرة بالأسهم التي لها حقوق تصويت، وهذا الشرط متحقق في جانب المدعى عليها وفقاً لإقرار المدعي في دعواه ووفقاً لما أفصحت عنه شهادة الأسهم للمدعى عليها المستخرجة من الشركة محل الدعوى برقم (٥٦) في ٢٣/٠١/٢٠٢٤م ووفقاً لما أفصحت عنه وثيقة سجل التداول المستخرجة من الشركة محل الدعوى في ١٥/٠٢/٢٠٢٤م والمتضمنة أن المدعى عليها تمتلك عدد (١٠٥.٦٦١.٣٧٨) سهم من أصل (١٠٧.٠٠٠.٠٠٠) سهم من أسهم الشركة وبقيمة دفترية مدفوعة من رأس المال وقدرها (١.٠٥٦.٦١٣.٧٨٠) ريال من أصل رأس مال الشركة البالغ قدره (١.٠٧٠.٠٠٠.٠٠٠) ريال. ٢/ أن النظام يشترط لاستعمال هذا الخيار تقديم طلب إلى الجهة المختصة -وهي وزارة التجارة وفقاً لما نصَّت عليه المادة الأولى من نظام الشركات- خلال مدة لا تتجاوز (ستين) يومًا من تاريخ بلوغ ملكية المساهم للنسبة المشار إليها في البند السابق للحصول على الموافقة على تقديم عرض إلزامي لإجبار المساهمين الآخرين على بيع أسهمهم له، وهذا الشرط متحقق في جانب المدعى عليها وفقاً لخطاب الإفصاح الصادر من مجلس إدارة الشركة محل الدعوى في ١٠/١٢/٢٠٢٣م ببلوغ المدعى عليها نسبة قدرها (٩٧,٥٥%) من ملكية أسهم الشركة محل الدعوى (...) ثمَّ صدور موافقة وزارة التجارة على طلب المدعى عليها بتقديم العرض الإلزامي للشراء بمبلغ قدره (٤١) ريال للسهم الواحد بخطابها الصادر برقم (٢٧٩٢٩) في ٢٠-٠٦-١٤٤٥ه والمتضمن أنَّ الوزارة تحققت من الإيفاء بالضوابط والمتطلبات النظامية الواردة بالفقرة رقم (٢) من المادة رقم (٢٣٠) من نظام الشركات، والفقرة رقم (٣) من المادة رقم (٨٨) من اللائحة التنفيذية للنظام وأن الوزارة حصلت من مجلس إدارة الشركة محل الدعوى على ما يؤكد عدم تجاوز سعر الشراء لأي عملية تمت على أسهم الشركة خلال الاثنا عشر شهراً الماضية (٤١) ريال. ٣/ أن النظام يشترط لاستعمال هذا الخيار ألا يقل سعر الشراء الإلزامي لأي من أسهم الشركة خلال (الاثني عشر) شهراً السابقة لتقديم العرض، وهذا الشرط متحقق في جانب المدعى عليها وفقاً لما تضمنه خطاب الموافقة الصادر من وزارة التجارة المشار إليه أعلاه، كما أن المدعي لا يعارض في دعواه على سعر الشراء الإلزامي وإنما يعارض على استيفاء المدعى عليها للإجراءات النظامية وتحقق الشروط اللازمة لاستعمال حقها في خيار الشراء الإلزامي بهذا السعر كما سبق بيانه في صدر هذه الأسباب. وأما عن اعتراض المدعي بإرسال المدعى عليها العرض الإلزامي للمساهمين قبل حصولها على موافقة وزارة التجارة؛ فالثابت للدائرة إرسال المدعى عليها إشعاراً للمدعي بموافقة وزارة التجارة مع تأكيدها على الأخذ بخيار الشراء الإلزامي لأسهمه في تاريخ ١٠/٠١/٢٠٢٤م ويقوم هذا الإشعار مقام الإشعار الأول المرسل للمدعي قبل صدور الموافقة باعتباره مصححاً للإجراء السابق وتتحقق به الغاية النظامية من هذا الإشعار والمتمثِّلة في إعلام المساهم عن استعمال خيار الشراء الإلزامي لأسهمه وصدور موافقة الجهة المختصة على ذلك لمنحه مهلة للاعتراض على سعر الشراء خلال المدة الممنوحة له نظاماً. وأما عن اعتراض المدعي بإعلان المدعى عليها عن إبرام اتفاقية لبيع نسبة قدرها (٣٥%) من أسهمها في الشركة إلى شركة أخرى؛ فالثابت للدائرة أن الاتفاقية المعلنة لبيع هذه النسبة تضمنت وجود اشتراطات وضمانات مسبقة وموافقات لازمة من الجهات ذات العلاقة يتوقف إنفاذ العقد وإتمامه عليها، كما أن المعتبر نظاماً في ملكية الأسهم هو البيان المقيد في سجل المساهمين وفقاً لما ورد في الفقرة الثانية من المادة الخامسة والعشرون من نظام الشركات ونصُّها: (تتداول أسهم شركة المساهمة غير المدرجة في السوق المالية وشركة المساهمة المبسطة بالقيد في سجل المساهمين المنصوص عليه في المادة (الثانية عشرة بعد المائة) من النظام، ولا يُعتد بنقل ملكية السهم في مواجهة الشركة أو الغير إلا من تاريخ هذا القيد) ا.ه والثابت للدائرة عدم انتقال ملكية الأسهم المقابلة لهذه النسبة في بيان سجل المساهمين وفقاً لما أفصحت عنه شهادة الأسهم للمدعى عليها المستخرجة من الشركة محل الدعوى برقم (...) في ٢٣/٠١/٢٠٢٤م ووفقاً لما أفصحت عنه وثيقة سجل التداول المستخرجة من الشركة محل الدعوى في ١٥/٠٢/٢٠٢٤م والمشار إلى مضمونها أعلاه، وأما عن اعتراض المدعي بصدور قرار من وزارة التجارة بوقف نفاذ العرض الإلزامي في حق المدعى عليها بموجب خطابها للمدعى عليها رقم (٢٣٩٩٧) في ٠١/٠٨/١٤٤٥ه فإنه وباطلاع الدائرة على مضمون هذا الخطاب وجد أنه يتضمن في عجزه ما نصُّه: (عليه نفيدكم بعدم سريان موافقة الوزارة الممنوحة لكم بتاريخ ٢٠/٠٦/١٤٤٥ه لتقديم عرض إلزامي لشراء أسهم مساهمي الأقلية في شركة (...) في حال انخفاض نسبة ملكية الشركة فيها حالياً دون ٩٠% ويتعبن بموجب ذلك عدم المضي قدماً في تقديم أي عرض شراء لمساهمي الأقلية وعدم استكمال إجراءات أي مناقلة لأسهم مساهم الأقلية لم يتم نقلها حتى الآن بموجب تقديم العرض له وقبوله استناداً لتحقق النسبة المحددة نظاماً قبل انخفاضها خلال الفترة النظامية الممنوحة للتقدم بوقف النفاذ) ا.ه وليس هذا قراراً بالإيقاف بل هو إفصاح من الوزارة عن عدم نفاذ قرار الموافقة في حال انخفاض نسبة الملكية دون (٩٠%)، وقد بيَّنت الدائرة في أسباب حكمها آنفاً عدم تسجيل أيِّ نقص في أسهم المدعى عليها في بيان سجل المساهمين للشركة محل الدعوى، وأما عن اعتراض المدعي بمخالفة المدعى عليها لشرط ضمان بيع أسهم الأقلية الوارد في المادة رقم (١٧-ب) من النظام الأساس للشركة محل الدعوى ونصُّها: (لأقلية المساهمين إلزام الأكثرية بضمان بيع أسهم الأقلية في الحالات التي يبيع فيها الأكثرية أسهمهم بذات السعر والشروط والأحكام الخاصة ببيع أسهم الأكثرية) ا.ه فلا محل له في هذه المنازعة؛ إذ الإجراء المذكور مقرر لمصلحة مساهمي الأقلية في حال بيع مساهمي الأكثرية لجميع أسهمهم في الشركة وذلك بربط أسهم الأقلية مع أسهم الأكثرية في هذا البيع بحيث يلتزم مساهموا الأكثرية بإدراج مساهمي الأقلية في صفقة البيع الشامل لأسهمهم في الشركة، وهذا غير متحقق في الواقع ولا يدعي أحد طرفي المنازعة بحصوله، وعليه تنتهي الدائرة من مجموع ما سبق لما يرد في منطوق حكمها أدناه. نص الحكم: حكمت الدائرة: برفض هذه الدعوى؛ لما هو موضح بالأسباب. وبالله التوفيق.