حكم تجاري — محكمة أحكام محكمة الاستئناف في الدمام رقم 4531008474

الأنظمة العدلية الأحكام القضائية المصطلحات الدخول عربي بيانات الحكم القضية رقم 4570221785 لعام 1445 هـ المحكمة التجارية المدينة: الدمام رقم الحكم: 4531008474 التاريخ: ١٠ شَعبان ١٤٤٥ نص الحكم الإبتدائي الحمد لله والصلاة والسلام على رسول الله، أما بعد: فلدى الدائرة الثامنة وبناء على القضية رقم ٤٥٧٠٢٢١٧٨٥ لعام ١٤٤٥ هـ المدعي: (...) المدعى عليه : (...) شركة (...) للتجارة والخدمات الصحية والتعليمية الوقائع: تتلخص وقائع هذه الدعوى في أنه سبق أن تقدم المدعي وكالة (...) هوية وطنية رقم (...) بوكالته رقم (...) بصحيفة دعوى إلى المحكمة التجارية بالدمام ذكر فيها: أنه بتاريخ١٤٢٩/١٢/٠٦هـ توفي مورث المدعي المرحوم(...)، وقد انحصر إرثه في كل من زوجته (...)، وبناته (...) و(...) وأبنائه (...) و(...) المدعي، والدته ووالده (مرفق -١- صك حصر ورثة رقم ٨٧/٤ وتاريخ ٢٦/١٢/١٤٢٩ه).٢) وقد كان المورث (...) قبل ذلك شريكاً في شركة (...) للتجارة والخدمات الصحية والتعليمية (ذات مسؤولية محدودة منذ تأسيسها بتاريخ ١٤٢٦/٠٧/١٠هـ بنسبة ٥% من رأس مالها البالغ (٥٠٠,٠٠٠) خمسمائة ألف ريال، وإجمالي عدد حصصه ٢٠ حصة إجمالي قيمتها (٢٥,٠٠٠)خمسة وعشرون ألف ريال ، وقد انتقلت حصة المورث في الشركة المدعى عليها إلى الورثة ومنهم المدعي(...)، ولم يتم إدخالهم في عقد التأسيس كشركاء إلا بتاريخ١٤٤٠/٠٧/٢٧هـ ـ بموجب قرار الشركاء المُعدِل لعقد التأسيس والموثق لدى كاتب العدل بوزارة التجارة برقم (٤٠١٤٨٢٨٧٦)، وبموجب قرار الشركاء هذا تنازل ورثة (...) عن حصصهم في الشركة للوريث (...) كما هو مرصود في مقدمة قرار الشركاء. منذ انتقال حصص المورث في الشركة في ١٤٢٩/١٢/٠٦هـ، للورثة وتحولهم إلى شركاء بالشركة بموجب البند ثامناً من عقد التأسيس السابق المشار إليه، لم يستلم المدعي (...) نصيبه من الأرباح، ومنذ تنازلهم الورثة للوريث المدعي (...) في١٤٤٠/٠٧/٢٧هـ، بموجب قرار الشركاء المشار إليه في المرفق ٣ أعلاه، لم يستلم الشريك وليد نصيبه من أرباح الشركة أيضاً. ولأنه من لزوم تَمَكُن المدعي من المطالبة بحصته من الأرباح أن يتم تعيين نصيبه منها، ولأن من لزوم تعيين النصيب أن يطلع المدعي على القوائم المالية والميزانيات المعتمدة للشركة، وحيث أن المدعى عليه (...) هو مدير الشركة، وهو المسؤول عن تسليم الشركاء القوائم المالية للشركة والتقارير عن نشاطها وتقارير مراجع الحسابات المعين، وحيث أن المدعى عليه لم يقم بكل ذلك، ولثبوت شراكة المدعي بالشركة بناء على صك حصر الورثة وعقد التأسيس وقرار الشركاء المُعدل لعقد التأسيس، ولاكتمال أركان الضمان والمسؤولية التعويضية المقررة فقهاً بحق المدعى عليه من تعدٍ وضرر وإفضاء، طالب: بالاطلاع وتسليم موكله القوائم المالية والميزانيات المعتمدة وتقارير مراجع الحسابات للسنة المالية ١٤٢٩هـ حتى السنة المالية ١٤٤٥هـ. وقدم سنداً لطلبه المستندات الآتية: ١- محرر عادي يتمثل في صك حصر الورثة بتاريخ ١٤٢٩/١٢/٠٦هـ. محرر عادي يتمثل في عقد التأسيس بين الطرفين وممهور بتوقيع كلا الطرفين. ثم قدم المدعى عليه جوابه على الدعوى المتضمن: نؤكد على أن مورث المدعي وهو (...) تم إدخاله كشريك في الشركة بشكل صوري وليس حقيقي، ومما يؤكد ذلك أنه لم يقم مورث المدعي بدفع شيء من رأس مال الشركة وإنما كان رأس المال مدفوعاً بالكامل من قبل صاحب الشركة الحقيقي، وعلى فرض كون مورث المدعي شريك حقيقي وليس شريكاً صورياً (مع عدم إقرارنا بذلك) فإن ليس له الأحقية بالمطالبة لرفعها على غير ذي صفة بداية من ٢٦ ذو الحجة ١٤٢٩ هــ وحتى تاريخ ٢٧ رجب ١٤٤٠هــ: حيث أن المدعي أقام دعواه على المدعى عليه (...) على اعتبار أنه مدير للشركة ومسؤولاً عن تقديم التقارير والحسابات عن الفترة التي تسبق تعيينه كمدير للشركة، مع العلم بأن المدعى عليه لم يُنصب مديراً للشركة إلا في ٢٧ رجب ١٤٤٠هـ، حيث كان المدير المسؤول منذ تأسيس الشركة وحتى تعيين المدعى عليه (...)، هو المالك الحقيقي ((...) رحمه الله)، وقد انتقلت إدارة الشركة إلى المدعى عليه (...) في عام ٢٧ رجب ١٤٤٠هـ، وبذلك تنفي صفة المدعى عليه وما يترتب عليها من مسؤولية منذ عام ١٤٢٩ وحتى تاريخ تعيينه كمدير للشركة. وفي تاريخ ٣٠ /٠٦ / ١٤٤٥هـ قدم المدعي وكالة مذكرة جاء فيها: لا صحة لما يزعمه المدعى عليه بشأن صورية شراكة مورث موكلي في الشركة، ولم يقدم بينة على ذلك، وزعمه هذا مردود عليه بما هو مُثبت بعقد التأسيس المرفق سابقاً. ثم إن المدعى عليه لم يُبين ما الباعث ليكون المورث شريكاً صورياً في الشركة! ودفعه هذا ينفيه العقل، فلماذا قام المدعى عليه بإدخال شريك صوري، ولماذا يُعيد الكرة بتعديل عقد التأسيس، وإدخال الورثة بعام ١٤٤٠، طالما أن شراكة المورث صورية! والدعوى التي ينفيها العقل إنما هي دعوى ساقطة لا تُسمع بحسب ما قرره أهل العلم، وليس صحيحاً أن موكلي لم يُطالب بنقل حصص المورث في الشركة له، وليس صحيحاً أنه لم يُطالب بالأرباح! فموكلي وبقية الورثة لم يكونوا على علم بشراكة مورثهم إلا بعد محاولتهم الحصول على حساب المواطن، فتبين عدم أحقيتهم بالحصول على حساب المواطن كون مورثهم يملك حصصا في شركة تجارية، وفور علمهم بذلك طالبوا بحقهم من حصة مورثهم في الشركة وتم إدخالهم كشركاء بعقد التأسيس المُعَدَل بعام ١٤٤٠هـ. والمدعى عليه وبقية الشركاء هم أعمام موكلي وموكلي كان يتحرج من التقدم بالدعوى وحرص على المطالبة الودية ولكن إمعان المدعى عليه بالمطال دفع موكلي للتقدم بالدعوى. وأما دفع المدعى عليه بأنه تولى إدارة الشركة بتاريخ ٢٧/ ٧/ ١٤٤٠هـ، وأنه غير مسؤول عما قبل ذلك وأنه لا صفة له في تعيين نصيب موكلي من الأرباح والإفصاح عن المبلغ والإفصاح عن القوائم المالية والميزانيات المعتمدة للشركة وتقارير مراجع الحسابات!! وعلى ذلك نرد: طالما أن المدعى عليه هو المدير حاليا وأن أرشيف الشركة ومستنداتها تحت يده فإنه وبحسب عقد التأسيس ونظام الشركات مُكلف بالإفصاح وتعيين وتحديد نصيب موكلي من الأرباح، فهو مدير الشركة، وهو المسؤول عن تسليم الشركاء القوائم المالية للشركة، والتقارير عن نشاطها وتقارير مراجع الحسابات المعين، وذلك وفقا لأحكام المادة (١٦٧) من نظام الشركات والمواد (١٣ و ١٦) من قرار الشركاء المُعدِل لعقد التأسيس، والمدعى عليه لم يقم بكل ذلك. وقد عقدت الدائرة جلسة في ١/١/١٤٤٥هـ وفيها: حضر المشار لهما بعاليه، وبسؤال المدعي وكالة عما يحصر به دعوى موكله؟ أجاب بأنه يحصرها بطلب الاطلاع وتسليم موكله القوائم المالية والميزانيات المعتمدة وتقارير مراجع الحسابات للسنة المالية ١٤٢٩هـ حتى السنة المالية ١٤٤٥هـ، وقررت المحكمة صلاحية القضية للحكم وقفل باب المرافعة. الأسباب: بناءً على ما تقدم من الدعوى والإجابة، وبما أن المدعي وكالة قد حصر طلب موكله في: الاطلاع وتسليم موكله القوائم المالية والميزانيات المعتمدة وتقارير مراجع الحسابات للسنة المالية ١٤٢٩هـ حتى السنة المالية ١٤٤٥هـ. وأجمل وكيل المدعى عليه إجابته في: إنكار شراكة مورث المدعي وهو (...) وأنه تم إدخاله كشريك في الشركة بشكل صوري، وأنه على فرض ثبوت شراكته فإن المدعى عليه (...) انتقلت إليه إدارة الشركة في ٢٧ رجب ١٤٤٠هـ وبذلك تنتفي صفة المدعى عليه وما يترتب عليها من مسؤولية منذ عام ١٤٢٩ وحتى تاريخ تعيينه كمدير للشركة. وبما أن المدعي وكالة قد قدم البينة المتمثلة في صك حصر الورثة وعقد التأسيس الذي يثبت شراكته في شركة شركة (...) للتجارة والخدمات الصحية والتعليمية، مما يتبين معه عدم وجاهة ما دفع به وكيل المدعى عليه من صورية شراكة مورث المدعي؛ ذلك أن الشراكة ثابتة بموجب عقد التأسيس والذي يعد محرراً رسمياً له حجيته، ما لم يثبت تزويره استناداً للفقرة (١) من المادة السادسة والعشرون من نظام الإثبات والتي نصت على أن : المحرَّر الرسمي حجة على الكافة بما دون فيه من أمور قام بها محرره في حدود مهمته، أو حدثت من ذوي الشأن في حضوره؛ ما لم يثبت تزويره بالطرق المقررة نظاماً. ، كما أن عقد التأسيس تم تعديله بعد وفاة مورث المدعي وإدخال المدعي شريكاً في الشركة. وبما أن المنظم السعودي قد بين في نظام الشركات الصادر بالمرسوم الملكي رقم (م / ١٣٢) وتاريخ ١/ ١٢/ ١٤٤٣هـ، التنظيم لكيان الشركات النظامية وسيرها من تأسيسها مروراً بأحكام وحقوق الشركاء، وبما أن المدعي شريك في شركة ذات مسؤولية محدودة ويطلب صورة ضوئية لكافة الحسابات البنكية للشركة، وبما أن المنظم السعودي قد حدد واجبات المدير وما للشريك حق الاطلاع عليه وذلك ما ورد في المادة (٢ / ١٦٧) من نظام الشركات والتي نصت على: على مدير الشركة أن يزود الشركاء بالقوائم المالية للشركة وتقرير عن نشاطها، وتقرير مراجع الحسابات إن وجد، سواء بوسائل التقنية الحديثة أو بأي وسيلة أخرى ينص عليها عقد تأسيس الشركة، وذلك قبل الموعد المحدد لانعقاد الجمعية العامة السنوي (بواحد وعشرين) يومًا على الأقل، وعليه أيضًا إيداع هذه الوثائق وفقًا لما تحدده اللوائح ا. هـ. كما نصت المادة (٣/ ١٧١) من نظام الشركات على أن: للشريك غير المدير أن يقدم الآراء إلى المدير، وله -أو لمن يفوضه- طلب الاطلاع في مركز الشركة على أعمالها وفحص سجلاتها ووثائقها (مرتين) خلال السنة المالية للشركة، وعلى الشركة أن تلبي طلبه خلال (خمسة عشر) يومًا من تاريخ طلبه. ويعد باطلًا كل شرط مخالف لذلك ا. هـ. مما تنتهي معه الدائرة لما ورد في منطوق الحكم وبه تقضي. وأما ما دفع به وكيل المدعى عليه من عدم صفة موكله قبل توليه إدارة الشركة، لكونه تولى إدارة الشركة من تاريخ ٢٧ /٠٧ / ١٤٤٠هـ، فإن الفقرة (١) من المادة (١٧) من نظام الشركات (١٤٤٣هـ) أوجبت على الشركة الاحتفاظ بالسجلات المحاسبية والمستندات ونصها: على الشركة الاحتفاظ بالسجلات المحاسبية والمستندات المؤيدة لها لتوضيح أعمالها وعقودها وقوائمها المالية في مركز الشركة الرئيس أو في أي مكان آخر يحدده مدير الشركة أو مجلس إدارتها. مما يتبين معه صفة المدعى عليه، وأن الأصل أن المستندات تكون موجودة في مقر الشركة، وتنتهي لإلزامه وفقاً لما ورد في منطوق الحكم أدناه. نص الحكم: حكمت الدائرة: بإلزام المدعى عليه (...) هوية وطنية رقم (...) بتسليم المدعي (...) هوية وطنية رقم (...) نسخة من القوائم المالية والميزانيات المعتمدة وتقارير مراجع الحسابات من السنة المالية لعام ١٤٢٩هـ وحتى السنة المالية لعام ١٤٤٥هـ، وبالله التوفيق. أحكام محكمة الاستئناف: المحكمة التجارية المدينة: المنطقة الشرقية رقم الحكم: 4531008474 التاريخ: ٢٨ شوّال ١٤٤٥ نص الاستئناف الحمد لله والصلاة والسلام على رسول الله، أما بعد: فلدى دائرة الاستئناف الأولى وبناء على القضية رقم 4570221785 لعام 1445 هـ المدعي: (...) المدعى عليه : (...) شركة (...) للتجارة والخدمات الصحية والتعليمية الوقائع: تتحصل واقعات هذه القضية بما أوردها الحكم محل الاعتراض، لذا فإن الدائرة تحيل إليه درءاً للتكرار، ووجيزها يتمثل في تقدم وكيل المدعي بدعواه إلى المحكمة التجارية بالدمام التي حصرها بطلب اطلاع وتسليم موكله القوائم المالية والميزانيات المعتمدة وتقارير مراجع الحسابات للسنة المالية 1429هـ حتى السنة المالية 1445هـ، وبإحالة الدعوى إلى الدائرة الابتدائية الثامنة أصدرت حكمها المؤرخ في 1445/08/11هـ ، والقاضي بإلزام المدعى عليه (...) هوية وطنية رقم (...) بتسليم المدعي (...) هوية وطنية رقم (...) نسخة من القوائم المالية والميزانيات المعتمدة وتقارير مراجع الحسابات من السنة المالية لعام 1429هـ وحتى السنة المالية لعام 1445هـ.ثم تقدم وكيل المدعى عليه باعتراضه على الحكم، مبيناً فيه أن الحكم لم يصدر بحق الشركة المستأنفة و إنما صدر بحق موكلي بصفته الشخصية و دون نظر من المحكمة الابتدائية لعدم وجود هذه القوائم و الميزانيات حالياً بإدارة الشركة و عدم استلام موكلي لها من أصله و ما ينتج عن ذلك من تكاليف باهظة لاقدر الله لموكلي عليها ، هذا و بالرغم من أن موكلي لا شأن و لا صفة له بجميع هذه السنوات المحاسبية الصادر بها الحكم سوى الخمس سنوات الأخيرة منها الذي كان هو مديراً لها بعد وفاة المدير السابق رحمه الله ، و عليه فإن جميع ما استعرضناه في لائحة الاعتراض يؤكد لفضيلتكم تمام التأكيد أن الحكم محل الاعتراض جاء مجحفاً بحق موكلي و معلقاً بذمته التزامات غيره دون ذنب أو خطأ يذكر سوى أخطاء الغير في مخالفة لقوله تعالى : (ولا تزر وازرة وزر أخرى) ، علما أن الشركة مثقلة بالديون و تفوق ديونها رأس مالها بكثير ، بل أن لا مقدرة لها حتى على تكاليف تجهيز هذه القوائم و الميزانيات و التقارير الصادرة بها الحكم محل الاعتراض . ثم ختم اللائحة بطلب قبول الاعتراض شكلاً و النظر في الموضوع مرافعة ، و إلغاء الحكم محل الاعتراض والحكم برد الدعوى لصورية عقد الشراكة، واحتياطاً: الحكم بعدم صفة موكلي في السنوات من 1429هـ حتى 1440هـ، و إلزام المستأنف ضده بتحمل تكاليف تجهيز القوائم المالية و الميزانيات المعتمدة و تقارير الحسابات لجميع السنوات السابقة لإدارة موكلي لعدم مطالبته بها من الإدارة السابقة وعدم توفرها لدى موكلي أو استلامه لها. وبإحالة القضية إلى دائرة الاستئناف الأولى باشرت نظرها بجلسة عبر الاتصال المرئي بتاريخ 1445/10/20هـ بحضور طرفي الدعوى، وأحال وكيل المستأنف للاعتراض الوارد بالقضية و بعرضه على المستأنف ضده أحالت لما تم تقديمه لدى الدائرة الابتدائية و اكتفى الطرفان بما تقدم و عليه رفعت الجلسة للمداولة. الأسباب: بدراسة أوراق القضية ومستنداتها والحكم الصادر والاعتراض المقدم وكيل المدعى عليه وما بني عليه من أسباب، فظهر أن الاعتراض قدم خلال المهلة النظامية، ومن ثمّ فهو مقبول شكلاً. أما عن الموضوع فقد استبان للدائرة صحة النتيجة التي خلصت إليها الدائرة في قضائها، وأن في الأسباب التي أقامت عليها هذا القضاء ما يكفي لتأييد هذا الحكم، وإعمالاً للمادة (76) فقرة (1) و (2) من نظام المحاكم التجارية، فإن هذه الدائرة تؤيد الحكم محمولاً على أسبابه. نص الحكم: حكمت الدائرة بتأييد الحكم الصادر من الدائرة الثامنة بالمحكمة التجارية بالدمام والمؤرخ في 1445/08/11هــ ، والمنتهي إلى إلزام المدعى عليه/ (...) هوية وطنية رقم (...) بتسليم المدعي/ (...) هوية وطنية رقم (...) نسخة من القوائم المالية والميزانيات المعتمدة وتقارير مراجع الحسابات من السنة المالية لعام 1429هـ وحتى السنة المالية لعام 1445هـ؛ والله الموفق.