حكم تجاري — محكمة أحكام محاكم الدرجة الأولى النهائية في الرياض رقم 4530407206

الأنظمة العدلية الأحكام القضائية المصطلحات الدخول عربي بيانات الحكم القضية رقم 4570206789 لعام 1445هـ المحكمة التجارية المدينة: الرياض رقم الحكم: 4530407206 التاريخ: ١٢ جمادي الأول ١٤٤٥ نص الحكم الإبتدائي الوقائع: تتلخص وقائع هذه القضية بالقدر اللازم للحكم فيها في أن وكيل المدعي تقدم إلى المحكمة التجارية بالرياض بدعوى جاء فيها: أن المدعى عليه تعاقد بصفته مالكاً لمؤسسة (...) سجل تجاري رقم (...) مع موكله بصفته مالكاً لمؤسسة (...)للتجارة بموجب السجل التجاري رقم (...) على توريد أعمال إنارة بتاريخ تقريبي (٢٥.٨.٢٠٢١م) ولا يوجد عقد مكتوب وقد كانت المنشأة التي يملكها المدعى عليه في ذلك الوقت مؤسسة فردية، وذكر وكيل المدعي بأن موكله قام بتوريد أعمال إنارة بمبلغ (٩٤٨,٠٧٣,٤٣) والمثبت في بيان مطابقة الرصيد، ثم قام المدعى عليه بتحويل المؤسسة الفردية إلى شركة ذات مسؤولية محدودة بعد نشوء الدين الثابت في ذمته، وقد صدر سند تنفيذي من منصة تراضي برقم (...)وبتاريخ ٨.٦.١٤٤٤هـ بالتزام الشركة التي يملكها المدعى عليه أن تدفع لموكلته مبلغ وقدره (٨٢٣,٥٧٣) ثمانمائة وثلاثة وعشرون ألفاً وخمسمائة وثلاثة وسبعون ريالاً سعودياً، ومنذ تاريخه قامت الشركة بسداد مبلغ (٧٥,٠٠٠) خمسة وسبعون الف ريال سعودي فقط لا غير، وتبقى في ذمتها مبلغ وقدره (٧٤٨,٥٧٣) سبعمائة وثمانية وأربعون ألفاً وخمسمائة وثلاثة وسبعون لم تقم بسدادها رغم رفعها إلى محكمة التنفيذ بالرياض وصدور القرارات التنفيذية ضدها، ولأن الشركة عند تعاقد موكله معها كانت مؤسسة فردية ولأن مالك المؤسسة يكون ضامناً في ذمته المالية لمديونيات المؤسسة وبناء على ما نصت عليه المادة (٢٢٠.٣) من نظام الشركات الصادر بالمرسوم الملكي رقم م.١٣٢ في ١.١٢.١٤٤٣هـ والتي نصت على الآتي: (يجوز لأصحاب المؤسسات الفردية نقل أصولها إلى أي شكل من أشكال الشركات تؤسس بناء على أحكام النظام. ولا يترتب على ذلك التأسيس إبراء ذمة أصحاب المؤسسات الفردية من مسؤولياتهم عن ديون والتزامات المؤسسات الفردية السابقة لتأسيس الشركة، إلا إذا قبل الدائنون ذلك صراحة). ثم ختمها بطلب: أولاً: إلزام المدعى عليه (...) بأن يدفع لموكله مبلغ وقدره (٧٤٨,٥٧٣) سبعمائة وثمانية وأربعون ألفاً وخمسمائة وثلاثة وسبعون ريال سعودي لثبوت الدين في ذمة المؤسسة قبل تحويلها إلى شركة. واستند في دعواه على: ١. السند التنفيذي على الشركة (محضر صلح بإلزام الشركة بمبلغ المطالبة). ٢.مطابقة الرصيد والتي تؤكد ثبوت الدين في ذمة المؤسسة التي يملكها المدعى عليها (ختم المؤسسة). وبعد قيد صحيفة الدعوى ومرفقاتها دعوى تجارية تمت إحالتها إلى هذه الدائرة، والتي بادرت بما هو لازم لنظرها، وحددت لها جلسة تحضيرية بتاريخ ٠٤/٠٣/١٤٤٥هـ والمنعقدة عبر الاتصال المرئي، حضر وكيل المدعي: اصيل (...) بموجب الوكالة رقم: (...)، كما حضر المدعى عليه أصالة: (...)، وبسؤال وكيل المدعي عن دعوى موكله أحال إلى ما جرى إيراده في صحيفة الدعوى، وبطلب الجواب من المدعى عليه أصالة؟ أجاب استنادا على عقد التأسيس المبرم في ١٤/٥/٢٠٢٢م حيث تم تحويل المؤسسة إلى شركة وبنظام وزارة الاستثمار وما تم التوقيع عليه في الوزارة بأن جميع ما على المؤسسة وما عليها من مبالغ تحول إلى ذمة الشركة, وذكر بأن مستند مطابقة الرصيد كانت بتاريخ ٣١/١٠/٢٠٢٢م وأنه هناك دعوى نظرت لدى المحكمة التجارية بذات النزاع على الشركة وانتهت صلحا وحررت لها الشركة سندات لأمر وهي الان محل تنفيذ لدى محكمة التنفيذ. وبسؤال المدعى عليه أصالة هل التعاقد مع المدعي كان قبل تحويل المؤسسة إلى شركة أم بعده؟ أجاب بأن التعاقد كان قبل تحويلها إلى شركة، فيما عقب وكيل المدعي بأن دعواه تجاه صاحب المؤسسة على وجه التضامن مع الشركة كما أضاف إلى أن المصادقة ذيلت بختم المؤسسة، فيما عقب المدعى عليه أصالة بأن الذي ختم على المصادقة هو شريكه ولكن بعد تحويل المؤسسة إلى شركة وكان حينها لا يوجد أي كيان للمؤسسة وذكر بأن إجمالي الفواتير التي صدرت عن المدعية بعد تحويل الشركة هي بمبلغ ٤٦٧,٥٦٢ ريال، وبسؤال المدعى عليه عن التزامه بما ورد في المادة التاسعة من نظام الأسماء التجارية من قيد الواقعة بالسجل والاخطار به بخطاب مسجل ونشره في جريدة رسمية وجريدة سعودية أخرى؟ أجاب بنعم ويطلب من الدائرة مهلة لتقديم ذلك. وبتاريخ ٧/٤/١٤٤٥هـ قدم المدعى عليه مذكرة جاء فيها: (أولاً: الوقائع: العلاقة مع المدعي والذي يملك السجل التجاري رقم(...) لمؤسسته التي تحمل اسم مؤسسة (...) علاقة قائمة على أعمال تجارية متبادلة على وجه الخصوص علاقة توريد حيث كنت املك سجل تجاري (...)لمؤسستي التي تحمل اسم مؤسسة (...) تلاها تحول كيان مؤسستي من مؤسسة فردية الى شركة ذات مسئولية محدودة تحمل اسم شركة (...) فتقدم المدعي بدعواه لدى المحكمة التجارية وتمت احالتها الى المصالحة بتاريخ ٦ شعبان ١٤٤٤ هـ تم انشاء وثيقة صلح رقم ٤٤٥٠٣٢٩٨٠٠١لدى مركز المصالحة أطرافها الطرف الأول(...) مالك مؤسسة (...) و الطرف الثاني شركة (...) للتجارة ويتمحور تفاصيل الخلاف حول عقود تجارية تمت فيها الموافقة على جدولة المبالغ البالغ قدرها ٨٤٨.٥٧٣ الف ريال. ثانياً عدم الصفة في الدعوى: نصت المادة السادسة عشرة من نظام المحكمة التجارية حيث نصت على تختص المحكمة التجارية بالنظر الاتي النزاعات التي تنشأ بين التجار بسبب أعمالهم التجارية الاصلية او التبعية. الدعاوى المقامة على التاجر في منازعات العقود التجارية متى ما كانت قيمة المطالبة الاصلية في الدعوى تزيد عن مائة ألف وللمجلس عند الاقتضاء زيادة هذه القيمة وبالنظر الى نص المادة الحادية والثلاثون من اللائحة التنفيذية لنظام المحكمة التجارية نصت على تختص المحاكم التجارية بالنظر في الدعاوى المقامة على التاجر في منازعات العقود التجارية متى كانت قيمة المطالبة الاصلية في الدعوى تزيد على خمسمائة ألف ريال. الدعاوى والمخالفات الناشئة عن تطبيق احكام نظام الشركات. الدعاوى والمخالفات الناشئة عن تطبيق احكام نظام الإفلاس. الدعاوى والمخالفات الناشئة عن تطبيق احكام أنظمة الملكية الفكرية. الدعاوى والمخالفات الناشئة عن تطبيق الأنظمة التجارية الأخرى. الدعاوى والطلبات المتعلقة بالحارس القضائي والأمين والمصفي والخبير المعينين نحوهم. وبالنظر الى نص المادة وأطراف الدعوى نجد ان المدعي أقامها ضدي على الصفة الشخصية بصفتي مالكاً للمؤسسة حين ابرام العقد وان الدين نشأ قبل تحولها وهو يريد ايهام فضيلتكم ان له دين نشأ قبل التحول ويريد المطالبة به فهذا غير صحيح والصحيح هو ما نذكره فيما يلي: بتاريخ ١٣ شوال من عام ١٤٤٣ هـ الموافق ١٤ مايو٢٠٢٢ تم تأسيس الشركة. بتاريخ ١٠ محرم ١٤٤٤ هـ الموافق ٨ أغسطس ٢٠٢٢ م تمت مصادقة الجهة المختصة على عقد التأسيس الخاص بالشركة. بتاريخ ٦ شعبان ١٤٤٤ هـ تم انشاء وثيقة صلح (...)مركز المصالحة والمرفقة بالمرفقات أطرافها الطرف الأول(...)مالك مؤسسة (...) والطرف الثاني شركة (...) للتجارة ويتمحور تفاصيل الخلاف حول عقود تجارية تمت فيها الموافقة على جدولة المبالغ البالغ قدرها ٨٤٨.٥٧٣ ألف ريال. واستناداً الى المادة ٢٢٠ فقرة ٣ من نظام الشركات والتي نصت على يجوز لأصحاب المؤسسات الفردية نقل أصولها الى أي شكل من اشكال الشركات تؤسس بناء على احكام هذا النظام ولا يترتب على ذلك التأسيس ابراء ذمة أصحاب المؤسسات الفردية من مسئولياتهم عن ديون و التزامات المؤسسات الفردية السابقة لتأسيس الشركة الا اذا قبل الدائنون ذلك صراحة وبالنظر الى محضر الصلح و جدوله المبلغ في ذمة الشركة نجده المدعي وافق على نقل الديون بناء على وثيقة الصلح المرفقة مما يعني فضيلتكم عدم صفتي في الدعوى لانتقال المبالغ من ذمة المؤسسة الى ذمة الشركة بموافقته بموجب محضر الصلح المذكور بعاليه. ثالثاً: اكتساب الشخصية الاعتبارية: حيث نصت المادة التاسعة فقرة واحد من نظام الشركات على (تكتسب الشركة الشخصية الاعتبارية بعد قيدها لدى السجل التجاري ومع ذلك تكون للشركة الشخصية الاعتبارية بالقدر اللازم لتأسيسها) وصن المادة ١٥٦ من نظام الشركات على الشركة ذات المسئولية المحدودة هي شركة يؤسسها شخص واحد أو أكثر من ذوي الصفة الطبيعية أو الاعتبارية وتعد ذمتها مستقلة عن الذمة المالية لكل شريك فيها أو المالك لها وحيت تم اشهار الشركة بموجب الاشهار المؤرخ بتاريخ ١٠ محرم ١٤٤٤ هـ الموافق ٨ أغسطس ٢٠٢٢ م وان المدعي اقام الصلح بعد سبعة أشهر من نشوء كيان الشركة و ابرامه لوثيقة الصلح يتضح لفضيلتكم عدم صفتي في الدعوى وانها بمواجهة الشركة لسابق الفصل فيها بموجب وثيقة الصلح كما ان المحرر الذي يحتج به المدعي بموجب الخطاب الصادر منه بتاريخ ٣١ أكتوبر ٢٠٢٢ م هو بعد زوال شخصية المؤسسة و انتقالها الى شركة ذات مسئولية محدودة وليس الخط الذي تم فيه عائد إلي أو التوقيع المدون به). وفي جلسة ٠٨/٠٤/١٤٤٥هـ والمنعقدة عبر الاتصال المرئي، حضر وكيل المدعي:(...)بموجب الوكالة رقم:(...)، كما حضر المدعى عليه أصالة: (...)، وقرر الأطراف الاكتفاء. وفي جلسة اليوم والمنعقدة عبر الاتصال المرئي، حضر وكيل المدعي: (...)بموجب الوكالة رقم: (...)، كما حضر المدعى عليه أصالة: (...)، وحصر وكيل المدعي المطالبة بإلزام المدعى عليه بالتضامن مع شركة (...) بمبلغ ٧٤٨,٥٧٣ ريال نظير توريد موكله لأعمال إنارة، وذكر وكيل المدعى عليه بأنه لا ينكر صحة المبلغ لكنه يدفع بأن المبلغ انتقل إلى الشركة وعليه فلا صفة لموكله، وقرر الأطراف الاكتفاء. الأسباب: تأسيساً على ما تم ايراده من الوقائع سالفة البيان، ولما حصر وكيل المدعي دعواه بالزام المدعى عليه بسداد مبلغ (٧٤٨،٥٧٣) ريال قيمة توريد أعمال انارة للمدعى عليه، ولما أجاب وكيل المدعى عليه بصحة التعاقد مع مؤسسة موكله ومبلغ المطالبة إلا أنه دفع بتحويل المؤسسة إلى شركة، ودفع من كون المدعي سبق وأن رفع دعواه هذه في مواجهة الشركة بعد تحويلها وتم الصلح معه في مركز المصالحة بصلح قابل للتنفيذ بسداد المبلغ على دفعات وعليه فإن صفة موكله تنتفي في هذه الدعوى لكون المؤسسة تحولت إلى شركة، كما وأنه لا يجوز نظر القضية لسبق الفصل فيها بصلح قابل للتنفيذ، وبسماع الدعوى والإجابة وباطلاع الدائرة على ملف القضية ولما نص نظام الأسماء التجارية في مادته التاسعة على : (من آل إليه اسم تجاري تبعًا لمحل تجاري يخلف سلفه في الحقوق والالتزامات التي سبق أن ترتبت تحت هذا الاسم، ومع ذلك يبقى السلف مسئولًا بالتضامن مع الخلف عن تنفيذ هذه الالتزامات. ولا يسري أي اتفاق مخالف في حق الغير إلا إذا قيد في السجل التجاري وأخطر به الغير بخطاب مسجل، ونشر في الجريدة الرسمية وجريدة سعودية أخرى، ولم يعترض عليه أحد خلال ثلاثين يومًا من تاريخ تسلم الإخطار، أو النشر في الجريدة أيهما أسبق، ولا تسمع دعوى مسئولية الخلف عن التزامات السلف بعد مضي خمس سنوات من تاريخ انتقال ملكية المحل التجاري.) وحيث إن المدعى عليه لم يقدم ما يثبت قيامه ما يعفيه من كونه مسؤلاً بالتضامن مع الخلف بعد أن طلبت منه الدائرة ذلك , ولما نص نظام الشركات (٣ / ٢٢٠) على أنه "يجوز لأصحاب المؤسسات ألفردية نقل أصولها الى أي شكل من أشكال الشركات تؤسس بناء على احكام هذا النظام ولا يترتب على ذلك التأسيس ابراء ذمة أصحاب المؤسسات الفردية من مسئولياتهم عن ديون و التزامات المؤسسات الفردية السابقة لتأسيس الشركة الا اذا قبل الدائنون ذلك صراحة"، وحيث إن النظام نص على موافقة الدائنون صراحة وهذا مالم يثبت من المدعي، عليه فإن ذمة المدعى عليه لم تبرأ من المطالبة ولا ينال من ذلك أن المدعي أقام ذات الدعوى على الشركة واصطلحت معه الشركة على السداد فإن الشركة بذلك تكون ضمت ذمتها إلى ذمة المدعى عليه، وحيث أقر المدعى عليه باستحقاق المدعي لمبلغ المطالبة. ولما نص نظام الاثبات المادة (١٧) على أن " الإقرار القضائي حجة قاطعة على المقر، وقاصرة عليه"؛ الأمر الذي تنتهي معه الدائرة إلى إلزام المدعى عليه بالتضامن مع الشركة بسداد بمبلغ المطالبة. ولا ينال من ذلك كون التوريد استمر لصالح الشركة بعد تحويلها حيث إن العبرة بالتعاقد والتعاقد كان مع مؤسسة المدعى عليه ومصادقة الرصيد كانت بختم مؤسسته . نص الحكم: حكمت الدائرة : إلزام المدعى عليه/ (...) هوية رقم (...) بأن يدفع مبلغا قدره (٧٤٨٥٧٣ ريال) سبعمائة وثمان وأربعون ألفا وخمسمائة وثلاثة وسبعون ريال بالتضامن مع شركة (...)سجل تجاري رقم (...) للمدعي/ (...) هوية رقم (...)