حكم تجاري — محكمة أحكام محاكم الدرجة الأولى النهائية في الرياض رقم 4530297415

الأنظمة العدلية الأحكام القضائية المصطلحات الدخول عربي بيانات الحكم القضية رقم 4470750607 لعام 1444 هـ المحكمة التجارية المدينة: الرياض رقم الحكم: 4530297415 التاريخ: ٢٩ ربيع الأول ١٤٤٥ نص الحكم الإبتدائي الحمدلله والصلاة والسلام على رسول الله، أما بعد: فلدى الدائرة العاشرة وبناء على القضية رقم ٤٤٧٠٧٥٠٦٠٧ لعام ١٤٤٤ هـ المدعي: شركة (...) المحدودة المدعى عليه: شركة (...) للتجارة الوقائع: تتلخص وجيز وقائع هذه الدعوى بالقدر اللازم للحكم فيها وحسبما تبين من مطالعة أوراقها المقدمة في المدعية تقدمت بصحيفة دعوى للمحكمة التجارية بالرياض جاء فيها: إنه بتاريخ ١٤٤٣/٠٢/١٩هـ الموافق ٢٠٢١/٠٩/٢٦م اتفق أطراف الدعوى على أن تبيع المدعية للمدعى عليها (ترخيصين صادرين من وزارة الطاقة والصناعة الأول برقم ١٠٢/٤٠٩٧/١٤٣٩ والثاني ١٠٢/٤٠٩٠/١٤٣٩في ١٩/٢/١٤٣٩) وتاريخ ابتداء التعامل ١٤٤٣/٠٢/١٩هـ الموافق ٢٠٢١/٠٩/٢٦م بثمن إجمالي قدره (٣,٢٥٠,٠٠٠.٠٠) ثلاثة ملايين ومئتان وخمسون ألفًا ريال سعودي سدد كامل، وقد استلمت المدعى عليها كامل المبيع ولم يتم تحديد مدة العقد، علماً أن نشوء الحق كان بتاريخ ١٤٤٣/٠٢/١٩هـ الموافق ٢٠٢١/٠٩/٢٦م، ونشأ بسبب هذه العلاقة التجارية خطأ المدعى عليه، المتمثل في (عدم إتمام الإجراءات النظامية لنقل الترخيصين لملكية المدعى عليه وسداد المستحقات ورسوم النقل)، وذلك بتاريخ ١٤٤٣/٠٢/١٩هـ، مما تسبب بـ(بقاء الترخيصين على اسم موكلته المدعية وفرض مقابل مالي عليها ورسوم ومخالفات رغم انه أستلمها)، والعلاقة السببية بين الخطأ والضرر (عدم التزام المدعى عليها بإتمام إجراءات نقل ملكية الترخيصين ادي الى فرض غرامات ومقابل مالي على المدعية) ومقدار التعويض المطلوب (٢,٧٠٨,١٩٠.٠٠) مليونان وسبع مئة وثمانية ألفًا ومائة وتسعون ريال سعودي، وطالب بإلزام المدعى عليها بالتعويض بمبلغ إجمالي قدره (٢,٧٠٨,١٩٠.٠٠) مليونان وسبع مئة وثمانية ألفًا ومائة وتسعون ريال سعودي، وقدم سندا لطلبه: ١- العنوان الوطني والسجل التجاري للمدعية والسجل التجاري للمدعى عليها ٢-الاخطار وما يفيد الاخطار ٣- عقد التأسيس ٤-ايميلات ٤-عقد البيع، وقد تم قيدها قضية بالرقم المشار إليه في صدر الحكم، ثم أحيلت للدائرة بعد صدور قرار فضيلة رئيس المحكمة بإحالتها لهذه الدائرة بموجب القرار رقم (٤٤١١٠٠٣٠٩٢) وتاريخ ٢١ / ٠٨ / ١٤٤٤هـ، فباشرت نظرها على النحو المثبت في محاضر الضبط، وقد تم تحديد موعد أول جلسة مرئية عن طريق الاتصال المرئي في هذه الدائرة بالجلسة المؤرخة بتاريخ ٠١/٠٩/١٤٤٤هـ، وفيها حضر وكيل المدعية ووكيل المدعى عليها وبسؤال وكيل المدعي عن دعواه أرسل عبر خاصية المحادثة ما نصه: (صاحب الفضيلة رئيس الدائرة التجارية الثالثة والعشرون حفظه الله السلام عليكم ورحمة الله وبركاته الموضوع: - لائحة الدعوى بموجب الاتفاق المؤرخ في ١٩/٢/١٤٤٣هـ الموافق ٢٦/٩/٢٠٢١م المحرر على مطبوعات موكلتي شركة (...) للمقاولات والمبرم بين طرفي الدعوى تم الاتفاق بين موكلتي والمدعى عليها على أن تتنازل موكلتي عن الترخيصين (تراخيص كسارتين) الصادرة لها من وزارة الطاقة والصناعة والثروة المعدنية وهي ١- الترخيص الأول ذات الرقم ١٠٢/٤٠٩٧/١٤٣٩ في ١٩/٢/١٤٣٩هـ، ٢- والترخيص الثاني ذات الرقم ١٠٢/٤٠٩٠/١٤٣٩ في ١٩/٢/١٤٣٩هـ وذلك بكامل ما يتبعها من معدات سوى المعدات المتحركة ذات إطارات او جنازير او مولدات وذلك نظير مبلغ مالي قدره ٣٢٥٠٠٠٠ فقط ثلاثة ملايين ومئتان وخمسون الف ريال غير شامل الضريبة المضافة وقدرها ١٥% على أن يسدد ذلك المبلغ خلال سنة من توقيع الاتفاق على دفعات كما هو موضح في البند الثالث من العقد على أن تبقي التراخيص باسم موكلتي إلى أن تستوفي بكامل الدفعات الواردة في البند الثاني والضريبة المضافة واستعادة الضمانات البنكية وللمشتري (المدعى عليها) الحق في ممارسة النشاط باسمه وفواتيره وأن يكون الايراد لصالحه من تاريخ التوقيع على الاتفاق ولها حرية التصرف كم هو منصوص عليه في البند السادس على أن تلتزم المدعى عليها بعد استيفاء كامل الدفعات لموكلتي وخلال مدة شهر استكمال الشروط المطلوبة من وزارة الصناعة لنقل ملكية تراخيص الكسارتين لها وتقديم الضمانات البنكية البديلة عن ضمانات موكلتي وفي حالة عدم التزامها بذلك تتحمل غرامة تأخير قدرها خمسون الف ريال عن الشهر الأول تزداد إلى مائة الف ريال بداية من الشهر الثاني وفقاً للبند الرابع من الاتفاق وقد تجمد لموكلتي مبلغ (١,٢٥٠,٠٠٠) مليون ومائتان وخمسون الف ريال فقط عبارة عن غرامة تأخير سداد قسط من الدفعات الواردة بالبند الثاني من الاتفاق وقدره (١٠٠.٠٠٠) فقط مائة الف ريال حسب الخطاب المصدق في ٢٢/١٢/٢٠٢١ وباقي المبلغ غرامات تأخيريه لعدم التزام المدعى عليها بإتمام إجراءات نقل ملكية الترخيصين الذي أدى بدوره إلى فرض غرامات تأخيريه وغرامات المقابل المالي على الكسارتين باسم موكلتي بمبلغ وقدره ١١٥٠٠٠٠ ريال فقط مليون ومائة وخمسون الف ريال كما هو موضح بالمرفقات فضلاً عن انه قد تم الاتفاق على أن المدعى عليها هي المسؤولة عن الكسارتين من تاريخ الاتفاق وانها ملتزمة بسداد أي مخالفات تصدر عليها او مقابل مالي وفقا للبند الحادي عشر من الاتفاق وقد نتج عن عدم التزام المدعى عليها بنقل ملكية الكسارتين لها وفقا للبند الثالث عشر إلى صدور المقابل المالي لعام ٢٠٢١م و٢٠٢٢م و٢٠٢٣م مبلغ وقدره ٧٨٣١٩٦.٦ فقط سبعمائة وثلاثة وثمانون الف ومائة وستة وستون ريال وستة هللات (مرفق صور) حولت المدعى عليه منه مبلغ (٧١٢٢١.٩) واحد وسبعون الف ومائتان وواحد وعشرون الف وتسعون هلله فيكون اجمالي المقابل المالي المستحق في ذمة المدعى عليها مبلغ (٧١١٩٧٤.٧) سبعمائة واحدى عشر الف وتسعمائة وأربعة وسبعون ريال وسبعون هلله. وكذلك مبلغ ٣١٠٠٠٠ فقط ثلاثمائة وعشرة الاف ريال مقابل عدد ثلاث مخالفات على النحو التالي: ١- مخالفة صادرة من وزارة الصناعة والثروة المعدنية قدرها ١٠٠.٠٠٠ مائة ألف ريال في ٢/١٢/٢٠٢١م ٢- مخالفة صادرة من المركز الوطني للرقابة على الالتزام البيئي قدرها ١٧٠.٠٠٠ مائة وسبعون ألف ريال في ٢٩/٩/٢٠٢١م ٣- مخالفة صادرة من المركز الوطني للرقابة على الالتزام البيئي قدرها ٤٠.٠٠٠ أربعون ألف ريال في ٢٩/٩/٢٠٢١م وجميعها بعد الاتفاق واستلام المدعى عليها للموقع والكسارتين وحيث انه لعدم التزام المدعى عليها بنقل ملكية تراخيص الكسارتين حتى الان مما اضطرت معه موكلتي الى تعيين حارس لحراسة الكسارتين وقد كلفها ذلك مبلغ ٥٢٠٠٠ فقط اثنين وخمسون الف ريال اجرة الحارس من تاريخ اخر دفعة حسب العقد حتى الان وكذلك مبلغ اتعاب المراجع القانوني لرفع التقرير السنوي لأعوام ٢٠٢١-٢٠٢٢-٢٠٢٣م وقدرها ( ١٢٩٣٧) ريال ولعدم التزام المدعى عليها واخلالها بما تم الاتفاق عليه في العقد سند الدعوى وبما ان الأصل صحة عقد البيع ولزومه ونفاذة كما ان الأصل في الصفات العارضة العدم وبما ان الثابت انتقال ملكية تراخيص الكسارتين للمدعى عليها من تاريخ العقد المبرم في ١٩/٢/١٤٤٣ وبما ان امتناع المدعى عليها عن إتمام إجراءات نقل ملكية التراخيص مع ثبوت صحة البيع ولزومه في اضرار بموكلتي ولأن الضرر يزال لذا اطلب الحكم: ١- إلزام المدعى عليها بإتمام الإجراءات نقل ملكية التراخيص ارقام (١٠٢/٤٠٩٧/١٤٣٩) في ١٩/٢/١٤٣٩هـ والترخيص رقم (١٠٢/٤٠٩٠/١٤٣٩) في ١٩/٢/١٤٣٩هـ الصادرة من وزارة الطاقة والصناعة والثروة المعدنية ٢- إلزام المدعى عليها بدفع مبلغ ٢.٣٣٦.٩١١.٧ فقط مليونان وثلاثمائة وستة وثلاثون ألف وتسعمائة وإحدى عشر ريال وسبعون هللة مقابل غرامات التأخير ومستحقات موكلتي والالتزامات الحكومية والمقابل المالي. ٣- إلزام المدعى عليها بدفع مبلغ مائتان وخمسون ألف ريال اتعاب محاماة) ثم أفهمته الدائرة بأن عليه تقديم طلب عبر النظام بخصوص أتعاب المحاماة التي طلبها في ختام مذكرته المرسلة هنا وأنه لا عبرة بطلبه ذلك ما لم يقدمه عبر النظام فاستعد بذلك. وقد اطلعت الدائرة على مرفقات صحيفة الدعوى فتبين لها مبدئيا أن الدعوى وفق الظاهر منها مستوفية ما يلزم لقبولها وعليه طلبت من وكيل المدعى عليها الجواب عن الدعوى فاستمهل لذلك وأفهمته الدائرة بتقديم جواب خلال سبعة أيام على أن يرد وكيل المدعية خلال سبعة أيام بعد ذلك ثم يرد وكيل المدعى عليها خلال سبعة أيام بعد ذلك وتم قفل الجلسة، وفي الجلسة المؤرخة بتاريخ ٢٨/١٠/١٤٤٤هـ، المنعقدة عبر الاتصال المرئي حضر وكيل المدعية ووكيل المدعى عليها، وفيها تشير الدائرة إلى ورود طلب مقدم من وكيل المدعى عليها برقم: (٤٤١١٢٢٣١٣٦) وتاريخ: (١٩ / ١٠ / ١٤٤٤هـ) وقد تضمن إجابة موكلته عن الدعوى بالإضافة إلى عدد من المرفقات وفيها: أولاً: فيما يتعلق بطلب وكيل المدعية المتمثل في سداد غرامات التأخير الناجمة عن التأخير في سداد قسط من الدفعات، وكذلك الغرامات عن تأخير نقل إتمام إجراءات نقل ملكية الترخيصين، فإننا نُفيد فضيلتكم بالآتي: تأصيلاً نُفيد فضيلتكم بأنه من المقرر أن التعويض عن التأخير في السداد أو في نقل الملكية إنما يكون فقهاً وشرعاً وقضاءً لجبر ضرر تحقق وقوعه بسبب هذا التأخير؛ لأن التعويض عن مجرد التأخير في السداد لا يجوز؛ لكونه يعد صورة من صور الربا المجمع على تحريمه، أ‌) فيما يخص مطالبة المدعية بمبلغ (١٠٠,٠٠٠ ريال) فقط مائة ألف ريال غرامات عن التأخير في سداد قيمة التراخيص: ١- نٌفيد فضيلتكم بالتزام وجدية موكلتي بسداد كامل قيمة الترخيصين وما يتبعهما من مُعدات ومواقع قبل ميعاد الاستحقاق المتُفق عليه في العقد محل التعاقد والذي تضمن في البند الثاني على أن تكون الدفعة الخامسة (الأخيرة) بعد إثني عشر شهراً من تاريخ توقيع العقد. وتأسيساً على ذلك، فقد قامت موكلتي بالانتهاء من سداد كامل القيمة المُتفق عليها بموجب الشيكات والحوالات البنكية قبل ميعاد استحقاقها بحوالي شهر تقريباً وذلك من خلال تحويل الدفعة الأخيرة للمدعية بتاريخ ٣٠/٠٨/٢٠٢٢ في حين أن موعد استحقاق هذه الدفعة وفقاً لما جاء في العقد مؤرخ في ٢٦/٠٩/٢٠٢٢م، الأمر الذي يؤكد لأصحاب الفضيلة قيام موكلتي بسداد كامل القيمة المتفق عليه قبل حلول الأجل المُحدد في البند الثاني من العقد، مما يوضح جدية والتزام موكلتي بسداد الدفعات قبل انتهاء المواعيد المُتفق عليها. (مرفق /١ـ صورة من الشيكات والحوالات البنكية) ٢- فضلاً عن ذلك فإنه لابد أن ننوه لأصحاب الفضيلة، أن المدعية قد أخلت بما جاء في بنود العقد ولم تلتزم بما تم الاتفاق عليه من تسليم موكلتي بعض السندات لأمر التي تُفيد سداد موكلتي الدفعات المتفق عليها مخالفة في ذلك ما جاء في البند الثاني من العقد والذي نص على أنه: ((وكل دفعة تكون مضمونة بسند لأمر (كمبيالة) يتم اصدار السند لأمر من البائع باسم رئيس مجلس إدارته الشخصي المدون في هذا العقد ويسلم للمشتري أو يلغي كل سند لأمر بعد سداده))، فضلاً عن ذلك، لم تقُم المدعية بتسليم موكلتي ما يُفيد سدادها قيمة الضريبة المُضافة والتي اتفق على أن تسليمها سيكون مع سداد آخر دفعة. ب‌) أما فيما يخص مطالبة المدعية بمبلغ (١,١٥٠,٠٠٠ريال) مليون ومائة وخمسون ألف ريال غرامات عن التأخير في إتمام إجراءات نقل ملكية الترخيصين نجيب عليه: هذا الادعاء غير صحيح والصحيح وننكره جملةً وتفصيلاً حيث أن موكلتي لم تمتنع بأي حال من الأحوال عن تنفيذ إجراءات نقل الملكية حسب زعم وكيل المدعية، حيث أن ما تطالب به المدعية في هذا الخصوص ما هو إلا محاولةً منها لإثبات امتناع موكلتي عن نقل ملكية التراخيص محاولاً تحقيق الإثراء على حساب موكلتي وأكل أموالها بالباطل وهو خلاف الواقع، وهو ما يؤكد انطواء طلبها على الغش والتضليل ومحاولة منها لإيهام المحكمة على وجود امتناع من موكلتي، حيث أن موكلتي طالبت المدعية بنقل التراخيص إلا أنها امتنعت عن ذلك ونفصل ذلك على الوجه الآتي: ١- قامت موكلتي بمراجعة وزارة الطاقة والصناعة والثروة المعدنية بخصوص نقل ملكية التراخيص المُتفق عليها في العقد عقب سداد الدفع الأخيرة والمُحددة بعد عام من تاريخ توقيع العقد تنفيذاً لما ورد في البند الثالث من العقد والذي نص على أنه ((تبقى التراخيص باسم المالك الحالي البائع إلى أن تستوفى كامل الدفعات وضريبة المبيعات واستعادة الضمانات البنكية...إلخ))، إلا أنه تم إفادتها من قبل الوزارة بما نصه: (لابد أن تكون الرخصة سارية المفعول ودخول المفوض من شركة (...) (المحال) وتقديم طلب نقل الرخص إلى شركة (...) (المحال اليها) ومن ثم يتم دخول الشركة المحال اليها واتمام الطلب يتضح لفضيلتكم من السرد السابق عدم صحة دعوى المدعية، وبناءً عليه ألتمس من فضيلتكم الحكم برفض الدعوى المقامة من وكيل المدعية للأسباب السالف ذكرها ولعدم قيامها على أساس من الشرع أو النظام.، كما تشير الدائرة إلى تقديم وكيل المدعية رده على هذا الطلب المرفق عبر النظام برقم: (٤٤١١٢٥٥٣١٦) وتاريخ:(٢٦ / ١٠ / ١٤٤٤هـ) وقد تضمن بعض المرفقات وفيه: أولا: ابتداء نوضح الفضيتكم ان المدعى عليها قد فوضت السيد (...) الذي يحمل إقامة رقم (...) في استلام وتسليم جميع الاشعارات والمراسلات بكافة أنواعها وفقا لخطابها المصدق من الغرفة التجارية بالرياض في ٢٠٢٣/١١/١٣م (مرفق رقم (١) ثانياً: - مماطلة المدعى عليه في نقل ملكية الكسارتين مخالفة بذلك ما تم الاتفاق عليه بالعقد الاتفاق سند الدعوى وملحقاته والمتضمن ) أن تلتزم المدعى عليها بعد استيفاء كامل الدفعات لموكلتي وخلال مدة شهر استكمال الشروط المطلوبة من وزارة الصناعة لنقل ملكية تراخيص الكسارتين لها وتقديم الضمانات البنكية البديلة عن ضمانات موكلتي وفي حالة عدم التزامها بذلك تتحمل غرامة تأخير قدرها خمسون الف ريال عن الشهر الأول تزداد إلى مائة الف ريال بداية من الشهر الثاني وفقاً للبند الرابع من الاتفاق ولا ينال من ذلك ما دفع به المدعى عليها وكالة من انه شرط باطل لا يجب الوفاء به كما جاء بجوابه ويؤكد ذلك لفضيلتكم ما يلي:١- موافقة موكلتي على نقل الملكية مع التنبيه على ضرورة سداد جميع المتأخرات والغرامات المستحقة على المدعى عليها وذلك بموجب الخطاب المؤرخ في ٢٠٢٢/١٢/٢٨م (مرفق رقم (٢) وقامت موكلتي بتسليم المدعى عليها اصالة تنازل مصدق من الغرفة التجارية بتاريخ ) ٢٠٢٢/١٠/١٠ ) لتقوم بنقل ملكية التراخيص المتضمن ( الموافقة على التنازل عن ملكية الكسارتين والتراخيص وكذلك بيان بمبالغ المخالفات المطلوب سدادها لصالح الوزارة والمستحقة عن الفترة بعد استلام المدعى عليها الكسارتين ( مرفق رقم (٥ غير ان وزارة الطاقة والصناعة والثروة المعدنية بعد مراجعها من قبل مندوب موكلني ومندوب المدعى عليها أفادت الطرفين بضرورة ) ان يكون المحول عليه شخص مؤهل تنطبق عليه متطلبات الرخصة وان يكون مسجل بمنصة تعدين لكى يتم نقل ملكية الكسارتين عليه وان يكون شركة وليس مؤسسة وعدم وجود مخالفات على المرخص له ) ( مرفق رقم (٣، ٤ والمدعى عليها لم تكن مؤهلة ولم تنطبق عليها متطلبات الرخصة كون انها كانت مؤسسة وليست شركة في حينه ولم تكن مسجلة بمنصة تعدين الأمر الذي معه طلبت المدعى عليها من موكلتي التنازل عن ملكية الكسارتين لصالح شركة (...) للتعدين ذات السجل التجاري رقم (...) وذلك بموجب خطابها المصدق من الغرفة التجارية بتاريخ ٢٠٢٢/١٢/٢٥م ( مرفق رقم (٥ فوافقت موكلتي على طلبهم بنقل ملكية الرخصتين لصالح شركة (...) للتعدين ( مرفق رقم (٦) غير ان المدعى عليها لم تنفذ ما طلب منها من مراجعة وسداد المخالفات المستحقة على الكسارتين عن الفترة التي كانت تحت يدها بعد استلام الموقع. ٢ بتاريخ ٢٠٢٣/٠١/٠١ طلبت المدعى عليها من موكلتي بان يكون نقل ملكية التراخيص لها دون الطرف الثالث لاسيما وانه تم تحويلها من مؤسسة الي شركة وتم استكمال اشتراطات وزارة الصناعة والثروة المعدنية والتسجيل في منصة تعدين وذلك بموجب خطابها المصدق من الغرفة التجارية ( مرفق رقم (٧) فوافقت موكلتي على طلبها وطلبت منها تزويدها بالسجل التجاري الجديد، وافادة من وزارة التجارة بتحويلها من مؤسسة الى شركة وسداد المخالفات المستحقة للجهات الحكومية على الكسارتين عن الفترة التشغيلية منذ استلام المدعى عليها للمواقع كون ان عدم سدادها سيعيق نقل الملكية وأيضا والتوقيع على ملحق للعقد يتضمن الموافقة على نقل ملكية التراخيص باسم العام أيها بدلا من الطارة، الثالث الذي طلبت المدعى عليها نقل الملكية باسمه كما سبق ايضاحه ( مرفق رقم (٨) الا ان المدعى عليها لم تنفذ ما طلب منها للمرة الرابعة. ٣ بتاريخ ٢٠٢٢/١١/٢م طلبت موكلتي من المدعى عليها عمل حساب خاص بها بمنصة الثروة المعدنية ليتم نقل الملكية من خلاله وضرورة اصدار ضمانات بنكية لكل رخصة والافراج عن الضمانات الخاصة بموكلتي ( مرفق رقم (٩ ولكن دون جدوى ولا ينال من ذلك ما ورد في جواب المدعى عليها وكالة من ان موكلتي هي صاحبة الصفة لإتمام إجراءات نقل الملكية امام الجهات المختصة لاسيما وان المدعى عليها اصالة لم تنفذ ما طلب منها لإتمام إجراءات النقل كما هو وراد بخطابات موكلتي لها فلم تقم (...) بعمل ضمانات بنكية باسمهم حتى الآن، مع العلم أنه لا يمكن نقل ملكية الكسارة بدون عمل ضمانات بنكية باسم المشتري لصالح وزارة الصناعة والثروة المعدنية. ثالثاً: بشأن ما دفع به المدعى عليه وكالة من سداد المدعى عليه كامل القيمة المتفق عليها قبل ميعاد استحقاقها وعدم صحة وجود غرامة عن التأخير في السداد قدرها (١٠٠٠٠٠) فقط مائة الف ريال لالتزام المدعى عليها في السداد فذلك غير صحيح والصحيح ان المدعى عليها قد تأخرت في سداد الأقساط الحالة عليها ويؤكد ذلك خطاب المدعى عليها اصالة المصدق من الغرفة التجارية رقم (٩٣٨٣١٦٦) المؤرخ في ٢٠٢١/١١/١١م المتضمن ( إقرار المدعى عليها بانه قد مضى على استحقاق الدفعة الأولى أكثر من شهر وترتب عليها غرامة تأخير حسب بنود المبايعة بقيمة مائة الف ريال وانها تلتزم بدفع الغرامة المترتبة على تأخيرها خلال عشرة أيام من تاريخ الخطاب والتعهد على سداد الأقساط في موعد استحقاقها ) ( مرفق رقم (١١) رابعاً: بشأن ما ورد في جواب المدعى عليها وكالة في البند ثانياً المتضمن عدم صحة ما تطالب به موكلتي من سداد المدعى عليها لمبلغ (٧٨٤.٩٧٤.٧) ريال وانه كلام مرسل خالي من البينة فمردود ذلك ان موكلتي تطالب بمبلغ قدره (٧١١٩٧٤.٧) سبعمائة واحدى عشر الف وتسعمائة وأربعة وسبعون ريال وسبعون هلله نظير المقابل المالي عن الأعوام ٢٠٢١م و٢٠٢٢م و٢٠٢٣م سددت المدعى عليها منه مبلغ (٧١٢٢١.٩) واحد وسبعون الف ومائتان وواحد وعشرون الف وتسع هللات بموجب حوالة بعد ان اقرت في خطابها رقم (١٣١٦١٠٦٣) وتاريخ ٢٠٢٢/١٠/٢٦م المصدق من الغرفة التجارية ( مرفق رقم (١٠) بصحة التزامها بالمقابل المالي عن الفترة من ٢٠٢١/٩/٢٦م تاريخ العقد واستلام الموقع حتى نهاية عام ٢٠٢١م وما بعدها وان المبلغ المستحق نظير المقابل المالي عن الفترة من ٢٠٢١/٩/٢٦م حتى ٢٠٢١/١٢/٣١م هو مبلغ قدره (٧١٢٢١.٩) واحد وسبعون الف ومائتان وواحد وعشرون ألف وتسع هللات وقامت بتحويل فذلك يؤكد لفضيلتكم صحة استحقاق المقابل المالي عن السنوات ٢٠٢٢م و٢٠٢٣م ويكون اجمالي المقابل المالي المستحق في ذمة المدعى عليها مبلغ (٧١١٩٧٤.٧) سبعمائة واحدى عشر الف وتسعمائة وأربعة وسبعون ريال وسبعون هلله لا سيما وان موكلتي قد قامت بسداد المقابل المالي لوزارة الثروة المعدنية عن كامل فترة التراخيص حسب نظام الثروة المعدنية في حينه ولا ينال من ذلك ما دفع به المدعى عليها وكالة من ان موكلني تم تقم برفع الإقرار السنوي للمقابل المالي لعام ٢٠٢٢م ولعام ٢٠٢٣م لاسيما وان المدعى عليها هي من يجيب عليه رفع الإقرار السنوي وفقا للمعلومات والاستهلاك للطن المستغل في المواقع وهذه المعلومات لا تتوافر لدى موكلتي بل لدى المدعى عليها كونها هي المستخدم للمواقع والكسارتين ويؤكد ذلك طلبنا لها بتاريخ ٢٠٢٣/٣/٢١م بالإشعار المتضمن تجهيز الإقرار النسوي لرفعها للوزارة خامساً. عدم صحة ما ورد في جواب المدعى عليها وكالة من ان موكلتي هي المسؤولة عن المقابل المالي الاستغلال المحجر لحين انتقال ملكية الترخيصين لاسيما وان المدعى عليها هي المسؤولة عن سداد المقابل المالي لموكلتي ويؤكد ذلك ما ورد بإقرار بالتزام بسداد المقابل المالي في خطابها المصدق من الغرفة التجارية بالمرفق رقم ١٠ فضلا عن انها هي المستخدم الفعلي للترخصين والمستفيد منها. سادساً بشأن ما دفع به المدعى عليها وكالة بخصوص مبلغ الثلاث مخالفات فجوابنا عليه فيما يلي: تم التعاقد مع المدعى عليها بموجب العقد سند الدعوى في ٢٠٢١/٩/٢٦م والمخالفتين ارقام (٣٤٤٢٨٧ وتاريخ ٢٠٢١/٩/٣٠م بمبلغ مائة وسبعون ألف ريال ٣٤٤٣٠٥ وتاريخ ٢٠٢١/٩/٣٠م بمبلغ أربعون ألف ريال الصادرة من المركز الوطني للرقابة والمخالفة الثالثة رقم (١٠٠٠٠٠٠٣١٧٨٨٢٤) وتاريخ ٢٠٢١/١٢/٢م بمبلغ مائة ألف ريالاي ان جميعها بعد توقيع العقد واستلام الموقع (مرفق رقم (١٣) -٢ استلام المدعى عليها اصالة الموقع والكسارتين في ٢٠٢١/٩/٢٦م في نفس تاريخ يوم العقد بموجب محضر استلام وملاحق العقد (مرفق رقم (١٤) وليس كما ورد في جواب المدعى عليه وكالة من انها استلمت بعد ١٥ يوم من العقد -٣- عدم صحة إخفاء موكلتي للمخالفات الصادرة من المركز الوطني كما جاء بجواب المدعى عليه وكالة حيث ان موكلتي لم تستلم موكلتي لإشعار المخالفات المذكورة أعلاه الا في ٢٠٢٣/١/٨م كما هو وارد في اشعار تسليم قرار إيقاع عقوبة والذي تم تسليمه لمندوب المدعى عليها المفوض منها في ٢٠٢٣/١/٩م بعدها بيوم واحد فقط (مرفق رقم (١٥) سابعا: بشأن اجرة الحارس فموكلتي لم تطالب بها الا بعد مرور أكثر من عام على توقيع العقد واستلام المدعى عليها الموقع ومماطلتها في نقل الملكية لاسيما وان هذا الحارس تم توظيفه من قبل شراء المدعى عليها للكسارتين فضلاً عن ان الموقع ما زال باسم موكلتي حتى الان لمماطلة المدعى عليها في إتمام إجراءات نقل الملكية كما ان المدعى عليها قامت بتوظيف عمالة مخالفة لنظام الإقامة وقد خالفت بذلك نص المادة ٥ من العقد سند الدعوى وحرصا من موكلتي على عدم وجود مخالفات من وزارة العمل فقامت بتمديد عقد توظيف هذا الحارس لمنع وجود مخالفات وحراسة الموقع ولم تطالب موكلتي بأجرة الحارس الا بعد انتهاء دفعات أقساط العقد وفقا لما ورد بالبند سابعاً من العقد ومن الحاجة منه ( والبائع حق وضع حراسة على حسابه الموقع ادراسة ممتلكاته الي ان يكتمل سداد الدفعات ). وقد تم اشعار المدعى عليها بذلك (مرفق) رقم (١٦) ثامناً: بشأن مبلغ اتعاب المراجع القانوني لرفع التقرير السنوي لأعوام ٢٠٢١ -٢٠٢٢ - ٢٠٢٣م وقدرها (١٢٩٣٧) ريال فان حتى يتم اعتماد التقرير من وزارة الثروة المعدنية لابد من يكون صادرا من مكتب مراجع قانوني معتمد لدى الوزارة وحيث ان السنوات المطالب بسداد اتعاب المراجع عنها هي ٢٠٢١ ٢٠٢٢ - ٢٠٢٣م وهي فترة تخص المدعى عليها كونها هي المستخدم للتراخيص والمستفيدة منها لذا يجب عليها سداد اتعاب المراجع عن تلك الفترة لذا اطلب الحكم -١ إلزام المدعى عليها بإتمام الإجراءات نقل ملكية التراخيص ارقام ((...)/(...)/(...)) في ١٤٣٩/٢/١٩هـ والترخيص رقم ((...)/(...)/(...)) في ١٤٣٩/٢/١٩هـ الصادرة من وزارة الطاقة والصناعة والثروة المعدنية ٢ إلزام المدعى عليها بدفع مبلغ ٢.٣٣٦.٩١١.٧ فقط مليونان وثلاثمائة وستة وثلاثون ألف وتسعمائة وإحدى عشر ريال وسبعون هللة مقابل غرامات التأخير ومستحقات موكلتي والالتزامات الحكومية والمقابل المالي -٣ إلزام المدعى عليها بدفع مبلغ مائة ألف ريال اتعاب محاماة. كما تشير الدائرة إلى تقديم وكيل المدعى عليها رده على ذلك عبر النظام بالطلب رقم: (٤٤١١٢٦٦٣٩٠) وتاريخ: (٢٧ / ١٠ / ١٤٤٤هـ) وفيه: فإننا نتمسك بما سبق وأن أبديناه من دفوع في مذكرة الرد الجوابية المؤرخة في ١٩/١٠/١٤٤٤هـ، ونؤكد على أن موكلتي تنكر كل ما جاء في مذكرة وكيل المدعية جملة وتفصيلاً، ونُفصل ردنا على ما أوردته المدعية بمذكرتها ومرفقاتها على الوجه الآتي: أولاً: الرد على ما دفع به وكيل المدعية في الفقرة الثانية من مذكرته المتضمنة ادعاءه بأن مماطلة موكلتي في نقل ملكية الكسارتين مخالفة بذلك ما تم الاتفاق عليه بالعقد واقراره بأن السبب في تأخير إجراءات نقل ملكية التراخيص عائد إلى عدم سداد موكلتي الغرامات والمخالفات الناتجة عن التأخر في نقل الملكية وعدم إصدارها للضمانات البنكية، والرد على ذلك يتمثل في الآتي: ١) ابتداءً فإننا نؤكد لفضيلتكم بأن موكلتي لم تمتنع بأي حال من الأحوال عن إتمام إجراءات نقل الملكية حسب زعم وكيل المدعية، بل إن وكيل المدعية تعمد عدم الرد على ادعاء موكلتي في عدم قيام موكلته بتحديد الأضرار التي وقعت عليها بسبب هذا التأخير، إذ أن التعويض عن التأخير إنما يكون فقهاً وشرعاً وقضاءً لجبر ضرر تحقق وقوعه بسبب هذا التأخير؛ لأن التعويض عن مجرد التأخير لا يجوز؛ لكونه يعد صورة من صور الربا المجمع على تحريمه، وبما أن المدعية لم تقوم بتحديد الأضرار التي وقعت عليها، الأمر الذي يؤكد انطواء طلبها على الغش والتضليل ومحاولة منها لإيهام المحكمة على وجود امتناع من موكلتي بعدم سدادها لغرامات التأخير بغرض تحقيق الإثراء على حساب موكلتي وأكل أموالها بالباطل عن طريق إجبارها على سداد غرامات ومخالفات غير مستحقة ومخالفة للشرع أو النظام. ٢) كما نؤكد لفضيلتكم أن موكلتي قامت بكل ما هو متعين عليها نظاماً القيام به من أجل إتمام إجراءات نقل ملكية التراخيص ولم تتأخر في إتمام هذه الإجراءات حسب زعم وكيل المدعية فقد قامت موكلتي بمخاطبة المدعية بعد الانتهاء من سداد كامل القيمة المُتفق عليها لإنهاء إجراءات نقل ملكية التراخيص لموكلتي وذلك بموجب الخطاب رقم: FAN-٠٠٠٢)) وتاريخ: ٢٦/١٠/٢٠٢٢م، وعليه قامت المدعية حسب زعمها بمخاطبة موكلتي بموجب الإشعار رقم (١٥) المؤرخ في ٢٦/١٠/٢٠٢٢م والموافق ٠١/٠٤/١٤٤٤هـ بما نصه: (كما أنه تم إفادتنا من قبل وزارة الثروة المعدنية، وبحضور الأستاذ (...) بأنه يتوجب عليكم التسجيل بمنصة تعدين لكي يتم نقل ملكية)، الأمر الذي يؤكد لفضيلتكم أن التأخير في إجراءات إنهاء نقل ملكية التراخيص عائد إلى وجود اشتراطات من وزارة الثروة المعدنية لإنهاء إجراءات النقل. (مرفق /١ـ صورة من الأشعار رقم ١٥) وتأسيساً على ذلك قامت موكلتي بتنفيذ ما طُلب منها بتحويل سجلها من مؤسسة لشركة والتسجيل في منصة تعدين حسب الإفادة الواردة من المدعية، فقد قامت موكلتي بعد الانتهاء من هذه الإجراءات بمخاطبة المدعية بموجب الخطاب المؤرخ في: ٠١/٠١/٢٠٢٣م الموافق ٠٨/٠٦/١٤٤٤هـ والمتضمن فيه ما نصه: (نُفيدكم أنه تم الانتهاء من تحويل سجل (...) رقم: (...) من مؤسسة إلى شركة وتم التسجيل في منصة تعدين، لنتمكن من نقل تراخيص الكسارة، لذا نأمل منكم العمل على استكمال إجراءات التنازل من طرفكم)، وبالتالي يتضح لفضيلتكم أن موكلتي قامت بتنفيذ ما طُلب منها في أقل من شهرين من تاريخ تبليغها بهذه الاشتراطات الواردة من وزارة الثروة المعدنية حسب إقرار وكيل المدعية في الفقرة رقم (٣) بأن موكلته قامت بمخاطبة موكلتي بتاريخ ٠٢/١١/ ٢٠٢٢م بعمل حساب خاص بها بمنصة الثروة المعدنية، وهو ما يؤكد لفضيلتكم انتفاء تقصير موكلتي في انهاء نقل ملكية التراخيص حيث أن موكلتي قامت بكل ما هو متعين عليها نظاماً القيام به بهدف سرعة إتمام إجراءات نقل الملكية إلا أن المدعى عليها هي من امتنعت عن إتمام إجراءات نقل الملكية بعد قيام موكلتي بتنفيذ ما طُلب منها. (مرفق /٢ـ صورة الخطاب المؤرخ في ٠١/٠١/٢٠٢٣) ٣) فضلاً عن ذلك، فإننا نُفيد فضيلتكم بأن موكلتي لم تمتنع بأي حال من الأحوال عن اصدار الضمانات البنكية حسب زعم وكيل المدعية، حيث أن موكلتي طلبت من المدعية البدء في إتمام إجراءات نقل ملكية التراخيص بعد قيامها بتنفيذ ما طُلب منها وسوف تقوم بإصدار الضمانات البنكية حفاظاً لحقوق موكلتي وعدم ضياعها وذلك لكون المدعية هي صاحبة الحق والصفة لإتمام هذه الإجراءات أمام الجهات المختصة حسب إفادة وزارة الطاقة والصناعة والثروة المعدنية السالف ذكرها في المذكرة السابقة والتي توجب على المالك تقديم طلب نقل الملكية لإتمام إجراءات نقل الملكية لعدم وجود صفة لموكلتي في تقديم هذا الطلب. ثانياً: رداً على ما دفع به وكيل المدعية في الفقرة الثالثة من مذكرته بخصوص ادعاءه بتأخر موكلتي في سداد الأقساط الحالة عليها ويتمثل ردنا على هذا الادعاء في الآتي: ختاماً وبناءً على السرد السالف بيانه فإنني ألتمس من فضيلتكم الحكم بالآتي: ١) رفض الدعوى المقامة من وكيل المدعية للأسباب السالف ذكرها ولعدم قيامها على أساس من الشرع أو النظام. ٢) إلزام المدعية برد مبلغ وقدره (١٠٠,٠٠٠ ريال) فقط مائة ألف ريال نظير التأخير في سداد قسط من الأقساط. ثم سألت الدائرة وكيل المدعية هل استلمت موكلتك ثمن الكسارة كاملا فأجاب قائلا نعم قد استلمنا ثمن الكسارة كاملا وذلك عبر دفعات هكذا أجاب. وبسؤاله متى تم تسليم آخر دفعة أجاب أنه لا يعلم ذلك الآن ويحتاج مهلة للرجوع إلى موكلته، عليه فقد قررت الدائرة إمهال وكيل المدعية لتقديم تاريخ آخر دفعة استلمتها موكلته على أن يكون ذلك خلال خمسة أيام من تاريخ هذه الجلسة، وعليه قررت الدائرة رفع الجلسة، وفي الجلسة المؤرخة بتاريخ ٠٢/١٢/١٤٤٤هـ، المنعقدة عبر الاتصال المرئي حضر وكيل المدعية ووكيل المدعى عليها وفيها تشير الدائرة إلى ورود مذكرة مقدمة عن طريق النظام من (...) بصفته وكيلا عن المدعية بالطلب رقم: (٤٤١١٢٧٨٢٠١) وقد تضمنت صورة لإيصال عملية آخر حوالة، كما تشير الدائرة إلى تقديم وكيل المدعى عليها مذكرة عبر النظام برقم: (٤٤١١٤٦٣٤٧٦) وتاريخ:(٠١ / ١٢ / ١٤٤٤هـ) وقد تضمن مذكرة إلحاقيه ومرفقا آخر وفيها: أولاً: بشأن ما ذكره وكيل المدعية بخصوص المخالفة التي يزعم أنها صدرت من وزارة الثروة المعدنية بتاريخ: ٠٢/١٢/٢٠٢١م بمبلغ وقدره (١٠٠,٠٠٠ ريال) فقط مائة ألف ريال، فإننا نُفيد فضيلتكم بأن موكلتي قامت بمراجعة وزارة الثروة الصناعة والثروة المعدنية للاستفسار عن هذه المخالفة وتمت إفادتها من قبل الوزارة بالآتي: (عدم وجود مخالفة صادرة من وزارة الصناعة والثروة المعدنية بتاريخ: ٠٢/١٢/٢٠٢١، وأن المخالفة الوحيدة الصادرة من وزارة الثروة كانت بتاريخ: ١٥/١٠/٢٠١٩م)، وبالتالي يتبين لأصحاب الفضيلة عدم صحة إدعاء وكيل المدعية بوجود مخالفة صادرة من وزارة الصناعة والثروة المعدنية بتاريخ: ٠٢/١٢/٢٠٢١م، وهو ما يؤكد انطواء طلب المدعية على الغش والتضليل وذلك بهدف أكل أموال موكلتي بالباطل وبدون وجه حق. (مرفق /١ـ صورة من المخالفة الصادرة من وزارة الثروة المعدنية). فضلاً عن ذلك فإنه يتبين لأصحاب الفضيلة حسب الإفادة المشار إليها أعلاه: أن المخالفة الوحيدة الصادرة من وزارة الثروة المعدنية على الترخيصين محل النزاع كانت بتاريخ: ١٥/١٠/٢٠١٩م، في حين أن موكلتي قامت بالتعاقد مع المدعية بموجب العقد المؤرخ في: ٢٦/٠٩/٢٠٢١م، وبالتالي يتضح لفضيلتكم أن المخالفة صدرت من الوزارة قبل إبرام العقد مع موكلتي بحوالي عامين، مما يؤكد لفضيلتكم عدم صحة مطالبة المدعية بالمخالفة السالف ذكرها لوقوعها قبل إبرام العقد معه موكلتي. ثانياً: أما بشأن المخالفات الصادرة من المركز الوطني للرقابة في يوم الأربعاء الموافق ٢٩/٠٩/٢٠٢١م، فإننا نُحيل إلى ما سبق وأن ابديناه من ردود على هذه المخالفات في المذكرات السابقة، كما نود أن نُفيد فضيلتكم بأنه بعد قيام موكلتي بمراجعة المركز الوطني للرقابة للإفادة بخصوص هذه المخالفات السالف ذكرها فقد تمت إفادتها بالآتي: (بأنه كانت هناك تحقيقات مع المدعية (شركة (...)) قبل صدور هذه المخالفات بفترة كبيرة وتم إنذار شركة (...) بوجود تجاوزات ومخالفات من قبلها وأن عليها تدارك هذه التجاوزات والمخالفات وإلا سوف يتم إيقاع الغرامات عليها)، ولكن بالرغم من ذلك لم تتدارك المدعية هذه المخالفات وضربت بها عرض الحائط، لذلك تم إصدار تلك المخالفات المشار إليها أعلاه على المدعية وذلك لعدم تداركها بما تم إنذاره بها من المركز الوطني للرقابة، وبالتالي يتضح لفضيلتكم وقوع هذه المخالفات قبل توقيع موكلتي للعقد محل النزاع بفترة كبيرة بحسب الإفادة الواردة إلينا، علماً بأنه عند مخاطبة المركز الوطني للرقابة لتزويدنا بصورة من هذه التحقيقات فقد تمت إفادتنا بأنه يتوجب طلبها بصورة رسمية من المركز الوطني للرقابة حتي يتم تزويدكم بنسخة منها، لذا نأمل من أصحاب الفضيلة مخاطبة المركز الوطني للرقابة لتزويد فضيلتكم بنسخة من هذه التحقيقات والتي تؤكد وقوع هذه المخالفات قبل تاريخ توقيع موكلتي للعقد محل النزاع. ثالثاً: إلزام المدعية بسداد المخالفات الصادرة على الترخيصين محل النزاع وتجديد هذه التراخيص قبل تاريخ انتهائها بوقت كافٍ وذلك بصفتها المالكة لهذه لتراخيص وهي صاحبة الحق والصفة لتجديد هذه التراخيص أمام الجهات المختصة وذلك لعدم تعرض موكلتي للعقوبات من الجهات المختصة، وذلك لكون الترخيص الأول رقم: (...) ينتهي بتاريخ: ٢٩/٠١/١٤٤٥هـ، وأن الترخيص الثاني رقم:(...) ـ ينتهي بتاريخ: ٢٧/٠١/١٤٤٥هـ. ختاماً وبناءً على السرد السالف بيانه فإنني ألتمس من فضيلتكم الحكم بالآتي: ١) رفض الدعوى المقامة من وكيل المدعية للأسباب السالف ذكرها ولعدم قيامها على أساس من الشرع أو النظام. ٢) إلزام المدعية برد مبلغ وقدره (١٠٠,٠٠٠ ريال) فقط مائة ألف ريال نظير التأخير في سداد قسط من الأقساط. ٣) إلزام المدعية بسداد المخالفات الصادرة على الترخيصين محل النزاع وتجديد هذه التراخيص قبل تاريخ انتهائها بوقت كافٍ، ثم سألت الدائرة وكيل المدعية هل اطلعت على الرد المقدم من قبل وكيل المدعى عليها فقرر أنه لم يطلع عليها كما طلب مهلة من أجل الاطلاع عليه وعرضه على موكله فأجابته الدائرة لطلبه، وأفهمته أن عليه تقديم رده إن أراد خلال خمسة أيام عمل عن طريق الطلبات على القضية وفي حال تعذر ذلك فيكون عبر بريد الدائرة على أن يشارك به وكيل المدعى عليها في كل الأحوال عبر بريده المرسل في المحادثة الجانبية ومن أجل ذلك قررت الدائرة رفع الجلسة، وفي الجلسة المؤرخة بتاريخ ٠٧/٠١/١٤٤٥هـ، المنعقدة عبر الاتصال المرئي حضر وكيل المدعية ووكيل المدعى عليها، وبرجوع الدائرة للطلبات على القضية وجدت طلبا مقيدا برقم: (٤٤١١٥٨٦١٦١) وتاريخ: (٢٨ / ١٢ / ١٤٤٤هـ) مقدم من (...) بالنيابة عن المدعية وقد تضمن عددا من المرفقات وفيه: أولا: بخصوص المخالفة البالغ قيمتها (١٠٠.٠٠٠ ريال ) فقد تم تسليم المدعى عليها اشعار يوم ٢٠/١٢/٢٠٢٢ ومرفق به صورة من المخالفة من منصة ايفاء حيث أن تاريخ المخالفة بالمنصة بتاريخ ٠٢/١٢/٢٠٢١ م، موضحاً فيه تفاصيل المخالفة من تاريخ ووقت، ( مرفق رقم ١ ) وهو ما يثبت أن تاريخ المخالفة كانت بعد بيع التراخيص لصالح (...) حيث أنه تم البيـع حسب العقد الموقع بين موكلتي ومؤسسة (...) بتاريخ ٢٦/٠٩/٢٠٢١ م، بأربعة أشهـر تقـريبـا. ثانياً: - بشأن المخالفات الصادرة من المركز الوطني للرقابة نفيد فضيلتكم بما يلي:- تم تسليم المدعى عليها اشعار بتاريخ ٢٠/١٢/٢٠٢٢ ومرفق به صور المخالفات من منصة ايفاء مثبت به تواريخ المخالفات كما بالمرفق ( صورة المخالفات من منصة ايفاء – مرفق رقم ٢)، وكذلك اشعار ومرفق به محاضر وقرارات المخالفات ووقت وتاريخ زيارة وزارة البيئة ووقت وتاريخ صدور المخالفات، مع العلم أن جميع المخالفات كانت بأوراق رسمية من الوزارة وقد تم تسليم المدعى عليها اشعار مع نسخة من جميع الأوراق بتاريخ ٠٩/٠١/٢٠٢٣ م، ( مرفق رقم ٣ ) وكانت تفاصيلها على النحو التالي:- المخالفـة تاريخ الزيارة رقم القرار المبلغ مزاولة النشاط دون الحصول على تصريح بيئي ٢٢/٠٢/١٤٤٣ ٣٤٤٢٨٧ ٥٠.٠٠٠ عدم التقيد بضوابط الحد من المواد المتطايرة ٢٢/٠٢/١٤٤٣ ٣٤٤٢٨٧ ٥٠.٠٠٠ عدم التقيد بضوابط الحد من المواد المتطايرة ٢٢/٠٢/١٤٤٣ ٣٤٤٢٨٧ ٥٠.٠٠٠ عدم اتخاذ التدابير المناسبة لمنع تلوث التربة ٢٢/٠٢/١٤٤٣ ٣٤٤٢٨٧ ٢٠.٠٠٠ عدم اتخاذ التدابير المناسبة لمنع تلوث التربة ٢٢/٠٢/١٤٤٣ ٣٤٤٣٠٥ ٢٠.٠٠٠ ممارسة نشاط يؤدي بصورة مباشرة او غير مباشرة الى الاضرار بالتربة أو تلويثها أو التأثير سلبا على الانتفاع بها ٢٢/٠٢/١٤٤٣ ٣٤٤٣٠٥ ٢٠.٠٠٠ كمـا نـوضح لفضيلتكم أن التحقيقـات المـذكـورة لا علاقة لهـا بالمخـالفـات ومـا هي الا اجـراءات من الوزارة ووجود تحقيق لا يعني وجود مخالفة، كمـا نبيـن أنه ومـن تاريخ بيـع التراخيـص ل(...) وصلتنـا انـذارات وايميلات من وزارة البيـئة ومنـها:- ١ – بتاريخ ١٣-١٢-٢٠٢١ م تم تسليم المدعى عليها اشعار يتضمن ايميل من المركز الوطني للرقابة على الالتزام البيئي (وهي نفس الجهة المخالفة) لعمـل خطـة تصحيحيـة وارساله للمركز الوطني، ( مرفق رقم ٤ ) ٢- بتاريخ ١٣-١٢-٢٠٢١ م تم تسليم المدعى عليها اشعار يتضمن ايميل من وزارة البيئة لعمل خطة تصحيحية وارساله للمركز الوطني للرقابة على الالتزام البيئي قبل تاريخ ١٥-٠٧-٢٠٢٢ م ولم تتجاوب (...) مع الايميل المرسل لهم رغم الحاح موكلتي على (...)، وهو من أسباب صدور المخالفات على (...) حيث أن الايميل يحوي على تعليمات وبناء على عدم التقيد بما ورد بالاميل تم صدور المخالفات ( مرفق رقم ٥ ). ٣- بتاريخ ٢٠-١-٢٠٢٢م تم تسليم المدعى عليها اشعار يتضمن ايميل من وزارة الثروة المعدنية لتوظيف موظف سعودي ( مرفق رقم ٦ ). ٤- بتاريخ ٢٠-٠١-٢٠٢٢ م تم تسليم المدعى عليها اشعار يتضمن ايميل من وزارة الثروة المعدنية لتوظيف موظف سعودي من بوابة كـوادر ( مرفق رقم ٧ ). وغيرها من الاشعارات التي تم تسليمها للمدعى عليها غير انها ضـربت بكل هذه الاشعـارات والمراسـلات عرض الحـائـط رغــم تـواصل موكلتي الـدائـم معهم عن طريـق اشـعارات ومراسـلات بضـرورة تنفيـذ مـا ورد بالإشعارات وتعليمـات أنظمـة وزارتي البيئة والثروة المعدنية وأنظمة العمـل المعمول بها بالمملكة العربية السعودية، غير ان المدعى عليها لم تلتزم بتنفيـذ أي من التعليمــات حتـى يومنا هذا وهـو ما تـرتـب عليـه هـذه المخـالفـات. كـما نفيـدكـم أنــه وبعـد زيارة موكلتي للمـركز الوطني للرقابة قامت بإبلاغ المركز الوطني للرقابة على الالتزام البيئي ( الجهة المخالفة ) أنه لم يتـم ابــلاغها بالمخـالفـات مسبـقا، ( حيـث أن المخالفات صدرت بتـاريخ (٢٩-٠٦-٢٠٢٢) وقامت موكلتي باكتشاف المخالفات بتـاريخ (٠٨/٠١/٢٠٢٣ م)، وبعـد دراسـة المـركز الوطـني لما ذكرته موكلتي لهـم تمت المـوافقـة علـى منح موكلتي فـرصة للاعتـراض عن المخالفات المذكورة ( وهـو ما يتعـارض مع ما ذكـره وكيل المدعى عليها (...) أن صـدور المخـالفات كـانت قبـل فـترة من بيـع الكسـارة وانه تم ابلاغ والتحقيق مع موكلتي مسبقا) فضلا عن انـه تـم ابـلاغ المدعى عليها بـأن الـوزارة سمحـت لنـا بالاعـتراض وانه تم منح مهلة اسبـوعين، وتـم تسليـم السيـد (...) خطاب مصدق من الغرفة التجارية لمراجعة الوزارة وعمل ما يلـزم للاعتـراض عـلى المخالـفـات لكـن لـم تقـم (...) بشيء واضـاعـوا فـرصـة الاعتـراض ( مرفق رقم ٨ )، كما تشير الدائرة إلى ورود طلب مقدم من (...) بالنيابة عن المدعى عليها مقيدا برقم: (٤٥١٠٠٢٨٣٩٠) وتاريخ: (٠٦ / ٠١ / ١٤٤٥هـ) وهو عبارة عن ثلاث أوراق وفيها: أولاً: الرد على ما دفع به وكيل المدعية بخصوص المخالفة الصادرة من وزارة الثروة المعدنية بتاريخ: ۲۰۲۱/۱۲/۰۲م بمبلغ وقدره (١٠٠٠٠٠ ريال فقط مائة ألف ريال، فإننا نؤكد لفضيلتكم أن ما ذكره وكيل المدعية بخصوص هذا الدفع قد سبق وأن تم الرد عليه في المذكرة السابقة والتي نظرها في الجلسة المؤرخة في: ١٤٤٥/۱۲/۰۲هـ لذا نحيل إلها منعاً من التكرار وإطالة أمد النزاع. ثانياً: أما بشأن ما ذكره وكيل المدعية بخصوص المخالفات الصادرة من المركز الوطني للرقابة، فإننا نفيد فضيلتكم بالآتي: (۱) ابتداء فإننا نحيل إلى ما سبق وأن أبديناه من دفوع في المذكرات السابقة، ونؤكد لفضيلتكم أن المدعية تعمدت إخفاء المخالفات الصادرة من المركز الوطني للرقابة على الالتزام البيئي عن موكلتي أثناء حدوثها وعلمها بهذه المخالفات، والشاهد على ذلك أنه تم إخطار موكلتي بوقوع هذه المخالفات حسب إقرار وكيل المدعية بتاريخ: ۲۰۲۳/۰۱/۰۹، في حين أن هذه المخالفات وقعت بتاريخ: ۲۰۲۱/۰۹/۲۹، وبالتالي يتضح لفضيلتكم بأن إخطار موكلتي بهذه المخالفات تم بعد مرور فترة زمنيه طويلة على وقوع تلك المخالفات وعلى ابرام موكلتي للعقد محل النزاع وذلك بما يقارب سنة عشر شهراً من وقت حدوث المخالفتين. (٢) وهو ما يؤكد لفضيلتكم أن الهدف من تعمد المدعية إخفاء هذه المخالفات هو مرور فترة زمنية طويلة على إبرام العقد واستلام الكسارتين حتى يتسنى لها إخطار موكلتي بهذه المخالفات ومطالبتها بتلك المبالغ لكونها تعلم تمام العلم بأنها المسؤولة عن هذه المخالفات أثناء وقوعها وأن الكسارتين كانت في حوزتها وعهدتها وتحت سيطرتها في ذلك الوقت لذلك تعمدت المدعية إخفاء هذه المخالفات، مما يؤكد لفضيلتكم انطواء طلب المدعية على تضليل وإيهام للمحكمة بأن موكلتي هي المتسببة في حدوث هذه المخالفات وأن المخالفتين وقعت بعد استلام موكلتي للكسارتين وهو خلاف ذلك. (٣) كما تؤكد لفضيلتكم بأن صدور المخالفنين من المركز الوطني للرقابة على الالتزام البيني كان بعد إبرام العقد بثلاث أيام، وبما أن موكلتي لم تستلم الموقع استلاماً فعلياً بعد إبرام العقد مباشرة، وأن استلامها للموقع استلاماً فعلياً كان بعد مرور ١٥ يوم من تاريخ إبرام العقد، نظراً لصعوبة استلامها بعد نقل الملكية مباشرة لكبر حجمها وكذلك لما بها من معدات وآلات تخص. البائع حتى يقوم بإخلائها، وبالتالي فإن وقوع المخالفات تمت قبل استلام موكلتي للكسارة، والشاهد على ذلك ما تم إرفاقه في المذكرة المقدمة في الجلسة المؤرخة في: ١٤٤٤/١٠/٢٨هـ من صور لرسائل نصية توضح وتؤكد أن موكلتي لم تستلم الموقع في ذلك الوقت. (٤ فضلاً عن ذلك، فإن نؤكد لفضيلتكم بأن المخالفات الصادرة من المركز البيني بتاريخ: ٢٠٢١/٠٩/٢٩م كانت نتيجة تقصير المدعية نظراً لعدم تجديدها عقد صيانة الفلاتر قبل توقيع موكلني للعقد واستلامها للكسارتين، حيث أنه تم اخطار موكلتي بالقيام بتوقيع عقد صيانة الفلاتر بعد وقوع المخالفات وقبل استلامها للموقع، بالإضافة إلى أن وصف المخالفات التي تم ضبطها بعد إبرام العقد بثلاثة أيام من المركز الوطني للرقابة على الالتزام البين توضح أن هذه المخالفات تمت قبل استلام موكلتي للموقع، وهو ما تم توضيحه وتأكيده في المذكرة المقدمة في الجلسة المؤرخة في: ١٤٤٤/١٠/٢٨هـ (٥) بالإضافة إلى ذلك. فإنه وفقاً لإفادة المركز الوطني للرقابة حسب ما تم توضحيه في المذكرة المقدمة في الجلسة السابقة، فإنه كانت هناك تحقيقات مع المدعية قبل صدور هذه المخالفات بفترة كبيرة وتم إنذار المدعية بوجود تجاوزات ومخالفات من قبلها وأن علها تدارك هذه التجاوزات والمخالفات وإلا سوف يتم إيقاع الغرامات عليها، وبالتالي فإن وقوع المخالفات تمت قبل استلام موكلتي للموقع. لذا نأمل من أصحاب الفضيلة مخاطبة المركز الوطني للرقابة لتزويد فضيلتكم بنسخة من هذه التحقيقات والتي تؤكد وقوع هذه المخالفات قبل تاريخ توقيع موكلتي للعقد محل النزاع وذلك للأسباب السالف بيانيا في المذكرة ثالثاً: تطلب من فضيلتكم بشكل عارض الزام المدعية بتجديد ترخيصين الكسارة قبل تاريخ انتهانيا يوقت كاف بصفتها المالكة وصاحبة الصفة في تجديد التراخيص (١) ابتداء تؤكد لأصحاب الفضيلة بأنه تم مراجعة وزارة الصناعة والثروة المعدنية بشأن تجديد ترخيصين الكسارة محل النزاع وتمت إفادتنا من الموظف المختص بوجوب تجديد التراخيص من قبل المالك لهذه التراخيص قبل موعد الانتهاء بوقت كاف عبر منصة (تعدين). وفي حال عدم تجديد التراخيص قبل موعد الانتهاء فإنه يستحيل بعد ذلك تجديد الترخيصين بعد موعد انتها نيما المختصة اتخاذ أي إجراء حتى الانتهاء من القضايا المذكورة السابقة (٢) ولما كان ذلك وكان الثابت عدم وجود صفة الموكلتي في تجديد ترخيصين الكسارة حسب إفادة وزارة الصناعة والثورة المعدنية وأن الصفة منعقدة للمدعية بصفتها المالكة لهذه التراخيص وهي صاحبة الحق والصفة لتجديد هذه التراخيص أمام الجهات. فضلاً عن ذلك. فقد قامت موكلتي بمخاطبة المدعية بموجب الخطاب المؤرخ في ١٤٤٤/١٢/٣٠هـ بخصوص طلب تجديد التراخيص وسداد المخالفات عليما قبل موعد انتهاء الترخيصين المحدد لهما بتاريخ: ١٤٤٥/٠١/٢٩هـ وتاريخ: ١٤٤٤/٠١/٢٧هـ. وذلك حتى لا تتعطل أعمال موكلتي، وتم الرد عليه من المدعية بموجب خطابها المؤرخ في ١٤٤٥/٠١/٠١ هـ والمتضمن فيه رفضها (مرفق ١- صورة من الإنذار الأول المقدم من موكلتي وخطاب المدعية) (٤) وعليه فقد قامت موكلتي بمخاطبة المدعية مرة أخرى بموجب الخطاب رقم: ٤٥١٠٥ وتاريخ: ١٤٤٥/٠١/٠٥٨هـ بوجوب تجديد ترخيصين الكسارة قبل موعد انتهائهما بوقت كاف والمتضمن فيه بأنه تمت مراجعة وزارة الصناعة والثروة المعدنية بشأن تجديد ترخيصين الكسارة، وتمت إفادتنا من الموظف المختص بوجوب تجديد التراخيص من قبل المالك لهذه التراخيص قبل موعد الانتهاء بوقت كاف عبر منصة تعدين)، وفي حال عدم تجديد التراخيص قبل موعد الانتهاء فإنه يستحيل بعد ذلك تجديد الترخيصين بعد موعد انتهائهما، كما تفيد سعادتكم بالآتي: أن مواعيد تجديد التراخيص محددة بمدد نظامية يتوجب على المالك مراعاتها وتقديم طلب التجديد خلالها وإلا سقط الحق نظاماً في تقديم طلب التجديد ب أن انتظار انتهاء القضايا المذكورة لحين الفصل فيها سوف يترتب على ذلك فوات المواعيد المحددة نظاماً لتقديم طلب التجديد، ومن ثم استحالة تجديد الترخيصين بعد تاريخ انتهائهما. ت أن موكلتي على استعداد كامل لسداد مبالغ هذه المخالفات حتى يتم تجديد الترخيصين وحتى لا تتعطل أعمالها مع الاحتفاظ بحقها القانوني في الرجوع عليكم فضائياً للمطالبة برد هذه المبالغ، في حال عدم سدادكم لهذه المخالفات لذا نطلب من فضيلتكم الزام المدعية بتجديد الترخيصين قبل موعد انتهائهما بوقت كافي وذلك لعدم تعطل أعمال موكلتي وتضررها من جراء عدم التجديد فضلاً عن استحالة تجديد الترخيصين في حال انتهائهما قبل موعد التجديد، علماً بأن موعد انتهاء الترخيصين محدد لهما بتاريخ: ١٤٤٥/٠١/٢٧هـ وتاريخ: ١٤٤٥/٠١/٢٩هـ. ختاماً وبناء على السرد السالف بيانه فإنني التمس من فضيلتكم الحكم بالآتي: أولا: بصفة عارضة (١) إلزام المدعية بتجديد ترخيصين الكسارة قبل تاريخ انتهائهما بوقت كافٍ بصفتها المالكة وصاحبة الصفة في تجديد هذه التراخيص ثانياً: بصفة أصلية: (١) رفض الدعوى المقامة من وكيل المدعية للأسباب السالف ذكرها ولعدم قيامها على أساس من الشرع أو النظام (٢ إلزام المدعية برد مبلغ وقدره (١٠٠٠٠٠٠ ريال فقط مائة ألف ريال نظير التأخير في سداد قسط من الأقساط ( الزام المدعية بإتمام إجراءات نقل الملكية التراخيص لعدم وجود صفة الموكل في في طلب نقل ملكية الترخيصين وأن الصفة متعقدة للمدعية بصفتها المالكة لهذه التراخيص. ثم قرر وكيل المدعية أنه يطلب إرفاق رده على ما تم تقديمه من مذكرة المدعى عليه، فأفهمته الدائرة بتقديم ذلك عبر النظام، ثم أضاف وكيل المدعى عليها أنه يتقدم بطلب عاجل ذكره في مذكرته، فأفهمته الدائرة بتقديم ذلك عبر النظام ففهم ذلك واستعد له، وعليه قررت الدائرة رفع الجلسة لحين ذلك وبالله التوفيق، وفي الجلسة المؤرخة بتاريخ ١٢/٠١/١٤٤٥هـ، المنعقدة عبر الاتصال المرئي عن بعد حضر وكيل المدعية (...) بموجب الوكالة رقم: (...) ووكيل المدعى عليها (...) بموجب الوكالة رقم: (...)، وفيها تشير الدائرة إلى أنها عقدت هذه الجلسة للنظر في الطلب المستعجل المقدم من وكيل المدعى عليها عبر النظام بموجب الطلب رقم (٤٥١٠٠٤٤٢٧٥) وتاريخ ٨/ ١ /١٤٤٥هـ وفيه: نصت المادة الأولى بعد المائة من اللائحة التنفيذية لنظام المحاكم التجارية على الآتي: (..... وللطرف أن يتقدم بالطلـب إلى الدائرة التـي تنظر الدعوى سـواء الموضوعية في الدرجـة الابتدائية أو الاستئناف)، ونصت المادة الخامسة بعد المائة من ذات اللائحة على الآتي: (للدائـرة أن تفصـل في الطلـب المستعجل دون تبليـغ المدعى عليـه، متى كانـت طبيعة الطلـب تقتضي ذلك، على أن يبلغ المحكوم عليه بنسـخة منه فـور صدوره). وتطبيقاً لذلك على وقائع الدعوى يتضح لفضيلتكم أنه تم مراجعة وزارة الصناعة والثروة المعدنية بشأن تجديد ترخيصين الكسارة محل النزاع وتمت إفادتنا من الموظف المختص بوجوب تجديد التراخيص من قبل المالك لهذه التراخيص قبل موعد الانتهاء بوقتٍ كاف عبر منصة (تعدين)، وفي حال عدم تجديد التراخيص قبل موعد الانتهاء فإنه يستحيل بعد ذلك تجديد الترخيصين بعد موعد انتهائهما. ولما كان ذلك وكان الثابت عدم وجود صفة لموكلتي في تجديد ترخيصين الكسارة حسب إفادة وزارة الصناعة والثورة المعدنية، وأن الصفة منعقدة للمدعية بصفتها المالكة لهذه التراخيص وهي صاحبة الحق والصفة لتجديد هذه التراخيص أمام الجهات المختصة. فضلاً عن ذلك، فقد قامت موكلتي بمخاطبة المدعية بموجب الخطاب المؤرخ في: ٣٠/١٢/١٤٤٤هـ بخصوص طلب تجديد التراخيص وسداد المخالفات عليهما قبل موعد انتهاء الترخيصين المحدد لهما بتاريخ: ٢٩/٠١/١٤٤٥ه وتاريخ: ٢٧/٠١/١٤٤٤هـ، وذلك حتى لا تتعطل أعمال موكلتي، وتم الرد عليه من المدعية بموجب خطابها المؤرخ في ٠١/٠١/١٤٤٥هـ والمتضمن فيه رفضها اتخاذ أي إجراء حتى الانتهاء من القضايا المذكورة. (مرفق/ ١- صورة من الإنذار الأول المقدم من موكلتي وخطاب المدعية) وعليه فقد قامت موكلتي بمخاطبة المدعية مرة أخرى بموجب الخطاب رقم: ٤٥١٠٥ وتاريخ: ٠٥/٠١/١٤٤٥هـ بوجوب تجديد ترخيصين الكسارة قبل موعد انتهائهما بوقتٍ كاف والمتضمن فيه (بأنه تمت مراجعة وزارة الصناعة والثروة المعدنية بشأن تجديد ترخيصين الكسارة، وتمت إفادتنا من الموظف المختص بوجوب تجديد التراخيص من قبل المالك لهذه التراخيص قبل موعد الانتهاء بوقتٍ كاف عبر منصة (تعدين)، وفي حال عدم تجديد التراخيص قبل موعد الانتهاء فإنه يستحيل بعد ذلك تجديد الترخيصين بعد موعد انتهائهما، كما نُفيد سعادتكم بالآتي: ١) أن مواعيد تجديد التراخيص مُحددة بمدد نظامية يتوجب على المالك مراعاتها وتقديم طلب التجديد خلالها وإلا سقط الحق نظاماً في تقديم طلب التجديد. ٢) أن انتظار انتهاء القضايا المذكورة لحين الفصل فيها سوف يترتب على ذلك فوات المواعيد المُحددة نظاماً لتقديم طلب التجديد، ومن ثمّ استحالة تجديد الترخيصين بعد تاريخ انتهائهما. ٣) أن موكلتي على استعداد كامل لسداد مبالغ هذه المخالفات حتى يتم تجديد الترخيصين وحتى لا تتعطل أعمالها مع الاحتفاظ بحقها القانوني في الرجوع عليكم قضائياً للمطالبة برد هذه المبالغ، في حال عدم سدادكم لهذه المخالفات. (مرفق/ ٢- صورة من الإنذار الثاني المقدم من موكلتي) لذا نطلب من فضيلتكم إلزام المدعية بتجديد الترخيصين قبل موعد انتهائهما بوقتٍ كافٍ وذلك لعدم تعطل أعمال موكلتي وتضررها من جراء عدم التجديد فضلاً عن استحالة تجديد الترخيصين في حال انتهائهما قبل موعد التجديد، علماً بأن موعد انتهاء الترخيصين محدد لهما بتاريخ: ٢٧/٠١/١٤٤٥هـ وتاريخ: ٢٩/٠١/١٤٤٥هـ. ختاماً وبناءً على السرد السالف بيانه فإنني ألتمس من فضيلتكم الحكم بصفة عاجلة بالآتي: ١) إلزام المدعية بتجديد ترخيصين الكسارة قبل تاريخ انتهائهما بوقت كافٍ بصفتها المالكة وصاحبة الصفة في تجديد هذه التراخيص. كما تشير الدائرة إلى ورود رد على هذا الطلب مقدم من وكيل المدعية عبر النظام مقيد برقم (٤٥١٠٠٦٠٧١٨) وتاريخ ١٢ / ١ / ١٤٤٥هـ وفيه: بشأن ما ورد في الطلب العاجل من المدعى عليها والمتضمن طلبها العارض بإلزام موكلني بتجديد ترخيص الكسارتين قبل تاريخ انتهائها فمردود ذلك أن موكلتي قامت بمخاطبة المدعى عليها في شهر ١٠ لعام ١٤٤٤هـ للحث على سرعة البدء في إجراءات نقل التراخيص وتجديدها قبل انتهائها بثلاث اشهر على الأقل مع التنبيه على المدعى عليها والحث على سرعة انهاء الإجراءات لتجنب فرض غرامات او عقوبات، ليس ذلك فقط بل أن موكلتي تطالب في هذه الدعوى بالزام المدعى عليها بإتمام إجراءات نقل ملكية التراخيص بعد تنفيذ المدعى عليها للالتزامات الواقعة عليها في العقد وسداد جميع المستحقات التي في ذمتها لموكلتي وسداد جميع المخالفات والرسوم الحكومية لاسيما وأن سبب التأخير في نقل ملكية الكسارتين راجعاً لعدم التزام المدعى عليها بما تم الاتفاق عليه في العقد والمتضمن ) أن تلتزم المدعى عليها بعد استيفاء كامل الدفعات لموكلتي وخلال مدة شهر استكمال الشروط المطلوبة من وزارة الصناعة لنقل ملكية تراخيص الكسارتين لها وتقديم الضمانات البنكية البديلة عن ضمانات موكلتي وفي حالة عدم التزامها بذلك تتحمل غرامة تأخير قدرها خمسون الف ريال عن الشهر الأول تزداد إلى مائة الف ريال بداية من الشهر الثاني وفقاً للبند الرابع من (الاتفاق ويؤكد ذلك لفضيلتكم ما يلي: -١ موافقة موكلتي على نقل الملكية مع التنبيه على ضرورة سداد جميع المتأخرات والغرامات المستحقة على المدعى عليها وذلك بموجب الخطاب المؤرخ في ٢٠٢٢/١٢/٢٨م وقامت موكلني بتسليم المدعى عليها اصالة تنازل مصدق من الغرفة التجارية بتاريخ ) ٢٠٢٢/١٠/١٠ ) لتقوم بنقل ملكية التراخيص المتضمن ( الموافقة على التنازل عن ملكية الكسارتين والتراخيص وكذلك بيان بمبالغ المخالفات المطلوب سدادها لصالح الوزارة والمستحقة عن الفترة بعد استلام المدعى عليها الكسارتين ( مرفق رقم (٥ غيران وزارة الطاقة والصناعة والثروة المعدنية بعد مراجعها من قبل مندوب موكلتي ومندوب المدعى عليها أفادت الطرفين بضرورة ) ان يكون المحول عليه شخص مؤهل تنطبق عليه متطلبات الرخصة وان يكون مسجل بمنصة تعدين | يتم نقل ملكية الكسارتين عليه وان يكون شركة وليس مؤسسة وعدم وجود مخالفات على المرخص له والمدعى عليها لم تكن مؤهلة ولم تنطبق عليها متطلبات الرخصة كون انها كانت مؤسسة وليست شركة في حينه ولم تكن مسجلة بمنصة تعدين الامر الذي معه طلبت المدعى عليها من موكلتي التنازل عن ملكية الكسارتين الصالح شركة (...) للتعدين ذات السجل التجاري رقم (...) وذلك بموجب خطابها المصدق من الغرفة التجارية بتاريخ ٢٠٢٢/١٢/٢٥م فوافقت موكلتي على طلبهم بنقل ملكية الرخصتين لصالح شركة (...) للتعدين غير ان المدعى عليها لم تنفذ ما طلب منها من مراجعة وسداد المخالفات المستحقة على الكسارتين عن الفترة التي كانت تحت يدها بعد استلام الموقع -٢ بتاريخ ٢٠٢٣/٠١/٠١ طلبت المدعى عليها من موكلتي بان يكون نقل ملكية التراخيص لها دون الطرف الثالث لاسيما وانه تم تحويلها من مؤسسة الي شركة وتم استكمال اشتراطات وزارة الصناعة والثروة المعدنية والتسجيل في منصة تعدين وذلك بموجب خطابها المصدق من الغرفة التجارية فوافقت موكلتي على طلبها وطلبت منها تزويدها بالسجل التجاري الجديد، وافادة من وزارة التجارة بتحويلها من مؤسسة الى شركة وسداد المخالفات المستحقة للجهات الحكومية على الكسارتين عن الفترة التشغيلية منذ استلام المدعى عليها للمواقع كون ان عدم سدادها سيعيق نقل الملكية وأيضا والتوقيع على ملحق للعقد يتضمن الموافقة على نقل ملكية التراخيص باسم المدعى عليها بدلا من الطرف الثالث الذي طلبت المدعى عليها نقل الملكية باسمه كما سبق ايضاحه الا ان المدعى عليها لم تنفذ ما طلب منها للمرة الرابعة. بتاريخ ٢٠٢٢/١١/٢م طلبت موكلتي من المدعى عليها عمل حساب خاص بها بمنصة الثروة المعدنية ليتم نقل الملكية من خلاله وضرورة اصدار ضمانات بنكية لكل رخصة والافراج عن الضمانات الخاصة بموكلتي ( مرفق رقم (٩) ولكن دون جدوى ولا ينال من ذلك ما ورد في جواب المدعى عليها وكالة من ان موكلتي هي صاحبة الصفة لإتمام إجراءات نقل الملكية امام الجهات المختصة لاسيما وان المدعى عليها اصالة لم تنفذ ما طلب منها لإتمام إجراءات النقل كما هو وراد بخطابات موكلتي لها فلم تقم (...) بعمل ضمانات بنكية باسمهم حتى الان مع العلم أنه لا يمكن نقل ملكية الكسارة بدون عمل ضمانات بنكية باسم المشتري لصالح وزارة الصناعة والثروة المعدنية. ليس لدى موكلتي مانع من نقل ملكية التراخيص وتجديد تراخيص الكسارتين وذلك بعد موافقة وزارة الصناعة والثروة المعدنية وسداد المدعى عليها لكافة المستحقات والرسوم والمخالفات الواردة في هذه الدعوى وجميع ما سبق يؤكد لفضيلتكم مماطلة في نقل ملكية التراخيص ولم تنفذ ما طلب منها لإتمام إجراءات نقل ملكية الكسارتين عليها لذا اطلب الحكم: -١ إلزام المدعى عليها بإتمام الإجراءات نقل ملكية التراخيص ارقام ((...)/(...)/(...)) في ١٤٣٩/٢/١٩هـ والترخيص رقم (...) في ١٤٣٩/٢/١٩هـ الصادرة من وزارة الطاقة والصناعة والثروة المعدنية ٢ إلزام المدعى عليها بدفع مبلغ ٢.٣٣٦.٩١١.٧ فقط مليونان وثلاثمائة وستة وثلاثون ألف وتسعمائة وإحدى عشر ريال وسبعون هللة مقابل غرامات التأخير ومستحقات موكلتي والالتزامات الحكومية والمقابل المالي -٣- إلزام المدعى عليها بدفع المبلغ مائة ألف ريال اتعاب محاماة. وبسؤال وكيل المدعى عليها عن طلبه المستعجل ؟ قرر أنه كما جاء في الطلب المدون في عالية هكذا قرر، عليه فقد قررت الدائرة صلاحية القضية للفصل في الطلب المستعجل المذكور آنفا بالمنطوق الاتي بعد مداولته سراً بين قضاة الدائرة، كما قررت الدائرة تحديد موعد آخر لاستكمال النظر في أصل موضوع الدعوى ثم صدر المنطوق الآتي: (حكمت الدائرة بعدم قبول الطلب المستعجل المقدم برقم (٤٥١٠٠٤٤٢٧٥) وتاريخ ٨/ ١ /١٤٤٥هـ) وذلك للأسباب التالية: لم يبين أسانيد هذا الطلب المستعجل والمشترط بيانها في الفقرة (ب) من المادة (١٠٢)؛ إذ غاية ما ورد في مذكرته طلب إلزام المدعية بتجديد ترخيصين الكسارة على أساس من القول أن الموظف المختص في وزارة الصناعة والثروة المعدنية أفادهم جوب تجديد التراخيص من قبل المالك لهذه التراخيص قبل موعد الانتهاء بوقتٍ كاف عبر منصة (تعدين)، وفي حال عدم تجديد التراخيص قبل موعد الانتهاء فإنه يستحيل بعد ذلك تجديد الترخيصين بعد موعد انتهائهما. دون أن يورد أي إيضاح يتعلق بأسانيد طلبه هذا أو يحمله عليه مما تكون الدائرة بعد تقديمه لها من قبله بمقدورها أن تستند عليها في قرارها المستعجل حال كانت إجابة الطلب المستعجل متحققة، وما ذكره من أنه ينتهي الترخيص في نهاية هذا الشهر فهو في الحقيقة مبرر من مبررات الاستعجال وليس سنداً من أسانيد الطلب. وقد قدم وكيل المدعية طلب اعتراض على الحكم برقم: (٤٥١٠٠٩٢٠٦٨) وقد عقدت الدائرة جلسة مرئية بتاريخ ١٣/٠٢/١٤٤٥هـ وفيها: حضر وكيل المدعية (...) بموجب الوكالة رقم: (...) ووكيل المدعى عليها (...) بموجب الوكالة رقم: (...)، وفيها قررت الدائرة رفع الجلسة من أجل دراسة ما تم تقديمه وتوجيه القضية وبالله التوفيق، ثم وفي جلسة أخرى وفي هذه الجلسة المنعقدة عن بعد حضر أطراف الدعوى وكالة، وبعد دراسة ما تم تقديمه سألت الدائرة وكيل المدعية عما جاء من ذكر المقابل المالي في دعواه ومذكراته أيضا وبسؤاله عن تحرير مقصودة بذلك أجاب أن وزارة الثروة المعدنية تقوم كل سنة بحساب كميات عمل كل كسارة وتأخذ مقابل هذه الكميات من الاطنان مقابلا مالياً هكذا أجاب وبسؤاله عن تحديد مبلغ المقابل المالي أجاب أنه (٥٦٣٠٠٠) خمسمائة وثلاثة وستون ألف ريال وبرد ذلك على وكيل المدعى عليها أجاب أن وكيل المدعية لم يقدم ما يثبت أن موكلته قامت بسداد هذه المبالغ كما أضاف وكيل المدعى عليها أن المدعية تقوم بطلب التقرير السنوي من موكلته لتقديمه إلى الوزارة لحساب المقابل المالي السنوي وأضاف أن موكلته قامت بسداد المدة المتبقية من السنة ٢٠٢١ وبعد ذلك فإن سنة ٢٠٢٢ و٢٠٢٣ لم تقدم المدعية ما يفيد سداد هذا المقابل المالي للوزارة كما أضاف أن موكلته لم تقم بتسليم التقرير السنوي عن أعمال الكسارتين لكي تقوم المدعية بتسليمه للوزارة وقد اشعرونا بطلب تسليم التقرير خلال مداولة هذه القضية هكذا أجاب وبرد ذلك على وكيل المدعية أجاب أن المدعى عليها لم تقم بتسليم التقرير السنوي ٢٠٢٢ بعد طلبنا لها أن تقوم بتقديمه وقد قامت وزارة الثروة المعدنية بحساب عمل متوسط الكسارة الواحدة على موكلتي بقيمة (١٣٤٠٠٠)مائة وأربعة وثلاثون الف ريال على كل رخصة طيلة مدة السنة المالية هكذا أجاب ثم سألت الدائرة وكيل المدعى عليها عن سبب امتناع موكلته عن تقديم التقرير السنوي للمدعية عن اعمال الكسارتين فأجاب أن موكلتي لازالت تعمل على ذلك ونسلمه بعد الفصل في الدعوى عليه فقد قررت الدائرة رفع الجلسة من اجل استكمال نظر الدعوى نظرا لانتهاء وقتها وتحديد موعد آخر، ثم وفي جلسة أخرى وفي هذه الجلسة المنعقدة عن بعد حضر أطراف الدعوى وكالة ثم سألت الدائرة المدعي وكالة عن المقابل المالي وقيام موكلته بدفع رسومه لوزارة الطاقة والثروة المعدنية والمبالغ المستلمة من المدعى عليه سدادا لمبلغ المقابل المالي فذكر بأن رسم المقابل المالي كانت لثلاثة سنوات ابتداء من ٢٠٢١م وحتى ٢٠٢٣م وأن موكلته لم تسدد منها إلا رسوم عام ٢٠٢١م وقد قامت المدعى عليها بسداد قيمتها للمدعية وتبقى مبالغ الرسوم لما بعد عام ٢٠٢١م وأن موكلته لم تتمكن من سدادها لكون المدعى عليها لم تزود المدعية بكمية الاستغلال التي تصدر الوزارة الرسوم بناء عليها بعد رفعها ونظرا لانتهاء وقت الجلسة وعليه قررت الدائرة تأجيل الجلسة،، ثم وفي جلسة حضر وكيل المدعية (...) بموجب الوكالة رقم: (...) ووكيل المدعى عليها (...) بموجب الوكالة رقم: (...)، ثم سألت الدائرة المدعية وكالة عن سداد موكلته للغرامات الحكومية والتي مبلغها (٣١٠.٠٠٠ريال) من عدمه فذكر بأن موكلته لم تقم بسدادها، ثم وبسؤال الطرفين عما يودان إضافته قررا الاكتفاء بما سبق تقديمه، وعليه قررت الدائرة رفع الجلسة للنطق بالحكم. الأسباب: تأسيساً على الوقائع سالفة البيان وبما أن منشأ هذه المنازعة الثائرة بين الأطراف متعلقة بين تجّار بسبب أعمالهم التجارية الأصلية فإن هذه المنازعة تكون مندرجة تحت نص الفقرة الأولى من المادة (١٦) السادسة عشرة من نظام المحاكم التجارية الصادر بالمرسوم الملكي رقم (م/٩٣) وتاريخ ١٥/ ٠٨ / ١٤٤١هـ، وعليه فإن المحكمة التجارية مختصة نوعياً بنظر هذه المنازعة، وبما أن المدعية تتلخص دعواها بأنها قد أبرمت مع المدعى عليها عقد بيع لكسارتين مملوكتين لها مقابل مبلغ مالي قدره ( ٣.٢٥٠,٠٠٠) ريال على أن تكون رخص هذه الكسارات باقية باسمها حتى يتم استيفاء كامل دفعات مبلغ مبايعة هذه الكسارتين من قبل المدعى عليها، وطلبت إلزام المدعى عليها بإتمام إجراءات نقل ملكية التراخيص رقم ((...)(...)(...)) في ١٩/٢/١٤٣٩هـ والترخيص رقم (...) في ١٩/٢/١٤٣٩هـ الصادرة من وزارة الطاقة والصناعة والثروة المعدنية وإلزام المدعى عليها بدفع مبلغ (٢.٣٣٦.٩١١.٧) مقابل غرامات التأخير عن سداد أحد دفعات مبلغ المبايعة، ومستحقات لها هي عبارة عن أجرة حارس ومحاسب قانوني، بالإضافة إلى الالتزامات الحكومية المتمثلة بعدد ثلاثة مخالفات حكومية، وبالإضافة إلى المقابل المالي الواجب تسليمه لوزارة الصناعة والثروة المعدنية، في حين أن المدعى عليها قد تلخص إجابتها بعدم نفيها للعلاقة التعاقدية بين الطرفين ودفعت بأن المدعية هي صاحبة الصفة في إجراءات نقل الملكية بالإضافة إلى أنها كانت جادّة في السداد ولم تتأخر عن سداد الدفعات قبل انتهاء موعدها فلم يترتب عليها غرامات تأخير، كما دفعت بخصوص الالتزامات الحكومية المتمثلة في قيمة ثلاث مخالفات بأنها قد حدثت قبل استلامها للكسارة، كما أجابت عن المقابل المالي بأن المدعية هي المسؤولة عنه لحين انتقال ملكية التراخيص لها، بالإضافة إلى أنها دفعت فيما يتعلق بطلب المدعية مستحقاتها المتعلقة بأجرة الحارس والمحاسب القانوني بأن المدعية هي المسؤولة عن أجرة الحارس وأن المدعية أيضاً لم تقم بالتنازل لها عن تراخيص الكسارتين فلا يحق لها المطالبة بأتعاب المراجع القانوني، وطلبت رفض الدعوى، وببسط الدائرة نظرها القضائي على ما تم من دعوى وإجابة وما أعقباها من مرافعة ومدافعة فقد استبان لها أن طلبات المدعية كانت ناتجة عن عقد واحد فهي طلبات مترابطة تقبل الدائرة نظرها وتفصل في طلبات المدعية بما يلي، فعن الطلب الأول وهو طلب إلزام المدعى عليها بإتمام إجراءات نقل ملكية التراخيص فإن الثابت بجلاء لدى الدائرة أن المدعية بموجب ما أرفقت من إشعار للمدعى عليها يحمل الرقم (١٤) ومؤرخ في ٢١ / ٠٣ / ١٤٤٤هـ وكان برفقه خطاب التنازل عن كسارة (...) لصالح مؤسسة (...)، كما أنه قد كان من الظاهر أن المدعية أشعرت المدعى عليها بخطاب آخر بكون وزارة الثروة المعدنية توجب عليهم التسجيل بمنصة تعدين، كما أن المدعية قد أرفقت أيضاً خطاباً من المدعى عليها مؤرخ في ٠١ / ٠٦ / ١٤٤٤هـ، تطلب المدعى عليها من المدعية برغبتها بالتنازل عن كسارة (...) لصالح شركة (...) للتعدين إلا نه لم يتم ذلك التنازل؛ مما يثبت معه للدائرة وجاهة طلب المدعية بإلزام المدعى عليها استكمال إجراءات نقل ملكية ترخيص الكسارتين وأن هذا الطلب حري بالقبول خصوصاً وأن مبلغ الكسارة قد تم دفعه باتفاق الأطراف، وأما بخصوص الطلب الثاني وهو طلب إلزام المدعى عليها بغرامة التأخير عن سداد أحد دفعات مبلغ بيع الكسارة وقيمة هذه الغرامة (١٠٠،٠٠٠) ريال، فالثابت للدائرة بإقرار المدعية أن سبب فرض هذه الغرامة هي تأخر المدعى عليها عن سداد أحد دفعات البيع وهي في حقيقتها غرامة مفروضة بسبب تأخر المدعى عليها بسداد الدين الذي هو لازم في ذمتها للمدعية فهي مطالبة ربوية ترفض الدائرة إنفاذها وقد قرر المجمع الفقهي في قراره رقم: ١٣٣(١٤/٧) في دورته الرابعة عشر ما يلي: ( إذا تأخر المشتري المدين في دفع الأقساط عن الموعد المحدد فلا يجوز إلزامه أي زيادة على الدين بشرط سابق، أو بدون شرط، لأن ذلك ربا محرم.)، فهو طلب جدير بالرفض، وعن الطلب الثالث من مطالبات المدعية وهو طلب إلزام المدعى عليها بأن تدفع لها مستحقاتها وهي أجرة الحارس وأجرة المحاسب قانوني فالثابت أيضاً للدائرة أن المدعية لم تقدم ما يفيد أساس احتسابها لأجرة الحارس والتي قدرتها بمبلغ (٥٢،٠٠٠) ريال بالإضافة إلى أن عقد البيع المبرم بينهم قد نص البند السابع منه على أنه للمدعية وضع حراسة على الموقع على حسابها لحراسة هذه الممتلكات حتى اكتمال سداد كامل الدفعات ونقل ملكية الكسارة وبتقرير ذلك فليس للمدعية ممارسة حق لها شرطته لنفسها في العقد ثم تطالب المدعى عليها بسداد أجرة ذلك، وبمثله أيضاً عدم تقديمها ما يفيد أساس احتسابها أجرة المحاسب القانوني والتي قدرتها بمبلغ (١٢٩٣٧) وذلك علاوة على أنه التزام لم تجد الدائرة محلاً له عقد بيع الكسارتين بالأساس من واقع عقد البيع، كما أن المدعية ذكرت انها تطالب بهذه الأجرة كون المحاسب قام برفع التقرير السنوي لأعوام ٢٠٢١-٢٠٢٢-٢٠٢٣م، في حين قررت بعد ذلك أن المدعى عليها لم تقم بتزويدها بكمية الاستغلال التي تصدر الوزارة الرسوم بناء عليها بعد رفعها لها المقابل المالي كما قررت أيضاً أن الوزارة قامت بحساب عمل متوسط الكسارة الواحدة على كل رخصة طيلة مدة السنة المالية فكيف يقوم المحاسب القانوني بعد ذلك بإعداد التقرير الذي ناقضت المدعية نفسها بأن الوزارة احتسبته بناء على متوسط عمل الكسارة وأن المدعى عليها لم تسلمها أصلاً بكميات الاستغلال مما تنتهي الدائرة بعد ذلك إلى وجاهة رفض هذا الطلب، وأما عن الطلب الرابع وهو إلزام المدعى عليها بأن تدفع لها مبلغ المخالفات الحكومية والتي مجموعها (٣١٠٠٠٠) ثلاثمائة وعشرة الاف ريال فإنه وعلى فرض ثبوت مسؤولية المدعى عليها عن هذه المخالفات الحكومية فإنه ليس للمدعية أن تطلب إلزامها في هذه الدعوى والمخالفات لم تستقر بعد عليها في ذمتها بكونها قامت بسدادها مثلاً والثابت هو عدم قيامها بالسداد بإقرارها، وقد رأت الدائرة كون هذه المخالفات غير مستقرة حتى وقت نظر هذه الدعوى كون هذه المخالفات كما قررت المدعية ذاتها أنها قامت بمراجعة المركز الوطني للرقابة على الالتزام البيئي –الجهة المخالِفة- من انها اكتشفت المخالفات في ٠٨ / ٠١ / ٢٠٢٣م مع كون المخالفات صادرة في ٢٩/ ٠٦ / ٢٠٢٢م وأفادت أن المركز بعد دراسة ذلك قرر منحهم مهلة للاعتراض على هذه المخالفات؛ مما أكد يقين الدائرة أن هذه المخالفات غير مستقرة وذلك يؤكد عدم صحة مطالبة المدعية بأن تدفع لها المدعى عليها قيمة هذه المخالفات الغير مسددة - على فرض ثبوت مسؤولية المدعى عليها- في وضع الدعوى الراهن ولها حق المطالبة بعد ثبوت استقرارها في ذمتها وينظر ذلك في دعوى مستقلة وفق شروطها وأركانها مما تنتهي الدائرة معه إلى رفض هذا الطلب في هذه الدعوى، وأما عن طلب المدعية الخامس وهو طلب إلزام المدعى عليها بأن تدفع لها مبلغ قدره (٧١١٩٧٤.٧) ريال وهو اجمالي مبلغ المقابل المالي الواجب سداده لوزارة الثروة المعدنية فإن الثابت للدائرة أن المدعية كانت تطالب بهذا المبلغ على غير سند من الواقع، سبيل وذلك وبيانه أن المدعية قد ناقضت نفسها بأن ذلك المبلغ المرقوم مؤخرا هو إجمالي مبلغ المقابل المالي في حين قررت بعد ذلك عند مناقشتها من قبل الدائرة أن مبلغ المقابل المالي هو (٥٦٣٠٠٠) ريال، وأن وزارة الثروة المعدنية قامت بحساب عمل متوسط الكسارة الواحدة عليها بقيمة (١٣٤.٠٠٠) ريال على كل رخصة طيلة مدة السنة المالية، مما يعني اضطرابها في تحديد مبلغ المقابل المالي المستوجب دفعه للوزارة، وذلك أنها لم تطلب إلزام المدعى عليها بتزويدها بكميات الاستغلال التي على أساسها يتم احتساب المقابل المالي وإنما تعددت المبالغ التي تطالب بإلزام المدعى عليها بسدادها حيال هذا المقابل لعدم علمها بكميات الاستغلال أصلاً أو تقديم ما يثبت فرض الوزارة عليها متوسط حساب عمل كل كسارة وإلزامها بسداد مقابله، علاوة على أن المدعية قد قررت بعد ذلك كلّه إلى أنها لم تقم بسداد هذا المقابل أصلاً كون المدعى عليها لم تزودها بكمية الاستغلال التي تصدر الوزارة الرسوم بناء عليه؛ مما تنتهي الدائرة معه إلى رفض طلب المدعية، وحقها محفوظ في مطالبة المدعى عليها بإلزامها أن تسلمها كميات الاستغلال ومطالبتها بسدادها بعد ذلك –على فرض لزومه على المدعى عليها- وذلك في دعوى أخرى تنظر وفق شروطها، عليه ولكل ما تقدم فإن الدائرة تنتهي إلى منطوق الحكم الآتي وبه تقضي. نص الحكم: حكمت الدائرة بإلزام شركة (...) للتجارة سجل تجاري رقم: (...) باتخاذ الإجراءات اللازمة لنقل ملكية الترخيص رقم (...) وتاريخ ١٩/٢/١٤٣٩هـ والترخيص رقم (...) وتاريخ ١٩/٢/١٤٣٩هـ إليها. ثانيا:رفض ما عدا ذلك من طلبات وبالله التوفيق.