حكم تجاري — محكمة أحكام محاكم الدرجة الأولى النهائية في الدمام رقم 4470926625

الأنظمة العدلية الأحكام القضائية المصطلحات الدخول عربي بيانات الحكم القضية رقم 4470926625 لعام 1444هـ المحكمة التجارية المدينة: الدمام رقم الحكم: 4470926625 التاريخ: ٢٧ مُحرَّم ١٤٤٥ نص الحكم الإبتدائي الحمدلله والصلاة والسلام على رسول الله أما بعد: فلدى الدائرة السادسة وبناء على القضية رقم 4470926625 لعام 1444هـ المدعي: (...) المدعى عليه: (...) الوقائع: تتحصل وقائع هذه الدعوى بالقدر اللازم لإصدار هذا الحكم بتقدم وكيل المدعي/ (...)، ذو الهوية الوطنية رقم (...) بموجب الوكالة رقم (...) بلائحة دعوى يختصم فيها المدعى عليه أفاد فيها/ يتقدم المدعي بصفته شريك ضد المدعى عليه بصفته شريك في شركة (...) للصناعة وهي شركة سعودية ذات المسؤولية المحدودة عنوانها (الدمام) ورقم سجلها التجاري (...) وعدد حصصها (٥٠٠٠)، ونسبة الحصص من رأس المال (٥٠%)، ورأس مالها (١٠,٠٠٠.٠٠) عشرة آلاف ريال، وعدد الشركاء (٢)، وقد تأسست في تاريخ ١٤٤٣/٠١/٤هـ الموافق ٢٠٢١/٠٨/١٢م، وتنتهي في تاريخ ١٤٦٥/٠٤/١هـ الموافق ٢٠٤٣/٠٣/١٢م، والشركة محل الدعوى ليست تحت التصفية ولم يتم افتتاح إجراء للإفلاس، علماً أن نشوء الحق محل المطالبة كان بتاريخ ١٤٤٣/٠١/٤هـ الموافق ٢٠٢١/٠٨/١٢م، ونشأ بسبب هذه العلاقة التجارية عدم دفع رأس المال وقدره (٢,٠٠٠,٠٠٠.٠٠) مليونان ريال سعودي، وختم وكيل المدعي لائحة دعواه بطلب إلزام المدعى عليه بدفع رأس المال وقدره (٢,٠٠٠,٠٠٠.٠٠) مليونان ريال للمسوغات التالية: (متبقي قيمة الحصص المباعة للمدعى عليه حسب اتفاقية مذكرة تفاهم الدخول في شراكه)، وفي سبيل نظر الدعوى عقدت الدائرة عدة جلسات، ففي جلسة 03/11/1444هـ، حضر المشار إليهما أعلاه , وعقدت الدائرة هذه الجلسة تحضيرا للدعوى وفقا للمادة (90) من اللائحة التنفيذية لنظام المحاكم التجارية , وتبين لها اختصاصها بنظر الدعوى، وبسؤاله عن دعوى موكله أحال على صحيفة الدعوى وحصر مطالبته في الزام المدعى عليه بدفع رأس المال المتبقي وقدره مليونين ريال، كما حصر بيناته فيما أرفقه في صحيفة الدعوى، وبعرض ذلك على وكيل المدعى عليه استمهل للإجابة فأفهمته الدائرة بتقديم جوابه بتاريخ 10/11/1444هـ مرفق فيها كافة بيناته والتي لا يقبل منه عقب ذلك أي منها، ثم يقدم المدعي جوابه بعد ذلك بتاريخ 17/11/1444هـ، ثم يختم المدعى عليه جوابه بتاريخ 24/11/1444هـ، وأرفق المدعى عليه مذكرة جوابية مفادها تعاقد موكله مع المدعى عليه بموجب مذكرة تفاهم (الدخول في شراكة في مصنع (...) للمنتجات المعدنية) وذلك بتاريخ 19/11/1442هـ الموافق 29/06/2021م والملحق للمذكرة بتاريخ 28/09/2021م والمعنون باتفاقية تعديل وإضافة بنود الشراكة في شركة (...) للصناعة والتي حددت في البند الأول التاريخ الفعلي للشراكة اعتباراً من 01/10/2021م، 2. نص البند (2) من المادة الثانية مجال العمل: يقوم الطرف الثاني بتصفية جميع الالتزامات على المصنع ولا يلتزم الطرف الأول عن أي التزامات مالية، أو أي التزامات أخرى سابقة سواء كانت ديون أو قروض أو شراكات او مدفوعات مؤجلة، إلا أن موكله فوجئ بوجود التزامات على المصنع لم يتم الإفصاح عنها من جانب المدعي، مثال عدم تجديد رخص العمل والاقامات الخاصة بالعمال الأجانب، 3. التزم موكله بسداد مبلغ القسط الأول كاملاً حسب ما ورد في الفقرة (أ) البند (3) المادة (2) والتي نصت على ان يدفع موكله مبلغ 1,500,000 ريال عند توقيع العقد، 4. اشترطت الفقرة (ب) البند (3) المادة (2) لسداد موكله للقسط الثاني والبالغ 1,500,000 ريال بالانتهاء من الأعمال الإدارية من جانب المدعي، وقد فشل المدعي حتى اليوم بالوفاء بهذا الالتزام، وعلى الرغم من ذلك قام موكله بسداد هذا القسط كاملاً، 5. كما اشترطت الفقرة (ت) البند (3) المادة (2) لسداد موكله للقسط الثالث والبالغ 2,000,000 ريال، بعد نقل جميع المعدات والماكينات والأجهزة من الموقع القديم الى الموقع الجديد وتشغيلها بكامل الطاقة الإنتاجية للمنتجات الثلاث (علاقات الملابس – اسلاك اللبانة – اسلاك التربيط)، وبعد تحقيق ربح من مبيعات المصنع تغطي قيمة ما دفعه موكله في الاستثمار في المصنع، وبما أن هذه الشروط لم تتحقق، فلا يكون موكله ملزم بالسداد حتى يتم تحقيقها، بناء على ما تم ذكره وبما ان الدعوى سابقة لأوانها نلتمس من فضيلتكم الحكم برد الدعوى، وفي تاريخ 14/11/1444هـ أرفق وكيل المدعي مذكرة جاء فيها/ أقر المدعى عليه بصحة العلاقة التعاقدية محل المطالبة إلا أنه ذكر في البند (4) خلافاً للواقع أن المدعي فشل بالوفاء بالتزاماته وعلى الرغم من ذلك أوفى المدعى عليه بالتزاماته بدفع الدفعة الثانية وهذا قولٍ عارٍ من الصحة جملةً وتفصيلاً، وذكر في البند (5) من مذكرته أن الفقرة (ت) من البند (3) من المادة (2) من مذكرة التفاهم للدخول في الشراكة قد اشترطت أن يكون سداد القسط الثالث من القيمة البالغ (2,000,000) مليونان ريال محل الدعوى، بعد نقل جميع المعدات والماكينات والأجهزة من الموقع القديم الى الموقع الجديد وتشغيلها بكامل الطاقة الإنتاجية للمنتجات الثلاث (علاقات الملابس – اسلاك اللبانة – اسلاك التربيط)، وبعد تحقيق ربح من مبيعات المصنع تغطي قيمة ما دفعه موكله في الاستثمار في المصنع، وأردف بما أن هذه الشروط لم تتحقق، فلا يكون موكله ملزم بالسداد حتى يتم تحقيقها، ونرد على ذلك بما يلي: أولاً: فيما يخص نقل المعدات والمعدات والأجهزة الى الموقع الجديد وتشغيلها بكامل الطاقة الإنتاجية فقد تحقق بالكامل بدلالة وفاءه بالدفعة الثانية ولما سوف نورده في هذه المذكرة أدناه، ثانياً: فيما يخص شرط تحقيق ربح من مبيعات المصنع تغطي قيمة ما دفعه المدعى عليه في الاستثمار في المصنع فنرد عليه أن المدعى عليه دخل في الأصل في الشراكة على أساس أنه سوف يستثمر أموال أخرى غير قيمة المبيع وخبرات وعلاقات في سبيل التطوير حسب ما نصت عليه الفقرة (14) من المادة (الثانية) من ذات مذكرة التفاهم من أن يلتزم الطرفان على تطوير العمل وزيادة المنتجات ورفع سقف الإنتاج ليبلغ ذروة الإنتاج وتسهيل جميع الاعمال والوسائل والإجراءات وتوفير رأس المال المطلوب لعملية التطوير وقد تولى المدعى عليه زمام الإدارة بكافة صلاحياتها ووضع يده على المصنع ومقدراته وأقصى المدعي ومن ثم فالدفع بعدم تحقق الشروط ليس إلا دفع عبثي بقصد المماطلة ومحاولة للخلط بين قيمة المبيع ومبالغ الاستثمار التي كان يتوجب على المدعى عليه ضخها في المصنع، ثالثاً: لقد أبرم الطرفين اتفاقية لاحقة باسم اتفاقية تعديل وإضافة بنود الشراكة في شركة (...) وذلك بتاريخ ٢٨/ ٠٩/ ٢٠٢١م، وأكدت في البند الرابع منها أن يدفع الطرف الأول (المدعى عليه) مبلغ (5) مليون مساهمة في (قيمة المعدات والاليات التي يمتلكها الطرف الثاني)، وهذا تأكيد لنص الفقرة (1) من المادة (الثانية) من مذكرة اتفاقية الشراكة الأساسية من أنه تم الاتفاق على أن يقوم الطرف الأول بدفع مبلغ (5000,000) خمسة مليون ريال نظير الدخول في شراكة في المصنع بنسبة (٥٠٪) وامتلاك جميع محتويات المصنع من أصول ومواد أولية ومنتجات بالنسبة المذكورة ، رابعاً: طلب المدعي استرداد حصة موكله وذلك بموجب خطابه الجوابي المؤرخ في ٠٨/ ٠٨/ ١٤٤٤هـ الموافق: ٢٨/ ٠٢/ ٢٠٢٣م (المرفق صورته) والمتضمن عدم ممانعته في شراء حصة المدعي إلا أنه طلب تأجيل النظر لحين انتهاء الدعوى القائمة، وكان خطاب المدعي المشار اليه في خطاب المدعي عليه الجوابي قد تضمن رغبة موكلنا في التنازل والتخارج من الشركة وتضمن الإشارة الى المبالغ المتبقية بذمته محل هذه الدعوى وجاء رده دون الإشارة بعدم تحقق الشروط التي يدفع بها في مذكرته في هذه الدعوى، خامساً: ورد لموكله خطاب المدعى عليه المؤرخ في ٠٥/ ١٢/ ١٤٤٣هـ الموافق: ٠٤/ ٠٧/ ٢٠٢٢م وعنوانه إنذار إيقاف العمل بالمصنع وفيه يهدد المدعى عليه بإيقاف تشغيل المصنع لتفادي ما أسماه الديون دون أن يتضمن الخطاب ما ذكره المدعى عليه في دفاعه في هذه الدعوى ودون أن يتطرق للشروط المذكورة، سادساً: سبق للمدعي عليه إقامة دعوى بهذه المحكمة قيدت برقم 449016847 للمطالبة بعدة طلبات منها الطعن في تقييم الحصص وإتهام المدعي بارتكابه لمخالفات وعدم الدعم للشركة دون أن تتضمن طلباته عدم تحقق الشروط التي دفع بها في هذه الدعوى وصدر في الدعوى صك الحكم ذو الرقم ٤٤٣٠٤٥٥١٢٠ وتاريخ ١٥/ ٠٦/ ١٤٤٤هـ القاضي بعدم قبول الدعوى وأكتسب الصفة القطعية بمضي المدة دون اعتراض من المدعى عليه، ثم أقام المدعى دعوى أخرى لدى هذه المحكمة قيدت برقم ٤٤٧٠٨١١٢٢١ وتاريخ ٢٠/ ٠٨/ ١٤٤٤هـ، للمطالبة بالتعويض لقاء ما أسماه الغش والتحايل دون أن تتضمن طلباته عدم تحقق الشروط التي ذكرها هنا وصدر فيها صك الحكم ذو الرقم ٤٤٣٠٧٧٤٠٥٠ وتاريخ ٢٤/ ٠٩/ ١٤٤٤هـ (المرفق صورته) القاضي بعدم قبول الدعوى وأكتسب الصفة القطعية بمضي المدة دون اعتراض من المدعى عليه، ونأمل من الدائرة الموقّرة إمعان النظر في وقائع في الأحكام الصادرة في الدعاوى المذكورة وسوف تجدون في الوقائع ما يكفي لدحض دفوع المدعى عليه، سابعاً: أيضاً تضمن الخطاب الوارد للمدعي من محامي المدعى عليه المؤرخ في ٢٣/ ٠٧/ ١٤٤٤هـ الموافق ١٤/ ٠٢/ ٢٠٢٣م (المرفق صورته)، أنه إخطار برفع دعوى بموجب المادة (١٩) والإشارة الى مذكرة التفاهم وما أسماه تجاوزات البند (12) الخاص بإغلاق الحسابات البنكية ومخالفة البند (1) الخاص بتقييم الأصول دون أن يتطرق لما دفع به المدعى عليه في جوابه على الدعوى وتحقيق الشروط، الدائرة الموقرة السؤال المطروح: هل الربح والخسارة مضمونة ؟ هل يعقل أن يتم البيع ثم يعلق كل أو بعض قيمة المبيع على شرط تحقيق ربح؟ هذا من وجهة نظرنا استدلال ودفع فاسد لا يجوز شرعاً ولا نظاماً، الدائرة الموقرة نطلب إلزام المدعى عليه بالمتبقي من قيمة حصته التي تم تمكينه منها وقبضها وإذا كان لدى المدعى عليه شروط أو دعوى فله التقديم بدعوى محاسبة أو غيرها حسب الأصول، وفي تاريخ 19/11/144هـ أرفق وكيل المدعى عليه مذكرة جاء فيها/ 1. ما ذكره المدعي في اولاً (فيما يخص نقل المعدات والمعدات والأجهزة الى الموقع الجديد وتشغيلها بكامل الطاقة الإنتاجية فقد تحقق بالكامل...) نؤكد لفضيلتكم فشل المدعي في الوفاء بالتزامه كاملا وعليه اثبات قيامه بالوفاء بهذا الالتزام بالبينة وليس بالاستنتاج،2. بخصوص ما ذكره المدعي في ثانياً (.... المدعى عليه دخل في الأصل في الشراكة على أساس أنه سوف يستثمر أموال أخرى غير قيمة المبيع وخبرات وعلاقات في سبيل التطوير....) فهذا غير صحيح، والنص واضح يلتزم الطرفان على تطوير العمل وزيادة... عليه فان التزام التطوير هو التزام الطرفين معاً وليس التزام موكله بمفرده، أما ما ذكره المدعي (...وقد تولى المدعى عليه زمام الإدارة بكافة صلاحياتها ووضع يده على المصنع ومقدراته وأقصى المدعي...) فمردود عليه ان موكله استناداً للمادة العاشرة من عقد تأسيس شركة (...) للصناعة هو مدير الشركة بالصلاحيات المحددة في عقد التأسيس، والمدعي لا يملك حق الإدارة، بالتالي عبارة أقصى المدعي لا معنى لها نظاماً، 3. ما ذكره المدعي في ثانياً (... ومن ثم فالدفع بعدم تحقق الشروط ليس إلا دفع عبثي بقصد المماطلة...) فمردود عليه ان نص الفقرة (ت) البند (3) المادة (2) من اتفاقية التفاهم واضحة ولا لبس فيها والتي اشترطت ثلاثة شروط يجب تحقيقها اولاً قبل التزام موكله بسداد القسط الثالث مبلغ (2,000,000) ريال، وهي: بعد نقل جميع المعدات والماكينات والأجهزة من الموقع القديم الى الموقع الجديد وتشغيلها بكامل الطاقة الإنتاجية للمنتجات الثلاث (علاقات الملابس – اسلاك اللبانة – اسلاك التربيط)، وبعد تحقيق ربح من مبيعات المصنع تغطي قيمة ما دفعه موكله في الاستثمار في المصنع وهذه الشروط لم تتحقق كاملة حتى الان، وهي شروط صحيحة لا يستطيع المدعي انكارها بعد توقيعه على الاتفاقية، والادعاء ان الدفع بهذه الشروط دفع عبثي فلا يستحق الرد من جانبنا، 4. نؤكد ان موكله سعى ويسعى لتطوير العمل في شركة (...) لتحقيق الأرباح وانه التزم بما جاء في المادة 14 من مذكرة التفاهم الموقعة مع المدعي وسدد مبالغ مالية لصالح الشركة، بينما فشل المدعي في الوفاء بالتزامه بموجب هذه المادة (مرفق حسابات جاري الشركاء)، 5. ذكر المدعي في ثالثاً (لقد أبرم الطرفين اتفاقية لاحقة باسم اتفاقية تعديل وإضافة بنود الشراكة في شركة (...) ..) فقد أشرنا اليها في مذكرتنا السابقة 3/11/1444هـ وهي لا تتعارض مع تأكيدنا على وجوب استيفاء شروط محددة تسبق التزام موكله بسداد القسط الثالث، وهذه الشروط لم تتحقق حتى الآن، 6. بخصوص ما ذكره المدعي في رابعاً (طلب المدعي استرداد حصة موكله وذلك بموجب خطابه الجوابي المؤرخ في ٠٨/ ٠٨/ ١٤٤٤هـ الموافق: ٢٨/ ٠٢/ ٢٠٢٣م، والمتضمن عدم ممانعته في شراء حصة المدعي...) فنؤكد رغبة موكله في شراء حصة المدعي في الشركة موضوع الدعوى وذلك بعد تقييمها من مقيم معتمد من قبل المحكمة الموقرة، 7. بخصوص الدعاوى التي أشار اليها المدعي بالأرقام 449016847، 4470811221 تم الحكم فيها بعدم قبول الدعوى لأسباب شكلية وليست موضوعية، فلا مجال للاستشهاد بها موضوعياً، 8. نشير الى فشل المدعي بالوفاء بالتزامه المنصوص عليه في البند 2 من المادة الثانية مجال العمل، ونؤكد حق موكله في مقاضاته بناء على ذلك، عليه وبما ان الدعوى سابقة لأوانها، ألتمس من فضيلتكم الحكم بردها، وفي تاريخ 26/11/1444هـ أرفق وكيل المدعي مذكرة جاء فيها/ الدائرة الموقّرة الصحيح هو ما ذكرنا في مذكرتنا المقدمة بتاريخ ١٤ ذو القعدة ١٤٤٤هـ ونتمسك به كما نرفق لكم خطاب فصل المدعي من العمل بالشركة لتأكيد إقصاءه من الشركة ولم يتضمن أي مطالب أو شروط معلقة ونرفق لكم أيضاً صورة الملصق التي وضعته وزارة الصناعة والثروة المعدنية حيث أغلقت المصنع بسبب وجود مخالفات تسبب فيها المدعى عليه كما أن موكله أقام دعوى للمطالبة بمستحقاته العمالية وسارع المدعى عليه بتحويل بعض مستحقاته واصدر المدعى عليه شهادة خدمة وإخلاء طرف وطلب من المدعي توقيعه مرق صور تلك المستندات ولو كان الأمر كما يدعي المدعى عليه من عدم وفاء المدعي بالشروط لما قامت الشركة والمدعى عليه بإصدار تلك المستندات ودفع مستحقاته ونؤكد للدائرة الموقّرة أن صور الأحكام والمستندات التي ارفقناها مع مذكرتنا السابقة تؤكد عدم وجود أي شروط معلقة ومن ثم استحقاق قيمة المطالبة بالمتبقي من قيمة الحصص المباعة للمدعى عليه، وفي تاريخ 22/12/ 1444هـ وفي جلسة 23/12/1444هـ، حضر طرفا الدعوى، وفي الجلسة أفاد أطراف الدعوى بأنهم قدموا ما لديه عن طريق تبادل المذكرات واكتفوا بما سبق، عليه تم رفع الجلسة للدراسة، وفي جلسة 21/01/1444هـ حضر طرفا الدعوى، وعليه قررت الدائرة رفع الجلسة للمداولة وإصدار الحكم. الأسباب: تأسيساً على ما تقدم، وبعد سماع الدعوى والإجابة، ولما كان المدعي يهدف من دعواه إلى إلزام المدعى عليه بدفع المتبقي من رأس المال وقدره (٢,٠٠٠,٠٠٠.٠٠) مليونا ريال والذي يمثل قيمة الحصص المباعة للمدعى عليه حسب اتفاقية مذكرة تفاهم الدخول في شراكه، وذلك على التفصيل المبين أعلاه. وأسس المدعي وكالة دعواه بناء على مذكرة التفاهم محل اتفاق الطرفين، ووفاء موكله بكافة الشروط محل الاتفاقية مضيفاً بـأن يخص شرط تحقيق ربح من مبيعات المصنع تغطي قيمة ما دفعه المدعى عليه في الاستثمار في المصنع فنرد عليه أن المدعى عليه دخل في الأصل في الشراكة على أساس أنه سوف يستثمر أموال أخرى غير قيمة المبيع وخبرات وعلاقات في سبيل التطوير حسب ما نصت عليه الفقرة (14) من المادة (الثانية) من ذات مذكرة التفاهم من أن يلتزم الطرفان على تطوير العمل وزيادة المنتجات ورفع سقف الإنتاج ليبلغ ذروة الإنتاج وتسهيل جميع الاعمال والوسائل والإجراءات وتوفير رأس المال المطلوب لعملية التطوير وقد تولى المدعى عليه زمام الإدارة بكافة صلاحياتها ووضع يده على المصنع ومقدراته وأقصى المدعي ومن ثم فالدفع بعدم تحقق الشروط ليس إلا دفع عبثي بقصد المماطلة ومحاولة للخلط بين قيمة المبيع ومبالغ الاستثمار التي كان يتوجب على المدعى عليه ضخها في المصنع، فيما دفع المدعى عليه وكالة بالتمسك بما اشترطته اتفاقية الدخول في الشراكة.، في الفقرة (ت) البند (3) المادة (2) لسداد موكله للقسط الثالث والبالغ (2,000,000) ريال، بعد نقل جميع المعدات والماكينات والأجهزة من الموقع القديم الى الموقع الجديد وتشغيلها بكامل الطاقة الإنتاجية للمنتجات الثلاث (علاقات الملابس – اسلاك اللبانة – اسلاك التربيط)، وبعد تحقيق ربح من مبيعات المصنع تغطي قيمة ما دفعه موكله في الاستثمار في المصنع، وبما أن هذه الشروط لم تتحقق، فلا يكون موكله ملزم بالسداد حتى يتم تحقيقها، حيث لم تتحقق الأرباح محل الشرط. ولما كان النزاع منشأه من اشتراط مذكرة التفاهم بين الطرفين لدخول المدعى عليه في الشراكة المؤرخة في 26/6/2021م، التزام المدعى عليه بدفع المتبقي من قيمة الشراكة محل المطالبة بعد تحقيق ربح من مبيعات المصنع تغطي قيمة ما دفعه المدعى عليه في الاستثمار في المصنع، ولما كان الثابت من خلال جواب الطرفين ودفوعهما وما نصت عليه مذكرة التفاهم الدفعات المالية للدخول في الشراكة أن المبلغ محل المطالبة يمثل جزء من رأس مال الشراكة، وتعليق استحقاقه على تحقق الربح فيما يُدفع شرط فاسد ينافي مقصود الشراكة في الغرم والغنم، ويعلق استحقاق محل المطالبة على ضمان رأس المال، الأمر الذي تقضي معه الدائرة بفساد الشرط وإمضاء الشراكة بين الطرفين وإلزام المدعى عليه وفق منطوقها أدناه. نص الحكم: فلهذه الأسباب وبعد المداولة حكمت الدائرة: بإلزام المدعى عليه/(...) هوية وطنية رقم (...) بأن يدفع رأس المال المتبقي لشركة (...) للصناعة ذات السجل التجاري رقم (...) وقدره (٢,٠٠٠,٠٠٠.٠٠) مليوني ريال، والله الموفق.