حكم تجاري — محكمة أحكام محاكم الدرجة الأولى النهائية في الرياض رقم 4431051787

الأنظمة العدلية الأحكام القضائية المصطلحات الدخول عربي بيانات الحكم القضية رقم 4471030585 لعام 1444 هـ المحكمة التجارية المدينة: الرياض رقم الحكم: 4431051787 التاريخ: ٢٨ ذو الحِجّة ١٤٤٤ نص الحكم الإبتدائي الحمد لله والصلاة والسلام على رسول الله , أما بعد : فلدى الدائرة التجارية السادسة وبناء على القضية رقم ٤٤٧١٠٣٠٥٨٥ لعام ١٤٤٤ هـ المدعي: (.......) المدعى عليه : شركة (.....) (......) (.....) الوقائع: تتلخص وقائع هذه الدعوى بتقدم وكيلة المدعي بصحيفة دعوى لدى المحكمة التجارية بالرياض، جاء فيها: يتقدم المدعي بصفته مدير ضد المدعى عليه بصفته شريك في شركة (......) وهي شركة سعودية ذات المسؤولية المحدودة عنوانها(الرياض) ورقم سجلها التجاري (...)وعدد حصصها (١٠٠)، ونسبة الحصص من رأس المال (١٠٠%)، ورأس مالها (١٠٠,٠٠٠.٠٠) مائة ألف ريال سعودي، وعدد الشركاء (٤)، وقد تأسست في تاريخ ١٤٣٥/١٠/١٠هـ الموافق ٢٠١٤/٠٨/٠٦م، وتنتهي في تاريخ ١٤٦٤/١٢/٢٦هـ الموافق ٢٠٤٢/١٢/٠٩م، والشركة محل الدعوى ليست تحت التصفية ولم يتم افتتاح إجراء للإفلاس، علماً أن نشوء الحق محل المطالبة كان بتاريخ ١٤٤٤/٠٨/١٣هـ الموافق ٢٠٢٣/٠٣/٠٥م، ونشأ بسبب هذه العلاقة التجارية التالي: ١- اثبات استقالة (.......) سجل مدني رقم (...) وصفته (نائب رئيس مجلس مديرين).بناء على عدم تحرير عقد إدارة بتاريخ (٢٠١٧-٠٩-١١).، وعدم استلام أية مكافأة منذ التعيين بتاريخ (٢٠١٧-٠٩-١١).، وعدم القدرة على الاستمرار في أعمال الإدارة؛ نظرًا لظروف طارئة من شأنها كثرة تنقله وسفره خارج الرياض بتاريخ (٢٠٢٣-٠٣-٠٥).وعدد الشركاء المعارضين على طلب الاستقالة: شركة (......) ذ.م.م سجل مدني رقم (...).وهم يمثلون ما نسبته من إجمالي عدد الشركاء : (٢٥%) من إدارة الشركة محل الدعوى. ٢- أضرار تقاضي متمثلة بالامتناع عن قبول الاعتزال مما أدى إلى (اللجوء لتعيين محام)، وأطلب عن ذلك بمبلغ قدره (٢٠,٠٠٠.٠٠) عشرون ألفًا ريال سعودي. ، فقيّدت أوراق الدعوى قضية بالرقم المدوّن أعلاه، ثم أحيلت إلى هذه الدائرة فباشرت نظرها على النحو المثبت بمحاضر الضبط، حيث عقد لها جلسة تحضيرية عبر الاتصال المرئي بتاريخ ٢ / ١١ / ١٤٤٤هـ وفيها حضرت ريم عمر بابلغيث هوية رقم (...) وكيلة عن المدعي بالوكالة رقم (......)، ولم يحضر من يمثل المدعى عليها، وقد أظهر النظام تعذّر تبليغها بموعد هذه الجلسة، لذا واستناداً للمادة (٣٠ /٢) من نظام المحاكم التجارية، فقد قررت الدائرة تأجيل الجلسة لإعادة تبليغ المدعى عليها، وختمت الجلسة، ثم في الجلسة المنعقدة بتاريخ ٩ / ١١ / ١٤٤٤هـ تشير الدائرة إلى ورود طلب وكيلة المدعي رقم (٤٤١١٢٨٣٨١٨)، وتاريخ (٢ / ١١ / ١٤٤٤هـ) المتضمن طلب إدخال(......) هوية رقم (...) مدعى عليه في هذه الدعوى بصفته شريكاً في الشركة، كما تشير الدائرة إلى ورود طلب وكيلة المدعي رقم (٤٤١١٢٩٠٨٣٣)، وتاريخ (٣ / ١١ / ١٤٤٤هـ) المتضمن طلب إدخال(.....) هوية رقم (...) مدعى عليه في هذه الدعوى بصفته شريكاً في الشركة، وتشير الدائرة إلى قبول الطلبين المشار إليهما استناداً إلى المادة (٧٩) من نظام المرافعات الشرعية ولائحته التنفيذية، وفي هذه الجلسة حضرت (.....) هوية رقم (...) وكيلة عن المدعي بالوكالة رقم (٤٤١٠٦٤٠٠٤)، وحضر لحضورها المدعى عليه أصالة (.........) هوية رقم (...)، كما حضر (......) هوية رقم (...) وكيلاً عن المدعى عليه (.......) بالوكالة رقم (.....)، كما حضر (.......) هوية رقم (...) وكيلاً عن المدعى عليها شركة (.....) ذ.م.م بالوكالة رقم (......)، وفي سبيل إعمال الدائرة مقتضى المادة (٩٠) من اللائحة التنفيذية لنظام المحاكم التجارية، وبسؤال وكيلة المدعي عن دعوى موكلها قدمت دعوى مكتوبة نصّها: أولًا: تم تعيين موكلي مديرًا في شركة (.....)، سجل تجاري رقم: (...) منذ تاريخ: ٢٠/١٢/١٤٣٨ه، دون تحرير عقد إدارة له أو تحديد مكافأته أو حتى صرف أي مقابل له منذ تعيينه. ثانيًا: بتاريخ ٠٥/٠٣/٢٠٢٣م، تقدم موكلي بخطاب اعتزاله عن إدارة الشركة لعدم قدرته على الاستمرار في أعمال الإدارة؛ نظرًا لظروف طرأت عليه من شأنها كثرة التنقل والسفر بين الرياض والمنطقة الغربية واضطراره للإقامة كثيرًا في المنطقة الغربية. ثالثًا: لجأ موكلي إلى إقامة هذه الدعوى؛ بعد رفض الشريك شركة(......)-التي تمتلك (٦٠٪) من رأس المال قبول الاعتزال وإسقاط اسم موكلي من مادة الإدارة في عقد التأسيس والسجل التجاري. رابعًا: وبتاريخ: ٢٩/٠٨/١٤٤٤ه، أخطر موكلي المدعى عليها كتابة بأنه في حال عدم قبول اعتزاله وإصرارها على رفض التوقيع على قرار الشركاء بقبول اعتزاله وتعديل مادة الإدارة في عقد تأسيس شركة (.....) بإسقاط اسمه؛ سوف يتقدم بدعوى قضائية ضده لإلزامه قضاء بذلك، إعمالًا لحكم المادة (١٩) من نظام المحاكم التجارية التي ألزمت المدعي بإخطار المدعى عليه كتابة بأداء الحق المدعى به قبل (١٥) من إقامة الدعوى. (مرفق ١ مستند الإخطار). الأسباب - وحيث إن الدعوى الماثلة من الدعاوى التي تختص المحاكم التجارية بنظرها والفصل فيها وفقًا لحكم المادة (١٦/٤) من نظام المحاكم التجارية. - وحيث إن الدعوى ضد شريك في شركة مقرها الرئيس في مدينة الرياض؛ فإن الاختصاص المكاني بنظر هذه الدعوى يكون منعقدًا للمحكمة التجارية في مدينة الرياض بناءً على حكم المادة (١٧) من نظام المحاكم التجارية. -وحيث إن اعتزال المدير عن أعمال إدارة الشركة والنيابة عن الشركاء في تسيير أعمالها حق مشروع يكفله نظام الشركات، وحيث إن المدعى عليها لا يحق لها إلزام موكلي بإدارة الشركة لأجل غير معلوم في ظل ظروفه سالفة الذكر فضلًا عن عدم حصوله على أية مكافآت طيلة فترة إدارته. - وحيث إن موكلي ألجئ إلى توكيل محام وتحمل أتعابه لإقامة هذه الدعوى في مواجهة المدعى عليه؛ لأن الدعوى من الدعاوى التي يلزم قيدها من محام وفق حكم المادة (٥١) من اللائحة التنفيذية لنظام المحاكم التجارية. فأطلب الآتي: أولًا: الحكم بثبوت اعتزال موكلي مساعد بن صالح بن عبدالرحمن المديميغ من إدارة شركة اتحاد المفروشات للتجارة سجل تجاري: (...). ثانيًا: تمكين موكلي من تعديل المادة الحادية عشر من عقد تأسيس شركة اتحاد المفروشات للتجارة المتعلقة بإدارة الشركة، وذلك بإسقاط اسمه من بين أعضاء مجلس المديرين ومن ثم شطب اسمه من السجل التجاري. ثالثًا: إلزام المدعى عليها شركة(......) بأن تدفع إلى موكلي (......) أتعاب المحاماة التي تكبدها لإقامة هذه الدعوى وقدرها (٢٠٫٠٠٠) ريال. ، انتهت دعوى وكيلة المدعي، وبعرضها على المدعى عليهم أصالة ووكالة طلب وكيل المدعى عليها شركة مارفيستا للتصميم ذ.م.م مهلة لتقديم جوابه، كما دفع وكيل المدعى عليه (......) بعدم صفة موكله في هذه الدعوى، وذلك أن موكله قد باع كامل حصته في الشركة للمدعي، إلّا أن عقد التأسيس لم يعدل وفق ذلك، وأبدى المدعى عليه أصالة عبدالله سعد عبدالرحمن المديميغ رغبته في التوفيق بين أطراف هذه الدعوى وتجنب كثرة الخصومات، وبناء على ذلك، فقد قررت الدائرة تأجيل هذه الجلسة لإمهال وكيل المدعى عليها شركة (......) لتقديم جوابه، على أن يقدمه في مذكرة عبر النظام قبل موعد الجلسة القادمة، كما أفهمت الدائرة الأطراف الحاضرين بحق كل منهم في تقديم مذكرة عبر النظام يضمّنها جوابه وما يراه من مستندات مؤيدة، وختمت الجلسة، ثم في الجلسة المنعقدة عبر الاتصال المرئي بتاريخ ١٧ / ١١ / ١٤٤٤هـ حضرت وكيلة المدعي كما حضر المدعى عليه أصالة ووكيل(......) وكيل (.....) وبسؤال وكيل المدعى عليهم عما طلب منه بالجلسة الماضية فقرر بأنه تم إرفاقه بالنظام بالأمس، وبعرضه على وكيلة المدعي قررت بأن المدعى عليها لم تمانع من اعتزال موكلها عن إدارة الشركة وإنما ما ذكرة وكيل المدعى عليها من وجود مخالفات فإن على فرض صحتها لا تعارض اعتزال المدعي لإدارة الشركة ، وبعرض ذلك على وكيل المدعى عليها شركة (.....)قرر بانه موكلته ترفض اعتزال المدعي لإدارة الشركة وان مذكرته ليس فيها الموافقة على الاعتزال وإنما الرفض كما ان مجلس مديري لم يتم انعقاده ولم تمضي المدة المنصوص عليها كما قرر المدعى عليه (.....)موافقته على اعتزال المدعى عليه لإدارة الشركة كما قرر وكيل المدعى عليه (......) ان موكله ليس له صفة بدعوى ولذلك لكون المدعي قد اشترى حصة موكله من الشركة ، ثم سالته الدائرة هل تم تعد عقد التأسيس وإخراج موكله من الشركة فأجاب قائلا بان المدعي لم يقم بتعديل عقد التأسيس وأن موكله لازال اسمه موجودا بعقد التأسيس ، وبعرض ذلك على وكيلة المدعي قررت بان شراء الحصص لم يتم وان المدعى عليه نايف البديوي لا زال شريكا لشركة كما قررت ان ما ذكرة شركة (.....) بخصوص استناده على المادة المذكورة بنظام الشركات غير صحيح وذلك لعدم انطباقها على هذه الواقعة كما انها متعقلة بشركات المساهمة وان الشركة محل الدعوى من الشركات ذات المسؤولية المحدودة ، كما قرر وكيل المدعى عليه (......)بان ما ذكرته وكيلة المدعي غير صحيح حيث ان هناك اتفاقية مبرمة بين الطرفين بشراء الحصص وسداد قيمتها خلال مدة مؤجلة وهي موقعة بين الطرفين ، ثم قرر الأطراف الاكتفاء وعليه رفعت الجلسة للدراسة، ثم في الجلسة المنعقدة بتاريخ ٢٢ / ١٢ / ١٤٤٤هـ عبر الاتصال المرئي حضرت (......) هوية رقم (...) وكيلة عن المدعي بالوكالة رقم (٤٤١٠٦٤٠٠٤) كما حضر المدعي أصالة مساعد صالح المديميغ هوية رقم (...)، وحضر لحضورهما المدعى عليه أصالة (......) هوية رقم (...)، كما حضر (.......) هوية رقم (...) وكيلاً عن المدعى عليه (.....) بالوكالة رقم (.....)، كما حضر (.......) هوية رقم (...) وكيلاً عن المدعى عليها شركة(......)بالوكالة رقم (......)، وفي هذه الجلسة سألت الدائرة المدعي أصالة عن تخارج الشريك (.....) فأجاب بأنه اتفق مع المدعى عليه (.......) على أن يشتري المدعي حصة المدعى عليه (......) وأن الترتيبات جرت على ذلك ثم في النهاية رفضت المدعى عليها شركة (.....) ا الحضور لدى وزارة التجارة من أجل تعديل عقد التأسيس وإثبات تخارج الشريك (......) هكذا أجاب، ثم سألت الدائرة المدعي عن الشركاء المسجلين حالياً في عقد تأسيس الشركة وهل المدعى عليه(.....) من ضمنهم فأجاب بنعم، هكذا أجاب، ثم سألت الدائرة وكيل المدعى عليها شركة (.....)عن دخول موكلته كشريك في شركة (......) وهل هو سابق لدخول المدعي فأجاب لا، وأن دخول المدعي سابق لدخول موكلته في شركة (......) ثم سألت الدائرة وكيل المدعى عليها شركة (......) هل اشترطت موكلته إدارة المدعي لشركة (.......) فأجاب بأن موكلته اتفقت مع المدعي على أن يدير المدعي شركة(.......) وكان ذلك الاتفاق شفهياً، وضمّن ذلك في عقد تأسيس الشركة، هكذا قال، وبعرض ذلك على المدعي أصالة أنكر وجود اتفاق بينه وبين المدعى عليها على أن يدير الشركة طوال مدتها، ثم سألت الدائرة وكيل المدعى عليه (......) عن جوابه الموضوعي على طلب المدعي فأجاب بأن موكله موافق على استقالة المدعي (......) ، ثم سألت الدائرة وكيل شركة (......) عن تخارج المدعى عليه الشريك (......) فأجاب بأن موكلته لم تمانع في ذلك، وأنهم مستعدون للذهاب إلى وزارة التجارة وإجراء اللازم لإثبات تخارج الشريك (.......)، كما أضاف وكيل شركة (......)أن موكلته لم تعرقل الإجراءات السابقة وأنها وقعت على الاتفاقية كما هو مرفق من وكيل المدعى عليه (.......) في هذه الدعوى، هكذا قال، ثم سألت الدائرة الأطراف الحاضرين هل لدى أحدهم ما يرغب إضافته فقرر كل منهم الاكتفاء بما قدم، ولصلاحية القضية للفصل، واستناداً للمادة (٥٨ / ١) من نظام المحاكم التجارية، والمادة (١٦٢) من اللائحة التنفيذية لنظام المحاكم التجارية، حجزت القضية للنطق بالحكم. الأسباب: بناء على الوقائع سالفة البيان، ولمّا كان المدعي يهدف من دعواه إلزام المدعى عليهم -بصفتهم الشركاء في شركة (......) إخراجه من إدارة الشركة وتعديل عقد التأسيس بما يتوافق مع ذلك، فإن هذه المحكمة مختصة بنظر هذا النزاع وفق المادة (١٦ / ٤) من نظام المحاكم التجارية، ولمّا كان من الثابت في أوراق القضية أن المدعي شريك وأحد مدراء شركة(.....) والمدعى عليهم هم الشركاء فيها، لذا فإن الصفة منعقدة لأطراف الدعوى، وفي موضوع الدعوى، فإن المدعي مدير في شركة تضم أربعة شركاء وهم المدعي والمدعى عليهم، وقد طلب المدعي في دعواه هذه إلزام المدعى عليهم بتعديل عقد التأسيس وإخراجه من إدارة الشركة استناداً إلى ما تقدم به من طلب الاستقالة بتاريخ ١٣ / ٨ / ١٤٤٤هـ، وحيث لم يمانع الشريك(.......)من استقالة المدعي، كما لم يمانع الشريك(.....) من استقالة المدعي، وحيث رفضت المدعى عليها شركة (......) استقالة المدعي، وتمسكت كما ذكر وكيلها في مذكرته المقدمة بتاريخ ١٦ / ١١ / ١٤٤٤هـ بوجود عدد من المخالفات على مجلس المديرين -ومنهم المدعي-، وذكر وكيل المدعى عليها شركة مارفيستا بأن المدعي قد ترك العمل بالفعل، وأنه خالف المادة (١٥ / ٢) من اللائحة التنفيذية لنظام الشركات، ولم ترَ الدائرة حاجة لفحص مسألة ترك المدعي للعمل والتحقق من تاريخها تحديداً؛ لأن الحكم يرتب أثراً لاحقاً بعد اكتسابه القطعية، وفي نظر الدائرة للنزاع الماثل أمامها، وحيث لم تجد هذه المسألة موضعاً صريحاً لها في أحكام نظام الشركات، لذا فإن النظر فيها وفق الأحكام والقواعد العامة لا مندوحة عنه، وقد ألقت الدائرة نظرها لطلب المدعي فوجدته طلباً صحيحاً، إذ ليس فيه مخالفة لأحكام النظام، وإنما هو -أي طلب الاستقالة- حق أصيل له، لم تجد الدائرة له شرطاً مسقطاً أو حكماً مقيّداً، لا سيّما وأن دخول المدعى عليها شركة (....)كشريك في شركة (......) لم يكن مشروطاً بإدارة المدعي لشركة (......) ، ولأن اتخاذ القرار عن الأشخاص المعنوية من خلال ملّاكها لا يخوّل الملّاك التعسف في استخدام حقوقهم في ذلك بما يضر الغير، وحيث ثبت عجز المدعي عن تحصيل طلبه خارج المحكمة وفي حدود التواصل المعتاد بين الشركاء والمديرين؛ ولا ينال من ذلك ما دفعت به المدعى عليها من وجود مخالفات على المدير؛ لأن الحكم بإخراج المدعي من إدارة الشركة لا يتضمن إبراءه من أي التزامات ترتبت عليه قبل هذا الحكم، كما لا يسقط مسؤوليته عن أي مخالفات ثبت ارتكابها قبل هذا الحكم، لذا فقد انتهت الدائرة إلى منطوق حكمها المبيّن أدناه، وبه تقضي:- نص الحكم: حكمت الدائرة:- بإلزام شركة(......) سجل تجاري رقم (...) و(......) هوية رقم (...) و(.....) هوية رقم (...) بصفتهم الشركاء في شركة (.....) سجل تجاري رقم (...)بتعديل عقد تأسيس شركة (......) سجل تجاري رقم (...) وإخراج المدعي (......) هوية رقم (...) من إدارة الشركة، وذلك لما هو موضح في الأسباب، وبالله التوفيق، وصلى الله وسلم على نبينا محمد، وعلى آله وصحبه أجمعين.