حكم تجاري — محكمة أحكام محكمة الاستئناف في الرياض رقم 4430932539

الأنظمة العدلية الأحكام القضائية المصطلحات الدخول عربي بيانات الحكم القضية رقم 4470883355 لعام 1444 هـ المحكمة التجارية المدينة: الرياض رقم الحكم: 4430932539 التاريخ: ٩ ذو القِعدة ١٤٤٤ نص الحكم الإبتدائي الحمد لله والصلاة والسلام على رسول الله أما بعد: فلدى الدائرة الخامسة وبناء على القضية رقم ٤٤٧٠٨٨٣٣٥٥ لعام ١٤٤٤ هـ المدعي: (...) المدعى عليه: (...) (...) الوقائع: تتلخص وقائع هذه الدعوى في أنه سبق أن تقدم وكيل المدعي الموضح بياناته أعلاه بلائحة دعوى إلى المحكمة التجارية بالرياض ذكر فيها: (يتقدم المدعي بصفته شريك ضد المدعى عليه بصفته مدير في شركة (...) وهي شركة سعودية ذات المسؤولية المحدودة عنوانها (...) ورقم سجلها التجاري (...) وعدد حصصها (١٠٠٠)، ونسبة الحصص من رأس المال (٢٥%)، ورأس مالها (١٠,٠٠٠.٠٠) عشرة آلاف ريال سعودي، وعدد الشركاء (٤)، وقد تأسست في تاريخ ١٤٣٦/٠٩/١هـ الموافق ٢٠١٥/٠٦/١٨م، وتنتهي في تاريخ ١٤٥٦/٠٩/١هـ الموافق ٢٠٣٤/١١/١٢م، والشركة محل الدعوى ليست تحت التصفية ولم يتم افتتاح إجراء للإفلاس). وطالب بإلزام المدعى عليه بتزويده بنسخة من المستندات المتمثلة بـ القوائم المالية للشركة.، وتفاصيل تقرير المركز المالي للشركة، و قرارات الشركاء، وتقارير مراجع الحسابات.، وبتفاصيل توزيع الأرباح، والسجل الخاص بأسماء وبيانات الشركاء والتصرفات التي تمت على الحصص عن الفترة من تاريخ ١٤٣٩/٠٧/٢هـ حتى ١٤٤٤/٠٨/١٦هـ. وقدم سنداً لطلبه المستندات الآتية: ١- صك حكم برقم ٤٤٣٠٣٦٢٣٧٧ وتاريخ ٢٧/٠٥/١٤٤٤ في القضية رقم ٤٤٧٠٠٨٣٩٩١، ٢- صك حكم برقم ٤٤٣٠٥٨٢٣٧٣ وتاريخ ١٦/٠٧/١٤٤٤ في القضية رقم ٤٤٧٠٠٨٣٩٩١ الصادر من دائرة الاستئناف التاسعة في المحكمة التجارية. وعقدت الدائرة لها جلسة بتاريخ ١٩/٠٩/١٤٤٤ وفيها حضر وكيل المدعي كما حضر وكيل المدعى عليها والمثبتة بياناته في محضر الضبط ولتحقق الدائرة بما ورد في المادة (٩٠) من اللائحة التنفيذية لنظام المحاكم التجارية، فقد أفهمت الدائرة الأطراف أن هذه الدعوى تقع في ولاية اختصاصها القضائي بناء على الفقرة (٤ ) من المادة (١٦) من نظام المحاكم التجارية، كما رأت الدائرة أن هذه الدعوى مقبولة شكلاً وتحققت فيها شروط قبول الدعوى، ثم عرضت الدائرة الصلح على الأطراف وانتهاء الدعوى ودياً فأجاب وكيل المدعية وأجاب وكيل المدعى عليها: بأنه لم يحدث صلح بين الأطراف ثم سألت الدائرة المدعي وكالة عن طلبه في هذه الدعوى وعن بينته وأدلته التي يستند إليها في طلبه فأجاب قائلاً: حسبما ورد في اللائحة ( نتقدم لفضيلتكم بهذه الدعوى نيابةً عن موكلي (...) هوية رقم (...) ضد: ١- (...)، هوية رقم (...). ٢- (...)، هوية رقم (...). بصفة موكلي شريك في شركة (...) سجل تجاري رقم (...) وتاريخ ٠١/٠٩/١٤٣٦ه، بحصة قدرها (٢٢٥) مئتان وخمسة وعشرون حصة، بقيمة إجمالية قدرها (٢٢٥٠) ألفان ومئتان وخمسون ريال، من أصل مجموع رأس المال المبين وقدرة (١٠.٠٠٠) عشرة آلاف ريال. [مرفق١، عقد التأسيس المُعدل]. ولرغبة موكلي في تخارجه وبيع نصيبه فقد أقام دعواه ضد شركة (...)، قيدت هذا الدعوى برقم (٤٤٧٠٠٨٣٩٩١) وتاريخ ٢٢/٠٢/١٤٤٤ه، أمام المحكمة التجارية بالرياض الدائرة الخامسة، وذلك بطلب تسليمه بعض المستندات النظامية مثل [القوائم المالية – تفاصيل تقرير المركز المالي للشركة – قرارات الشركاء – تقرير مراجع الحسابات - السجل الخاص بأسماء وبيانات الشركاء والتصرفات التي تمت على الحصص - تفاصيل توزيع الأرباح.] التي من المفترض أن يطلع عليها لكونه شريك في الشركة ليتسنى له إتمام عملية التخارج وتقدير نصيبه العادل. وبعد عدة جلسات صدر حكم الدائرة بالصك رقم ( ٤٤٣٠٣٦٢٣٧٧ ) وتاريخ ٢٧/٠٥/١٤٤٤ه، والذي جاء بالآتي رفض هذه الدعوى . [مرفق٢، صك الحكم الصادر من الدائرة الابتدائية]. بناءً عليه تقدمنا بالاعتراض أمام محكمة الاستئناف في دائرة الاستئناف التاسعة في المحكمة التجارية بالرياض مشيرين إلى تسبيب الدائرة الابتدائية في أنها اتخذت في أسباب حكمها بأن المدعى عليها – أي شركة (...)- لم تمتنع عن تسليم موكلي للمستندات على الرغم من عدم تقديم المدعى عليها لأية بيّنات تثبت التسليم، وبعد إطلاع الدائرة على اللائحة الاعتراضية قررت إصدار صك الحكم بمنطوقها الآتي إلغاء حكم الدائرة التجارية الخامسة بالمحكمة التجارية بالرياض رقم (٤٤٣٠٣٦٢٣٧٧) المؤرخ في ٢٧/٠٥/١٤٤٤ه الصادر في القضية رقم (٤٤٧٠٠٨٣٩٩١) القاضي بـ (رفض هذه الدعوى). ثانياً: ( عدم قبول هذه الدعوى )، لما هو مبين في الأسباب. . [مرفق٣، صك الحكم الصادر من دائرة الاستئناف]. وبناءً على تسبيب محكمة الاستئناف الذي جاء فيه أما فيما يتعلق بالحكم فإن ما انتهت إليه الدائرة من قبول الدعوى محل نظر؛ وذلك أن المدعي اقام دعواه في مواجهة الشركة النظامية ذات المسؤولية المحدودة للمطالبة بما يدعيه أن داخل ضمن أحكام المادة ١٧٥ من نظام الشركات، وبما أن المخاطب بالمادة المذكورة هو المدير فإن الدعوى تقام في مواجهة المدير لا الشركة، الأمر الذي يتبين معه أن الدعوى مقامة على غير ذي صفة. تقدمنا لوزارة التجارة بطلب مستخرج السجل التجاري لشركة (...) من خلال وزارة التجارة وتم قيد الطلب برقم ٦٦٢٤٢٢ وتاريخ ٢٣/٠٧/١٤٤٤ه للتحقق من المدير ذي الصفة لرفع الدعوى عليه وتبين لنا بأن المدراء هم ١- (...)، هوية رقم (...). ٢- (...)، هوية رقم (...). . [مرفق٤، مستخرج السجل التجاري]. وبناء على ما تقدم، وحيث أن موكلي يطالب بإلزام المدعى عليهم بتمكينه من الاطلاع على القوائم المالية، ولما كان نظام الشركات قد أجاز للشريك غير المدير أن يطلع بنفسه على مركز الشركة وعلى سير أعمالها وأن يفحص دفاترها ومستنداتها لذا نأمل من فضيلتكم الآتي: الطلبات: ١- إلزام مدراء شركة (...) بتزويد موكلي بنسخة من المستندات التالية: - أ- القوائم المالية للشركة. ب- تفاصيل تقرير المركز المالي للشركة. ت- قرارات الشركاء. ث- تقارير مراجع الحسابات. ج- تفاصيل توزيع الأرباح. ح- السجل الخاص بأسماء وبيانات الشركاء والتصرفات التي تمت على الحصص. ٢- إلزام مدراء شركة (...) بمبلغ التكاليف القضائية في الدعوى، وبمبلغ أتعاب المحاماة وقدرة (٥٠.٠٠٠) خمسون ألف ريال. ) أ.هـ وبسؤال المدعى عليه وكالة ماهي دفوعه أجاب قائلاً: بأنه يطلب مهلة للتقديم رد محرر وعليه امهلته الدائرة عشرة أيام عمل للإطلاع وتقديم الرد ثم يكون للمدعي مهلة مماثلة ثم يكون للمدعى عليه الرد عليه قبل الجلسة القادمة وعلى الأطراف رفع مذكراتهم عبر طلب إيداع مذكرة عبر النظام بالله التوفيق. وقد قام الطرفين بتبادل المذكرات، وفي الجلسة المؤرخة في ٠٤/١١/١٤٤٤ وفيها حضرت وكيلة المدعى عليه بالوكالة (...) كما حضر وكيل المدعى عليه (...) وعن المدعى عليه (...) وقد ورد للدائرة مذكرة برقم طلب ٤٤١١٢٦٦١٩٣ تضمنت الرد وان الطلبات المتبقية للمدعية هي إلزام مدراء شركة (...) بتزويد المدعي بنسخة من قرارات الشركاء وتفاصيل توزيع الأرباح والسجل الخاص بأسماء الشركاء والتصرفات التي تمت على الحصص والتكاليف القضائية واتعاب المحاماة أ.هـ وقد قرر المدعى عليه وكالة أن لديه رد على ما ذكر وارسل نسخة منها ونصها ( أتقدم لفضيلتكم بهذه المذكرة الجوابية نيابة عن موكلاي المدعى عليهما وهما المديرين في شركة (...) ( الشركة ) وذلك للرد على ما ورد في المذكرة الجوابية للمدعي المؤرخة بتاريخ ٢٧ شوال ١٤٤٤هـ، فأقول مستعيناً الله: أولا: الأساس النظامي للدعوى فضيلتكم إن النصوص النظامية وضعت لإعمالها والالتزام بها لتستقر التعاملات وتحفظ الحقوق، وحيث أن المدعي قد أسس دعواه على ما ورد في المادة (١٧٥) من نظام الشركات القديم ويقابلها المادة (١٦٧) الفقرة (٢) من نظام الشركات الحالي، ونصها على مدير الشركة أن يزود الشركاء بالقوائم المالية للشركة ٠٠٠٠ ، فعلى هذا الأساس يجاب المدعي عن دعواه، مع العلم أنه بدافع حسن النية وإثباتاً لتعاون الشركة وموكلاي علم نحاول الاستناد لهذا الدفع كما هو واضح من ردنا السابق في هذه الدعوى والدعوى السابقة. ثانياً: القوائم المالية تطرق المدعي في جوابه الأخير لعدة أمور تتعلق بالقوائم المالية ونوجز ردنا عن ذلك فيما يلي مرتباً بحسب السنة المالية: سنة ٢٠٢٠ ذكر المدعي بأننا لم نزود بهذه القوائم إلا بعد اقامته لهذه الدعوى وأن القاضي في الدعوى السابقة أصدره حكم على اعتبار أننا زودناه بها. وأن ذلك غير صحيح، ونجيب عن ذلك بأننا بالفعل زودناه بها عن طريق طلب على منصة ناجز برقم ٤٤١٠٤٤١٤١٧ وتاريخ ٢٣/٠٤/١٤٤٤هـ ونرفق لفضيلتكم نسخة من إثبات ذلك (مرفق ١)، وعلى أساس تقديمنا لذلك وما ذكرناه في جوابنا المرفق بالطلب فقد أصدر قاضي الدائرة الابتدائية حكمه في الدعوى السابقة، فإن كان المدعي يواجه مشكلة في بوابة ناجز فهو أمر لا نتحمله، بل إننا لم نتعنت عند طلبه منا تزويده بها مرة أخرى بعد إقامته لهذه الدعوى وأرسلناها له عبر بريد الكتروني مرسل لوكيله بتاريخ ١٩/٠٩/١٤٤٤هـ (مرفق٢). سنة ٢٠٢١ عند إقامة المدعي للدعوى السابقة في مواجهة الشركة ام تكن الميزانية جاهزة حينها، وقد تم إفادته بذلك، وعلى كل حال فقد أقر وكيله باستلامه لها بعد إقامته لهذه الدعوى، أما ما يدعيه من رفض وامتناع فغير صحيح، حيث لم يسبق له أن طلب ذلك وامتنعنا وهي جاهزة، كما أكدنا له جلسة التسوية الودية باستعدادنا لتزويده لها وتفاجأنا بتقييده مباشرة للدعوى ولم ننتظر حتى نلزم بذلك عن طريق المحكمة، بل أرسلت له مباشرة مما يؤكد على ما ذكرناه من حسن النية لدى الشركة ومديريها وعدم وجود أي امتناع أو دافع لعدم تزيده بها. سنة ٢٠٢٢ لم يتطرق المدعي في جوابه الأخير لميزانية هذه السنة، وبالرغم من ذلك فإن المديرين يرغبان في التأكيد بأن الشركة تحت التصفية الاختيارية حالياً وذلك بناء على قرار الشركاء اختيارياً إيقاف عمليات الشركة وتصفيتها بتاريخ ٣١ مايو ٢٠٢١، وعلى هذا الأساس فإن هذا الطلب لا يكون في مواجهتهما عملا بنص المادة (٢٠٩) الفقرة (٣) من نظام الشركات القديم وما يقابلها في نظام الشركات الحالي المادة (٢٥٣) الفقرة (٣)، مع العلم وكما سبق لنا أن بينا في جوابنا السابق فإن الشركة ومديريها على استعداد وبدافع حسن النية تزويد المدعي بميزانية ٢٠٢٢ فور حصولهم على نسخة منها. ثالثا: قرارات الشركاء كما سبق أن بينا في مطلع ردنا هذا من نطاق التزامات المديرين بموجب نص المادة (١٧٥) من نظام الشركات القديم وما يقابلها المادة (١٦٧) الفقرة (٢) في نظام الشركات الساري حالياً ونصها على مدير الشركة أن يزود الشركاء بالقوائم المالية للشركة... ، فعلى هذا الأساس تكون تلك المستندات ليست من الوثائق المطلوبة نظاماً حصوصاً تجاه المديرين في مثل هذه الدعوى ولا يمكن الادعاء بامتناعهم، وعلى الرغم من ذلك ومع عدم تحرير المدعي لهذا الطلب إلا أنه في الدعوى السابقة زود المدعي بمجموعة من القرارات ونضيف لها ما استجد من قرارات نرفقها بجوابنا هذا (مرفق٣). رابعا: سجل الحصص نشير الى جوابنا في الفقرة (ثالثا) أعلاه بخصوص المستندات الواجب على المديرين تزويد المدعي بها، ونضيف لذلك بأن الشركة وبعلم واطلاع المدعي قد قيدت لدى وزارة التجارة كل تصرف تم على الحصص ولدى المدعي نسخة من عقد تأسيس الشركة وقرار الشركاء بتعديل عقد تأسيس الشركة كما أنه أرفق ذلك من ضمن مستندات هذه الدعوى، بل وحصل على مستخرج رسمي من وزارة التجارة يبين تفاصيل تملك الحصص، وبالرغم من كل ذلك إلا أنه لا يزال يود أن يضيف هذا الطلب في دعواه ويظهره على أنه مسألة نزاعيه وهي غير ذلك، حيث أن لديه جميع التفاصيل التي هو بحاجة لها في هذا الصدد، وبحسن نية كذلك فإننا نرفق لفضيلتكم السجل المطلوب (مرفق٤) خامساً تفاصيل توزيع الأرباح سبق لنا أن أكدنا في الدعوى السابقة وجوابنا السابق في هذه الدعوى بأنه لم يسبق أن تم توزيع أرباح، كما قدمنا للمدعي جميع ميزانيات الشركة المتاحة حتى عام ٢٠٢١م والتي جميع التفاصيل المالية للشركة فلا أساس لها الطلب ولا نعلم سبب إصرار المدعى عليه. سادساً: الطلبات ووفقاً لما بيناه لفضيلتكم أعلاه، فإن جميع المستندات المتاحة تم تسليمها للمدعي ولا أساس لإقامته لهذه الدعوى وبناء عليه نطلب من فضيلتكم: ١- رد دعوى المدعي. ٢- إلزام المدعي بالتعويض عن ضرر الدعوى ودفع أتعاب المحاماة وقدرها خمسون (٥٠,٠٠٠) ريال. ) أ.هـ كما قام المدعي بإيداع الرد عبر طلبات القضية بالطلب رقم ٤٤١١٢٩٦٢٧٤ و بإطلاع الدائرة على مرفقات القضية و على ما تم من تبادل مذكرات بين الطرفين والاحكام السابقة عليه تقرر الدائرة قفل باب المرافعة لصلاحية القضية للفصل بها وتقرر رفع الجلسة للمداولة. وأصدرت حكمها مبنيا على ما يلي: الأسباب: بناء على الوقائع سالفة البيان ولما أن كان طلب وكيل المدعي حسب آخر ما أورده بالطلب رقم ٤٤١١٢٦٦١٩٣ هو (إلزام مدراء شركة (...) بتزويده بنسخة من قرارات الشركاء - تفاصيل توزيع الأرباح - السجل الخاص بأسماءو بيانات الشركاء والتصرفات التي تمت على الحصص - دفع التكاليف القضائية ) أ.هـ عليه ولما كان النزاع القائم بين الطرفين مطالبة بحقٍ منصوصٍ عليه في المادة الخامسة والسبعين بعد المائة من نظام الشركات ما يجعل المحكمة التجارية مختصة بالنظر في مثل هذه القضايا بناءً على الفقرة الرابعة من المادة السادسة عشرة من نظام المحاكم التجارية والمُحدِدة لاختصاصات المحكمة التجارية، أما عن وقائع وحيثيات القضية ولما أن سبق أن أقيم ذات النزاع بين المدعي إلا أنه كان موجها ضد الشركة وذلك بالقضية رقم ٤٤٧٠٠٨٣٩٩١ والتي نظرت لدى هذه الدائرة ثم صدر الحكم من الدائرة برفض الدعوى وألغي من دائرة الإسئتناف والتي حكمت بعدم القبول وسببت لحكمها بأن الدعوى يجب ان تكون في مواجهة مدير الشركة..أله ولذا أقيمت هذه الدعوى في إختصام صاحب الصفة حسب توجيه محكمة الإسئتناف عليه ولما أن نص نظام الشركات الصادر بتاريخ ١٤٤٣/١٢/٠١ هـجري الموافق: ٣٠/٠٦/٢٠٢٢ ميلادي بالمرسوم الملكي رقم (م/١٣٢) وتاريخ ١٤٤٣/١٢/١هـ فيما يتعلق بحق الشريك بالحصول على مستندات محددة وذلك في المادة السابعة والستون بعد المائة والتي تتعلق بالقوائم المالية فقط ولما أن كان طلب المدعي هو إلزام مدراء شركة (...) بتزويد المدعي بنسخة من ( قرارات الشركاء وتفاصيل توزيع الأرباح والسجل الخاص بأسماء الشركاء والتصرفات التي تمت على الحصص والتكاليف القضائية واتعاب المحاماة ) وحيث ان وكيل المدعى عليهم قدم الطلب على منصة ناجز برقم ٤٤١٠٤٤١٤١٧ وتاريخ ٢٣/٠٤/١٤٤٤هـ، وذكر ما يتعلق بالقوائم المالية كما ذكر أن الشركة تحت التصفية الاختيارية وذلك بناء على قرار الشركاء اختيارياً إيقاف عمليات الشركة وتصفيتها بتاريخ ٣١ مايو ٢٠٢١، وذكر بأنه مايتعلق بقرارات الشركاء بأن نطاق التزامات المديرين بموجب نص المادة (١٧٥) من نظام الشركات القديم وما يقابلها المادة (١٦٧) الفقرة (٢) في نظام الشركات الساري حالياً ونصها على مدير الشركة أن يزود الشركاء بالقوائم المالية للشركة... ، فعلى هذا الأساس تكون تلك المستندات ليست من الوثائق المطلوبة نظاماً خصوصاً تجاه المديرين في مثل هذه الدعوى ولا يمكن الادعاء بامتناعهم، وعلى الرغم من ذلك ومع عدم تحرير المدعي لهذا الطلب إلا أنه في الدعوى السابقة زود المدعي بمجموعة من القرارات وأضاف لها ما استجد من قرارات كما أجاب عن سجل الحصص بأنه بخصوص المستندات الواجب على المديرين تزويد المدعي بها، ون أضاف لذلك بأن الشركة وبعلم واطلاع المدعي قد قيدت لدى وزارة التجارة كل تصرف تم على الحصص ولدى المدعي نسخة من عقد تأسيس الشركة وقرار الشركاء بتعديل عقد تأسيس الشركة كما أنه أرفق ذلك من ضمن مستندات هذه الدعوى، بل وحصل على مستخرج رسمي من وزارة التجارة يبين تفاصيل تملك الحصص، وبالرغم من كل ذلك إلا أنه لا يزال يود أن يضيف هذا الطلب في دعواه ويظهره على أنه مسألة نزاعيه وهي غير ذلك، حيث أن لديه جميع التفاصيل التي هو بحاجة لها في هذا الصدد. كما أجاب عن طلب تفاصيل توزيع الأرباح بأنه لم يسبق أن تم توزيع أرباح، وانه قدم للمدعي جميع ميزانيات الشركة المتاحة حتى عام ٢٠٢١م والتي جميع التفاصيل المالية للشركة فلا أساس لها الطلب ولا نعلم سبب إصرار المدعى عليه. أ.هـ عليه ولما نص عليه نظام الشركات الصادرة بتاريخ ١٤٤٣/١٢/٠١ هـجري الموافق: ٣٠/٠٦/٢٠٢٢ ميلادي بالمرسوم الملكي رقم (م/١٣٢) وتاريخ ١٤٤٣/١٢/١هـ وذلك في المادة السابعة والستون بعد المائة والمادة ا الحادية والسبعون بعد المائة: حقوق الشركاء والتزاماتهم ولأن المواد المنظمة لعلاقة الشركاء في بينهم وعلاقتهم مع الشركة قد أشارت للمستندات التي من حق الشريك الحصول عليها أو اليت من حقه الإطلاع عليها ولم تنص على أن من حقوقه الحصول على ما ورد في طلب المدعي كما أن المدعي يطلب الحصول على مستند تفاصيل توزيع الأرباح في حين أن جواب المدعى عليها كان يتعلق بعدم وجود أي أرباح كما هو ظاهر كما ان الطلب المتعلق بالسجل الخاص بأسماء و بيانات الشركاء والتصرفات التي تمت على الحصص ليس للمدعي الحصول عليه كما أ التصرفات توثق لدى وزارة التجارة وتنعكس على سجل الشركة وتعديل عقد تأسيسها ممايظهر معه عدم صحة الطلب وعليه انتهت الدائرة الى الحكم الوارد بمنطوقه. نص الحكم: حكمت الدائرة برفض الدعوى وبالله التوفيق.