حكم تجاري — محكمة أحكام محكمة الاستئناف في الرياض رقم 4630063288

الأنظمة العدلية الأحكام القضائية المصطلحات الدخول عربي بيانات الحكم القضية رقم 4570906073 لعام 1445ه المحكمة التجارية المدينة: الرياض رقم الحكم: 4630063288 التاريخ: ٤ ذو الحِجّة ١٤٤٥ نص الحكم الإبتدائي الحمدلله والصلاة والسلام على رسول الله أما بعد: فلدى الدائرة التجارية العاشرة وبناء على القضية رقم ٤٥٧٠٩٠٦٠٧٣ لعام ١٤٤٥ه المدعي: (...) (...) المدعى عليه: (...) (...) الوقائع: تتلخص وقائع هذه الدعوى في أنه سبق أن تقدم وكيل المدعيين بصحيفة دعوى إلى المحكمة التجارية بالرياض ذكر فيها أنه يتقدم بالوكالة عن المدعيين بصفتهما مديرين في شركة (...) سجل تجاري رقم (...) ويدعي على الشريكين في هذه الشركة -المدعى عليهما- بالآتي: يشغل موكليه صفة مدير في الشركة محل الدعوى والمشار إليها أعلاه والتي يتولى إدارتها (٥) مديرين وفقاً لعقد تأسيسها وسجلها التجاري، وهم: ١) (...). ٢) (...). ٣) (...). ٤) (...) -مدعي-. و ٥) (...) -مدعي-. وحيث سبق لموكليه أن تقدما إلى الشريكين في الشركة -المدعى عليهما- باستقالتهما من منصب مدير، وكان ذلك بتاريخ ٢٧/ ٠٣/ ١٤٤٥هـ وقد تقدم موكليه باستقالتهما للشركة المدعى عليها والشركاء فيها بموجب الإشعار المؤرخ ٢٧/ ٠٣/ ١٤٤٥هـ بموجب رسالة بريد إلكتروني، وحيث إن الشريك المدعى عليه (...) قد أبدى معارضته ولم يوافق على طلب الاستقالة وحذف اسمي موكليه من السجل التجاري للشركة، ولما كان حق الاستقالة قائم لموكليه متى ما شاء أي منهما، فهو ليس مقيداً بموافقة الشركة أو الشركاء فيها، فضلاً عن أن الشركة تدار من (٥) مديرين، أي أن الشركة لن تتأثر بخروج موكليه، وبإمكان باقي المديرين إدارة أعمال الشركة وتعيين بديلين لموكليه، وحيث سبق لموكليه أن أقاما دعوى إثبات الاستقالة ضد الشركة، وقيدت لدى هذه المحكمة بالرقم (٤٥٧٠٤٣٦٥٥٧) وانتهت بحكم قطعي صدر بالرقم (٤٥٣٠٤٠٣٨٩١) وتاريخ ٠١/ ٠٥/ ١٤٤٥هـ والذي قضى بعدم قبول الدعوى وأن الدعوى تقام على الشركاء لكون تعيين المدير وإثبات الاعتزال أمر يتعلق بالشركاء وليس للشركة صفة، وطالب بإثبات استقالة موكليه من تاريخ ١٤٤٥/٠٣/٢٧هـ وإلزام المدعى عليهما بإزالة أسماء موكليه من عقد تأسيس شركة (...) سجل تجاري رقم (...) وشهادة السجل التجاري الخاص بها. وقدم سنداً لطلبه المستندات الآتية: ١- محرر رسمي متمثل في صك حكم برقم (٤٥٣٠٤٠٣٨٩١) وتاريخ ١٤٤٥/٠٥/٠١هـ، في القضية رقم (٤٥٧٠٤٣٦٥٥٧) الصادر من الدائرة السابعة بالمحكمة التجارية بالرياض. ٢- محرر عادي متمثل في رسالتي بريد إلكتروني بتاريخ ٢٠٢٣/١٠/١٢م بإخطار استقالة المدعيين. وأصدرت المحكمة حكمها في هذه القضية، وقد تضمن منطوق الحكم ما نصّه: حكمت المحكمة بعدم قبول الدعوى رقم (٤٥٧٠٩٠٦٠٧٣) وبالله التوفيق وتحيل المحكمة إلى وقائعه وأسبابه منعاً للإطالة، وقد تقدم وكيل المدعي (...) بطلب الاستئناف رقم (٤٥١١٧٦٠٨٥٧)، المرفق بملف القضية ذكر فيه: حكمت المحكمة بعدم قبول طلب المدعيين إثبات استقالتهما من إدارة الشركة، وعللت حكمها أن نظام الشركات لم يرتب أحكاما خاصة لاعتزال المدراء وأن الاستقالة تتحقق بمجرد الإبلاغ وأنه لا موجب لإصدار حكم قضائي بهذا الإثبات، غير أن هذه الأسباب غير صحيحة، والصحيح أن سلطان القضاء التجاري يمتد ليغطي كافة النزاعات المتعلقة بإدارة الشركة كالتعيين والعزل والاستقالة والمسؤولية وغيرها، كما أن قضايا إثبات الاستقالة متعارف عليها وتفصل فيها المحاكم التجارية على وجه الاستمرار.، وسبق وأن أقام موكلي دعوى إثبات استقالتهما من إدارة الشركة محل الدعوى وقيداها في مواجهة الشركة وليس الشركاء، وصدر فيها حكم قضى بعدم قبول الدعوى لعدم صفة الشركة كمدعى عليها، كما نص الحكم أن الدعوى تقام على الشركاء لكون تعيين المدراء هو شأن متعلق بالشركاء مرفق (١)، مما يدل على مشروعية الدعوى، ووجوب النظر فيها بعد تصحيح الشق المتعلق بصفة المدعى عليه، سبب إقامة الدعوى هو إثبات الاستقالة وليس تقديمها، نظرا لمعارضة أحد الشريكين المستأنف ضدهما وامتناعه عن قبولها، والحكم بإثبات الاستقالة يحقق مصلحة لموكلي تتمثل في إثبات زوال صفتهما كمديرين للشركة أمام الغير، فضلا عن أن الحكم بإثبات الاستقالة لن ينال من حق الشركة أو الشركاء في محاسبة موكلي وفقا لأحكام النظام على فرض وجود أي مخالفات تمت من قبلهما مع عدم تسليمنا بذلك، أي أن الحكم بإثبات الاستقالة لا يُخشى منه فوات أي حق للشركة، إن القول بأنه لا موجب لإصدار حكم قضائي لإثبات الاستقالة يخالف الواقع، فالمحكمة أفردت تصنيفاً خاصاً بهذه الدعوى، ونرفق صورة مقتطفة من النظام تثبت وجود دعوى خاصة بإثبات الاستقالة مرفق (٢) وللعلم فإن كافة النصوص الظاهرة في هذه الصورة هي نصوص تلقائية مبرمجة في نظام ناجز ولم نحرر منها حرفاً واحداً، حيث يظهر في قائمة الطلبات خيار استقالة مدير كما تظهر عبارة إثبات استقالة في خانة طلب المدعي، ونفيد بأن دورنا عند تقديم صحيفة الدعوى هو اختيار البيانات التي تلائم دعوانا من الخيارات المتاحة لنا عبر النظام، ومنها يتشكل تحرير الدعوى بشكل تلقائي لا نتدخل فيه، الأمر الذي يثبت عدم صحة حكم المحكمة بأنه لا موجب لنظر هذا الطلب وإصدار حكم قضائي فيه، فإن كان الأمر كذلك؛ فلماذا تفرد المحكمة تصنيفا خاصة لدعاوى إثبات الاستقالة من إدارة الشركات؟ . وعقدت المحكمة جلسة في ١٤٤٥/١١/٢٠هـ: حضر وكيل المدعيين، كما حضر وكيل المدعى عليه (...)، وتشير المحكمة إلى عودة القضية إليها بعد إلغاء حكمها السابق من دائرة الاستئناف الثانية في هذه المحكمة والمتضمن في أسبابه: ذلك أن طلب الاستقالة حق من حقوق المدير الذي كفله النظام العام والخاص حينما لا تعارض صحيح النظام؛ إذ أنه وكما كفل النظام حقوق الشركاء بعزل المدير وتعيينه وفق آلية حددها نظام الشركات مع قيام المسؤولية، فكذلك الاستقالة من منصب المدير إن اتخذت الإجراءات من إبلاغ ونحوه؛ إذ النظام جاء في أحكامه بالعموم ولم ينص صراحة على أحكام خاصة تنظم هذه الحالة، وبما أن المفهوم يقتضي ذلك، ولأن الأصل عدم جواز الإلزام بالاستمرار في العمل لأن تولي إدارة الشركة أمر اتفاقي ولا يجبر أحد على أن يكون مديرا مع عدم وجود الرغبة، وبما أن ذلك لا يترتب عليه إبراءه من المسؤولية تجاه الشركة أو الشركاء أو الغير عن أي حق أو ضرر نشأ بسبب مخالفة أحكام النظام أو عقد تأسيس الشركة، وأما بشأن طلب إزالة الاسم من عقد التأسيس والسجل وأنه طلب مضاف فإن مؤدّى هذا الطلب يتحقق ومن لوازم الحكم بإثبات الاستقالة وهو الأثر وبالتالي فحقيقة الدعوى طلب واحد ، ثم وبعد ذلك وبعرض الدعوى على وكيل المدعى عليه وطلب الإجابة منه ذكر أنه يتمسك بحكم المحكمة السابق ولا توجد لديه إجابة عن الدعوى ولديه حكم سابق بين المدعيين وبين موكله وقضى بعدم قبول الدعوى، ثم طلبت منه المحكمة إرفاق نسخة منه عبر طلب في النظام فأرفقه عبر النظام، ثم ذكر أن الحكم لا يتعلق في القضية القائمة وإنما في قضية مماثلة، ثم سألت المحكمة الأطراف عما يودان إضافته فقررا اكتفاءهما بما سبق تقديمه، وقررت المحكمة صلاحية القضية للحكم وقفل باب المرافعة. الأسباب: لما كان المدعيان يطلبان إثبات استقالتيهما من تاريخ ١٤٤٥/٠٣/٢٧هـ، وإلزام المدعى عليهما بإزالة اسميهما من عقد تأسيس شركة (...) سجل تجاري رقم (...) وشهادة السجل التجاري الخاص بها، وحيث إن طلب إثبات الاستقالة لا صحة لنظره أمام القضاء باعتباره أمراً سابقاً لإقامة الدعوى، كما أن الاستقالة متحققة بتقديمها وإبلاغ الشركاء بها مما ترفضه المحكمة، وأما عن طلبهما إلزام المدعى عليهما بإزالة اسمي المدعيين من عقد تأسيس شركة، وبما أن المدعيين قدما إبلاغًا للشركاء بالاستقالة وفقًا للبريد الإلكتروني المرسل، وبما أن المدعى عليهما لم ينازعا في صحة الإرسال، الأمر الذي تنتهي معه المحكمة إلى ثبوت الاستقالة وتحقق غرضها وإلزام المدعى عليهما بإزالة اسمي المدعيين، فالمتعيّن على الشركاء تعديل عقد التأسيس وعدم الامتناع عن حذف اسمي المدعيين من إدارة الشركة واستكمال الإجراءات النظامية اللازمة لدى كافة الجهات الحكومية ذات العلاقة وفقًأ لنص المادة الثامنة من نظام الشركات، مما تنتهي معه المحكمة إلى الحكم الوارد بمنطوقه. نص الحكم: حكمت المحكمة بما يلي: أولا: رفض طلب المدعيين/ (...) س.م (...) و(...) س.م (...) بإثبات استقالتيهما من شركة (...) السجل التجاري رقم (...). ثانيا: إلزام (...) س.م (...) و(...) س.م (...) بتعديل عقد تأسيس شركة (...) س.ت (...) والسجل التجاري الخاص بها وذلك بحذف اسم (...) س.م (...) و(...) س.م (...) منهما واتخاذ الإجراءات اللازمة لذلك. والله الموفق. أحكام محكمة الاستئناف: المحكمة التجارية المدينة: منطقة الرياض رقم الحكم: 4630063288 التاريخ: ٢٥ مُحرَّم ١٤٤٦ نص الاستئناف الحمدلله والصلاة والسلام على رسول الله أما بعد: فلدى الدائرة التجارية الثانية وبناء على القضية رقم ٤٥٧٠٩٠٦٠٧٣ لعام ١٤٤٥ه المدعي: (...) (...) المدعى عليه: (...) (...) الوقائع: بما أن وقائع القضية قد أوردها الحكم المستأنف الصادر من الدائرة العاشرة بالمحكمة التجارية بالرياض برقم: (٤٥٣١١٠٨٧٧٤) وتاريخ ١٤٤٥/١٢/٠٤هـ فإن دائرة الاستئناف تحيل إليه وإلى أسبابه منعاً للتكرار، وتتلخص في أن المدعيين يطالبان بإثبات استقالتهما من إدارة شركة (...) سجل تجاري رقم (...) من تاريخ ٢٧ / ٠٣/ ١٤٤٥هـ، وإلزام المدعى عليهما بإزالة اسمي المدعيين من عقد تأسيس الشركة وشهادة السجل التجاري الخاص بها، وبعد النظر أصدرت الدائرة حكمها محل الاعتراض القاضي بـ (أولا: رفض طلب المدعيين/ (...) س.م (...) و(...) س.م (...) بإثبات استقالتيهما من شركة (...) السجل التجاري رقم (...). ثانيا: إلزام (...) س.م (...) و(...) س.م (...) بتعديل عقد تأسيس شركة (...) س.ت (...) والسجل التجاري الخاص بها وذلك بحذف اسم (...) س.م (...) و(...) س.م (...) منهما واتخاذ الإجراءات اللازمة لذلك) على النحو الوارد في الحكم. وقد تقدم وكيل المستأنف (المدعى عليه/ (...)) هوية وطنية رقم: (...) بموجب الوكالة الصادرة من كتابة العدل بشمال الرياض برقم: (...) وتاريخ ١٤٤٣/٠٤/١٨هـ بلائحة استئناف على الحكم، وأبرز ما تضمنته اللائحة: ١- من المعلوم الذي لا جدال فيه أن الأحكام القضائية ترتكن على الأسانيد الشرعية المستمدة من الشرع المطهر وما يضعه ولي الأمر من أنظمة لا تتعارض معها ومع ذلك فقد أهدرت الدائرة مصدرة الحكم هذا المبدأ الهام حيث لم تبين في تسبيبها للحكم النصوص النظامية التي ارتكنت عليها في إلزام موكلي مع الشريك الاخر بتعديل عقد تأسيس الشركة وإزالة أسماء المستأنف ضدهما من أعمال الإدارة حيث أن نظام الشركات لم يتضمن نصوصا نظامية لإزالة أسماء المدراء من السجل التجاري للشركة أو عقد تأسيسها وترك ذلك لإرادة الشركاء مما يترتب عليه بطلان الحكم محل الاستئناف، ومما تجدر الإشارة اليه أن المادة الثامنة من نظام الشركات التي ارتكنت عليها الدائرة لا تمت من قريب أو بعيد لما ذكرناه وانما انصرفت فقط الى الزام الشركاء بكتابة عقد التأسيس وما يطرأ عليه وتوثيقه لدى الجهات المختصة. ٢- أن الشركة محل الدعوى مكبلة بمديونيات جسيمة فاقت رأس مالها بعشرات المرات مما جعلها منقضية بقوة النظام وان غاية ما ينشده المستأنف ضدهما من إقامة هذه الدعوى هو التهرب من تحمل مسئولياتهم في مواجهة طلبات التنفيذ المقامة ضد الشركة من العمال والموردين وغيرهم وعليه يجب تفويت هذا المسعى عليهم وبقائهم كمدراء للشركة. ، وطلب إلغاء الحكم والحكم مجدداً برفض الدعوى. وقد جرى تحديد جلسة هذا اليوم الموافق ١٤٤٦/٠١/١٨هـ موعداً للنظر في طلب الاستئناف وفيها حضر الأطراف المشار إليهم في محضر الضبط، ثم جرى نظر هذه القضية، وأحال المستأنف وكالة إلى الاستئناف المقدم فيما تمسك المستأنف ضده وكالة بنتيجة الحكم، ولصلاحية القضية للفصل فيها تم رفعها للمداولة وإصدار الحكم. الأسباب: بما أن الاعتراض محل الاستئناف جرى تقديمه أثناء الأجل المحدد نظاماً ووفق المتطلبات النظامية الشكلية فإن دائرة الاستئناف تنتهي إلى قبوله شكلاً، أما من حيث الموضوع: فبعد دراسة أوراق القضية ومستنداتها والحكم الصادر فيها وما بني عليه من أسباب والاعتراض المقدم عليه فقد استبان للدائرة صحة النتيجة التي خلصت إليها الدائرة الابتدائية في قضائها وأن في الأسباب التي أقامت عليها هذا القضاء ما يكفي لتأييد الحكم، ولذلــــــــــك فـــــــــإنــــــها تؤيــــــــــده مـــــــــحمولاً على أسبابه، وتشير الدائرة إلى أن ما انتهت إليه دائرة الدرجة الأولى في فقرتها الأولى من منطوق الحكم محمولا على التسبيب الذي أقيم عليه، محل نظر ولا معنى له مع كونها توصلت إلى نتيجة الإلزام بتعديل عقد التأسيس وحذف اسم المدعين من الإدارة واتخاذ الإجراءات اللازمة، لأن كل ذلك فرع عن سبق ثبوت حصول الاستقالة بشكلها المعتبر ، إلا أنه ولما كان الاستئناف ينقل الدعوى بحالتها التي كانت عليها قبل صدور الحكم المستأنف بالنسبة إلى ما رفع عنه الاستئناف فقط؛ وفقًا للمادة (٨٢) من نظام المحكمة التجارية، ولأن هذه الجزئية ليست معروضة على بساط الدرجة الثانية، فإن دائرة الاستئناف تعرض عنها، ولأن طلب الاستقالة حق من الحقوق المكفولة في النظام العام والخاص حينما لا تعارض صريح النظام؛ إذ أنه وكما كفل النظام حقوق الشركاء بعزل المدير وتعيينه وفق آلية حددها نظام الشركات مع قيام المسؤولية، فكذلك الاستقالة من منصب المدير إن اتخذت الإجراءات النظامية لها؛ إذ النظام لم يمنع منها، ولم ينص صراحة على أحكام خاصة تنظم هذه الحالة، وبما أن المفهوم يقتضي ذلك، ولأن الأصل عدم جواز الإلزام بالاستمرار في العمل لأن تولي إدارة الشركة أمر اتفاقي ولا يجبر أحد على أن يكون مديرا مع عدم وجود الرغبة، ولأنه لا تلازم بينها وبين قيام المسؤولية تجاه الشركة أو الشركاء أو الغير عن أي حق أو ضرر نشأ بسبب مخالفة أحكام النظام أو عقد تأسيس الشركة؛ الأمر الذي تنتهي معه دائرة الاستئناف إلى منطوق حكمها. نص الحكم: حكمت الدائرة بقبول الاستئناف شكلاً ورفضه موضوعاً وتأييد الحكم الصادر من الدائرة العاشرة بالمحكمة التجارية بالرياض برقم ٤٥٣١١٠٨٧٧٤ وتاريخ ٠٤ /١٢ /١٤٤٥هـ والقاضي بــ (أولا: رفض طلب المدعيين/ (...) س.م (...) و(...) س.م (...) بإثبات استقالتيهما من شركة (...) السجل التجاري رقم (...). ثانيا: إلزام (...) س.م (...) و(...) س.م (...) بتعديل عقد تأسيس شركة (...) س.ت (...) والسجل التجاري الخاص بها وذلك بحذف اسم (...) س.م (...) و(...) س.م (...) منهما واتخاذ الإجراءات اللازمة لذلك) وبالله التوفيق وصلى الله على نبينا محمد وعلى آله وصحبه وسلم.