حكم تجاري — محكمة أحكام محاكم الدرجة الأولى النهائية في الرياض رقم 4531039008

الأنظمة العدلية الأحكام القضائية المصطلحات الدخول عربي بيانات الحكم القضية رقم 4571114821 لعام 1445 هـ المحكمة التجارية المدينة: الرياض رقم الحكم: 4531039008 التاريخ: ٤ ذو القِعدة ١٤٤٥ نص الحكم الإبتدائي الحمد لله والصلاة والسلام على رسول الله، أما بعد: فلدى الدائرة العاشرة وبناء على القضية رقم ٤٥٧١١١٤٨٢١ لعام ١٤٤٥ هـ المدعي: (...) المدعى عليه : (...) الوقائع: تتلخص وقائع هذه الدعوى في سبق تقدم المدعي وكالة بصحيفة دعوى إلى هذه المحكمة ذكر فيها: يتقدم المدعي بصفته شريك ضد المدعى عليه بصفته مدير في شركة (...) وهي شركة سعودية ذات المسؤولية المحدودة عنوانها الرياض ورقم سجلها التجاري (...) وعدد حصصها (٢٠)، ونسبة الحصص من رأس المال (١٠٠%)، ورأس مالها (٢٥,٠٠٠) خمسة وعشرون ألفًا ريال، وعدد الشركاء (٢)، وقد تأسست في تاريخ ١٤٤١/٠٢/١١هـ، والشركة محل الدعوى ليست تحت التصفية ولم يتم افتتاح إجراء للإفلاس، علماً أن نشوء الحق محل المطالبة كان بتاريخ ١٤٤٤/٠٩/١٠هـ، ونشأ بسبب هذه العلاقة التجارية الإلزام بـإعداد القوائم المالية للعام (٢٠٢١م) و (٢٠٢٢م) وتسليمها للمدعي بناء على الفقرة الثانية من المادة (١٤) لعقد التأسيس. وطالب بإلزام المدعى عليه بإعداد القوائم المالية للعام (٢٠٢١م) و (٢٠٢٢م) وتسليمها له وقدم سنداً لطلبه المستندات الآتية: ١-محرر عادي متمثل في النظام الأساسي للشركة بتاريخ ١٤٤١/٠٢/١١هـ موثق من وزارة التجارة. ٢- محرر عادي متمثل في رسالة عبر البريد الإلكتروني إلى الإدارة العامة للحوكمة والتزام الشركات بتاريخ ٢٠٢٤/٠٣/٠٤م، ثم وبعد قيدها وإحالتها إلى هذه الدائرة باشرت نظرها فافتتحت الترافع الكتابي في ١٤٤٥/٠٩/١١هـ: وطلبت فيه من المدعى عليه الاطلاع على دعوى المدعي والإجابة عليها بجواب ملاقٍ مع إرفاق البينة – إن وجدت-: وأجاب المدعى عليه بتاريخ ١٧\٠٩\١٤٤٥هـ، بما نصه: ندفع برد الدعوى شكلاً لمخالفتها للنظام بوجوب الإخطار في مادته (١٩) والمادة (٦٩) من اللائحة والمادة (٢٩) فقرة (٢ و ٣) من نظام الشركات والمادة (٥٨) من نظام المرافعات الشرعية وبموجب فقرة (٢) من المادة (٧١) . ثم طلبت المحكمة من المدعى عليه الاطلاع على دعوى المدعي والإجابة عنها موضوعاً، وأجاب المدعى عليه بتاريخ ٢١\٠٩\١٤٤٥هـ، بما نصه: ندفع موضوعياً بأنه سبق للمدعي استلام هذه القوائم المالية قبل ذلك وكان آخرها بتاريخ ٢٣/٠٨/١٤٤٥هـ بموجب البلاغ المقدم منه برقم (/٢٧٧٨٢) وبرقــم الإنـذار (٢٠٢٤/R/١٥) وتاريخ ٢٣/٠٧/١٤٤٥هـ والمقيد لدى إدارة حوكمة الشركات بوزارة التجارة حسب صورة الإيميل المرفق والذي يتضمن كافة تلك المتطلبات المرسلة للمدعي وبعدد (١٢) ملف. كما أنه تم إرسالها له عبر محامي الشركة في السابق بموجب الإيميل المرفق. وننوه بأن هذه الدعوى تعد القضية التاسعة من ضمن مسلسل القضايا الكيدية التي يرفعها الشريك على المدير وقد ردت جميعها موضوعيًا وبصفة قطعية. ولإيضاح حقيقة هذه الدعوى الكيدية؛ فقد تزوج المدعي وهو والدي وقد بلغ سنه الـ (٩٦) عاما في نهاية عام ١٤٤٢هـ من امرأة (...) الأصل وتم سعودتها وتصغره بـ(٤٤) عامًا تقريبًا؛ ومنذ زواجه بدأ تظهر منه عدة ممارسات غير نظامية في الشركة حتى قام برفع تلك القضايا مع الأسف وبإيعاز أطراف آخرين من جانبه مما أدت لإيقاف نشاط وإفلاس الشركة. لذا نأمل برد الدعوى. وعليه تمّ إغلاق جلسة الترافع الكتابي لتحديد جلسة مرئية. ثم عقدت الدائرة جلسة في ١٤٤٥/١٠/٠٧هـ: وفيها حضر وكيل المدعي كما حضر المدعى عليه أصالة، ثم وبسؤال وكيل المدعي عن دعوى موكله أحال على ما ورد في صحيفة الدعوى، ثم أحال المدعى عليه على الإجابة المقدمة منه في المرافعة الكتابية، ثم سألت الدائرة المدعى عليه هل الشركة صفيت أو افتتح فيها إجراء التصفية أمام أي من المحاكم التجارية فأجاب بالنفي، ثم سألته المحكمة عن وجود قوائم مالية للشركة عامي (٢٠٢١م-٢٠٢٢م) فذكر أنها توجد وهي مودعة لدى وزارة التجارة وسبق أن زود المدعي بها، وبعرض ذلك على وكيل المدعي نفى صحة ذلك، ثم طلبت المحكمة من المدعى عليه إرفاق القوائم المالية المشار إليها خلال طلب في النظام وذلك خلال سبعة أيام وأن يضمنه ما يثبت تزويد المدعي بها، ثم رفعت الجلسة، وبتاريخ ١٤٤٥/١٠/٢١هـ وردت مذكرة من المدعى عليه لم تخرج عما ذكره سابقاً وأرفق فيها رسالة بريد الكتروني وميزانية عام (٢٠٢٠م) ومسودة لميزانية عام (٢٠٢١م) غير مكتملة وإخطار من المدعى عليه للمدعي بوجوب تصفية الشركة، كما أرفق تقريرا من مراجع حسابات صدر في عام ٢٠٢٢ م، كما وردت مذكرة من وكيل المدعي في ذات التاريخ ذكر فيها: ١- إشارة لمذكرة المدعى عليه المقيدة بتاريخ ٢١/١٠/١٤٤٥هـ فنشير أنه بالجلسة المنعقدة بتاريخ ٠٧ /١٠ /١٤٤٥هـ كلفت الدائرة المدعى عليه أن يودع القوائم التي يزعم وجودها في النظام خلال سبعة أيام، وبالاطلاع على مذكرته الجوابية نجد أنها غير ملاقيةٍ للطلب فقد تحدث بها في أمور وقضايا لا تتعلق بالطلب المحرر في الدعوى. ٢- أرفق المدعى عليه ما يقول أنها رسالة للمدعي وبالتأمل فيها نجد أنه أشار لإرسال مسودة تقرير والطلب المحرر في الدعوى هو إعداد قوائم مالية. ٣- كذلك أرفق قوائم تتعلق بعامي (٢٠١٩م) و (٢٠٢٠م) وهي خارج محل النزاع فالطلب يتعلق بقوائم العامين الماليين (٢٠٢١م) و (٢٠٢٢م) التي لم يلتزم بها المدعى عليه حتى الآن. ٤- كذلك أرفق صورة -غير واضحة- بصدرها عنوان ولا يوجد أي تفاصيل. ٥- كذلك أرفق تقرير مراجع حسابات وهو خارج محل النزاع! فضلاً عن مستندات أرفقها خارج محل النزاع. ٦- وإشارةً لما ذكره المدعى عليه الجلسة الماضية -أن القوائم جاهزة وأنه زود موكلي بها- ولما كلفته المحكمة ولم يلتزم به يظهر جليا للمحكمة نكوله عن الإجابة! كما أن الفقرة الثانية من المادة (١٧) من نظام الشركات نصت على أن يكون إعداد القوائم المالية وفق المعايير المحاسبية المعتمدة في المملكة، وهو ما لم يلتزم به المدعى عليه حتى الآن. وعليه نطلب ما يلي: إلزام المدعى عليه بإعداد القوائم المالية للعامين (٢٠٢١م) و (٢٠٢٢م) وتسليمها لموكلي. ثم عقدت الدائرة جلسة في ١٤٤٥/١٠/٢١هـ: وفيها أشارت فيها إلى ورود مذكرة رد من قبل المدعى عليه في هذا اليوم وقد ضمن في مرفقاتها جزءا من ميزانيات يذكر أنها للشركة لأعوام الماضية، ثم سألته الدائرة عن إعداد القوائم مالية لعام (٢٠٢٢م) فأجاب بالنفي ذاكراً أن الشركة بصدد رفع طلب لافتتاح إجراء التصفية الإدارية وأحال في تفصيل ذلك على مذكرته المرفقة، وبسؤال المدعى عليه عن سبب عدم تقديمه للقوائم المالية لعام (٢٠٢١م) كاملة ذكر بأنه بسبب كبر حجمها فلم يقبل النظام إرفاقها، فأفهمته الدائرة بمعالجة الملف وإعادة إرفاقها على أن يقدم ذلك خلال خمسة أيام فعلية من هذا اليوم فالتزم بذلك، وعليه قررت الدائرة تأجيل الجلسة، ثم وردت مذكرة من المدعى عليه بتاريخ ١٤٤٥/١٠/٢١هـ وذكر فيها: أشير لمذكرة ممثل المدعي الأخيرة والتي يدعي فيها بالكذب عدم استلام هذه الميزانية؛ فلقد أرفقنا في مذكرتنا الجوابية السابقة صور من الإيميل المرسل للشريك المدعي أصالة (والدي) وكذلك صورة الإيميل المرسل لإدارة حوكمة الشركات والمرفق فيهما ميزانية (٢٠٢١م) والتقرير المالي الصادر من مراجع الحسابات القانوني لعام (٢٠٢٢م) وذلك تمهيدا لتصفية الشركة إدارياً، ثم عقدت الدائرة جلسة في١٤٤٥/١٠/٢٨هـ: وفيها أشارت إلى ورود مذكرة جوابية قدمت من المدعى عليه بتاريخ ٢١/١٠/١٤٤٥هـ تضمنت مرفقا يذكر أنه القوائم المالية لعام (٢٠٢١م)، ثم وبعرضه على وكيل المدعي أجاب بما نصه :(١- نشيرُ بدايةً أن طلب موكلنا يتمحور حول إلزام المدعى عليه بإعداد قوائم (٢٠٢١م) و (٢٠٢٢م) وإلزامه بتسليمها لموكلي، لكن المدعى عليه تناقض في دفوعه، ففي الجلسة الثانية كما هو مدون بالضبط ورد: (ثم سألت المحكمة المدعى عليه هل الشركة صفيت أو افتتح فيها إجراء التصفية أمام أي من المحاكم التجارية فأجاب بالنفي) ثم في الجلسة الثالثة أجاب: (الشركة بصدد رفع طلب لافتتاح إجراء التصفية الإدارية) وهنا تناقض في أقواله! وكذلك تناقض في مسألة القوائم فقد ذكر في الجلسة الثانية أنها موجودة ومودعة لدى وزارة التجارة وسبق تزويد موكلي بها، وكانت المحكمة طلبت منه إرفاق ما يثبت ذلك، ثم في الجلسة الماضية ناقض أقواله وذكر أنه لم يعد قوائم (٢٠٢٢م) بحجة رفع طلب التصفية، وعن قوائم (٢٠٢١م) ذكر أنها موجودة وسيرفقها! هذه التناقضات تدل على تلاعب المدعى عليه وتهربه عن الدعوى! ٢- ما أرفقه المدعى عليه مدعياً أنها القوائم المالية لعام (٢٠٢١م) يتضح أنها من صنع المدعى عليه وهي غير معتبرة لدى وزارة التجارة، حيث لا يوجد ما يثبت أنها قوائم صحيحة ومعتبرة، لأن المنظم اشترط أن يكون إعداد القوائم المالية وفق المعايير المحاسبية المعتمدة في المملكة كما في نص الفقرة الثانية من المادة (١٧) من نظام الشركات، وما أرفقه المدعى عليه لم يعتمد من مكتب محاسبي معتمد لدى الجهات المختصة. ٣- ما ذكره المدعى عليه من احتمالية لجوئه للإفلاس لا يمنع من مطالبته بالقوائم لأن المعتبر هو افتتاح الإجراء ولم يحصل منه ذلك، بل في دعوى سابقة أشار أنه سيقدم للإفلاس ومر على ذلك عاماً كاملاً ولم يقم بذلك ما يدل على تلاعبه وتخبطه في الدفوع المقدمة في الدعوى. وعليه نتسمك بطلبنا المحرر في الدعوى/ وهو إلزام المدعى عليه بإعداد قوائم العامين (٢٠٢١م) و (٢٠٢٢م) وتسليمها لموكلي)، وبسؤال المدعى عليه عن معد القوائم المالية لعام (٢٠٢١م) فأجاب بأنه معدة من قبل المحاسب (...) إلا أنها مسودة ولم يتم اعتمادها بسبب عدم التوقيع عليها من قبل المدعي الشريك بالشركة، ثم سألت الدائرة طرفي الدعوى عما يودان إضافته فذكر وكيل المدعي أن الفقرة (٢) من المادة (١٧) لنظام الشركات نصت على أنه يجب إعداد قوائم مالية للشركة في نهاية كل سنة مالية وفق المعايير المحاسبية المعتمدة في المملكة، وإيداع هذه القوائم وفقًا لما تحدده اللوائح خلال (ستة) أشهر من تاريخ انتهاء السنة المالية، وذلك وفقًا للأحكام الواردة في النظام فالتحقق من تطبيق المعايير المحاسبية يكون بصدور القوائم عن مكتب محاسبي قانوني معتمد كما جرت العادة، ثم ذكر المدعى عليه أن النظام الجديد لا يجبر الشركات الصغيرة والمتناهية الصغر أو المتوسطة باعتماد القوائم المالية من مراجع حسابات قانوني؛ ولاسيما أنها مرسلة للشريك من أكثر من (٨) أشهر للتوقيع عليها كمسودة حتى يمكننا اعتمادها من مراجع الحسابات ولكن لم يقم بذلك طيلة هذه الفترة؛ وحيث أن الآن الشركة مقدمة على التصفية فيمكن اعتماد هذه الميزانية مع ميزانية التصفية سويا بدل من تكلفنا من أتعاب بدون وجه حق، ثم اكتفى الطرفان وعليه وبعد المداولة قررت الدائرة رفع الجلسة للنطق بالحكم المستند على التالي من: الأسباب: لما كان المدعي يهدف من دعواه إلى إلزام المدعى عليه بإعداد القوائم المالية للعام (٢٠٢١م) و (٢٠٢٢م) وتسليمها له، وبما أن النزاع ناشئ بين شريك ومدير في شركة نظامية ومحكوم بأحكام نظام؛ لذا فإن الاختصاص ينعقد لهذه المحكمة طبقاً للفقرة الرابعة من المادة السادسة عشرة من نظام المحاكم التجارية الصادر بالمرسوم الملكي رقم (م/٩٣) وتاريخ ١٤٤١/٠٨/١٥ هـ، وعن موضوع الدعوى، ولما اضطرب المدعى عليه في إجابته في دفعه بإعداد القوائم المالية للعامين المحددين في طلب المدعي ثم إقراره لاحقا بكون القوائم المالية لعام ٢٠٢٢م لم تعد كما أن القوائم المالية لعام ٢٠٢١ م إنما هي مسودة لم تعتمد، كما دفع بأنه بصدد رفع طلب لافتتاح إجراء التصفية الإدارية، ، ولما كانت المادة السابعة والستون بعد المائة من نظام الشركات -الصادر بالمرسوم الملكي رقم (م/١٣٢) وتاريخ ١٤٤٣/١٢/٠١هـ -نصت على: (١-يعد مدير الشركة عن كل سنة مالية القوائم المالية للشركة وتقريرًا عن نشاطها ومركزها المالي عن السنة المالية المنقضية واقتراحاته في شأن توزيع الأرباح، إن وجدت. ويضع المدير هذه الوثائق تحت تصرف مراجع الحسابات -إن وجد- قبل الموعد المحدد لانعقاد الجمعية العامة في اجتماعها السنوي (بخمسة وأربعين) يومًا على الأقل. ٢- على مدير الشركة أن يزود الشركاء بالقوائم المالية للشركة وتقرير عن نشاطها، وتقرير مراجع الحسابات إن وجد، سواء بوسائل التقنية الحديثة أو بأي وسيلة أخرى ينص عليها عقد تأسيس الشركة، وذلك قبل الموعد المحدد لانعقاد الجمعية العامة السنوي (بواحد وعشرين) يومًا على الأقل، وعليه أيضًا إيداع هذه الوثائق وفقًا لما تحدده اللوائح)، كما أن عقد تأسيس الشركة نص في الفقرة الثانية من المادة الرابعة عشر على: (يعد مديرو الشركة عن كل سنة مالية القوائم المالية للشركة وتقريراً عن نشاط الشركة ومركزها المالي واقتراحاتهم في شأن توزيع الأرباح، وذلك خلال ثلاثة أشهر من نهاية السنة المالية، وعلى المديرين أن يرسلوا إلى الوزارة وإلى كل شريك صورة من هذه الوثائق وصورة من تقرير مجلس الرقابة إن وجد وصورة من تقرير مراجع الحسابات، وذلك خلال شهر من تاريخ إعداد الوثائق المذكورة، ولكل شريك أن يطلب من المديرين الدعوة إلى عقد الاجتماع للجمعية العامة للشركاء للمداولة في الوثائق المذكورة)، وبما أن الثابت مما سبق عدم إعداد المدعى عليه للقوائم المالية لعامي ٢٠٢١ و ٢٠٢٢ م؛ مما تنتهي معه الدائرة إلى إلزامه بإعدادها وتسليمها للمدعي، ولا ينال من ما دفع المدعى عليه بعدم توقيع واعتماد المدعي للقوائم المالية لعام ٢٠٢١ م إذ أن المدعي ليس مديراً فيها كما أن النظام أوجب على مدير الشركة إعداد القوائم المالية ولم يشترط موافقة الشركاء على إعدادها ابتداءً أو اعتمادها، كما لا ينال مما انتهت إليه الدائرة ما دفع به المدعى عليه في كون الشركة بصدد رفع طلب لافتتاح إجراء التصفية الإدارية؛ ذلك أن الشركة لا تزال قائمة حتى الآن كما أن المدير يمارس مهامه فيها، وبالتالي فإن المتوجب عليه تطبيق أحكام النظام وعقد التأسيس وفقا لما سبق. نص الحكم: حكمت الدائرة بإلزام (...) (الهوية الوطنية رقم : (...)) بإعداد القوائم المالية لشركة (...) التجارية (السجل التجاري رقم : (...)) لعامي (٢٠٢١م-٢٠٢٢م) وإلزامه بتسليمها ل(...) (الهوية الوطنية رقم : (...)) ، والله الموفق.