حكم تجاري — محكمة أحكام محاكم الدرجة الأولى النهائية في بريدة رقم 4530250425

الأنظمة العدلية الأحكام القضائية المصطلحات الدخول عربي بيانات الحكم القضية رقم 4570227831 لعام 1445 هـ المحكمة التجارية المدينة: بريدة رقم الحكم: 4530250425 التاريخ: ٣ ربيع الآخر ١٤٤٥ نص الحكم الإبتدائي الحمدلله والصلاة والسلام على رسول الله، أما بعد: فلدى الدائرة الاولى وبناء على القضية رقم 4570227831 لعام 1445 هـ المدعي: (...) المدعى عليه: (...) (...) الوقائع: تتحصل وقائع هذه القضية في أن وكيل المدعي تقدم إلى هذه المحكمة بصحيفة دعوى جاء فيها ما يلي: أولاً: إشارة إلى الحكم الصادر من الدائرة التجارية الأولى في المحكمة العامة ببريدة في القضية رقم (٦٨٤) لعام ١٤٤١هـ، المقامة من موكلي، ضد المدعى عليها/ شركة (...) للتجارة والمقاولات المحدودة، سجل تجاري رقم: (...) والقاضي بأن تدفع لموكلي مبلغ ( ٦٠٠,٠٠٠) ست مئة ألف ريال، ومن ثم تقدم موكلي لمحكمة التنفيذ ببريدة بطلب تنفيذ الحكم، وتبين أن أرصدة الشركة بدون رصيد كما أن الشركة خاوية من التعاملات التجارية، ثم تبين بعد ذلك أن المدعى عليهما قررا بصفتهما شركاء ومدراء الشركة بتصفية الشركة اختيارياً واعتبارها منقضية وذلك بموجب قرار الشركاء المصادق عليه من الغرفة التجارية بمنطقة (...) والمشهر في موقع وزارة التجارة، كما قاما بإلغاء وإيقاف السجلات التجارية للشركة، دون سداد ديون الشركة أو إبقاء أصولها لسداد الديون. ثانيا: أن أساس ما نطلبه هو تضمين المدعى عليهما بصفتهما مدراء للشركة وسبب ذلك هو تقصيرهما ومخالفتهما الصريحة لنصوص نظام الشركات حيث جاء في المادة (۱۸۱) ما نصه: يكون المديرون مسؤولين - بالتضامن عن تعويض الضرر الذي يصيب الشركة أو الشركاء أو الغير بسبب مخالفتهم أحكام النظام أو أحكام عقد تأسيس الشركة أو بسبب ما يصدر منهم من أخطاء في أداء عملهم، وكل شرط يقضي بغير ذلك يعد كأن لم يكن . ثالثاً: أن المدعى عليهما قررا تحويل الشركة إلى مؤسسة فردية، مما يكون معه الشريك الذي تحولت باسمه الشركة بعد قرار تحويلها لمؤسسة مسؤولا عن ديون الشركة وذلك بموجب المادة التاسعة من نظام الأسماء التجارية والتي نصت على أن: من آل إليه اسم تجاري تبعاً لمحل تجاري يخلف سلفه في الحقوق والالتزامات التي سبق أن ترتبت تحت هذا الاسم... ، وانتهى إلى طلب إلزام المدعى عليهما بالتعويض بمبلغ قدره (٦٠٠,٠٠٠) ست مئة ألف ريال، ولنظر هذه القضية عقدت الدائرة جلسة حضرها وكيل المدعي، ولم يحضر المدعى عليهما ولا من ينوب عنهما، وبناء على ما ورد في المادة 90 من اللائحة التنفيذية من نظام المحاكم التجارية سألت الدائرة وكيل المدعي عن دعواه فأحال على صحيفة الدعوى أعلاه، وبسؤاله عن بينته أحال على صورة من قرار الشركاء تضمن اتفاق الشركاء في شركة (...) لتجارة والمقاولات بنقل الحصص (...) الى شريكة (...) وتصفية الشركة، وعليه قررت الدائرة تأجيل النظر في هذه القضية. وفي الجلسة التالية حضر أطراف الدعوى، ثم أجاب المدعى عليه أصالة ووكالة عن الدعوى بما يلي: أن تصفية الشركة تمت بعلم المدعي، وأن سبب تصفية الشركة أن العمل كان عبارة عن شراء حافلات لنقل العمالة من مقر سكنهم إلى أعمالهم، وأن هذا العمل تعرض للخسارة بسبب تأثر السوق التجاري في ذلك الوقت، وبعض الحافلات قديمة لم نتمكن من بيعها إلا عن طريق بيعها بوزنها فقط، وبعضها تعرضت للتلف ، فسألته الدائرة عن تاريخ التوقف الذي يدعيه تقريبا؟ فأجاب بأنه قبل سبع أو ثمان سنوات تقريبا، وأكد على أنه قبل تصفية الشركة كان على تواصل مع المدعي، وأن المدعي على علم بتصفية الشركة، فسألته الدائرة هل لديه إثبات مكتوب بما ذكر فأجاب بأن التصفية وبيع الأصول كانت هناك مراسلات بالواتس أب بينه وبين المدعي، ثم كتب المدعي وكالة ما يلي: أصحاب الفضيلة، ما ذكره المدعى عليه من أنه لم يحضر القضية الأصلية بسبب عدم التبلغ بالجلسة وعدم علم الشركة بها، فالجواب عنه ما ورد في الصك الصادر في الدعوى الأصلية (صفحة1 سطر9)، وأما ما ذكره من أنه تم تسليم موكلي بعض المبالغ، فمنذ صدور الحكم في الدعوى السابقة وحتى تاريخه لم يتم تسليم موكلي ريالاً واحداً، رغم تقديم الحكم إلى محكمة التنفيذ، فما ذكره المدعى عليه غير صحيح، وأتمسك بما جاء في دعواي ، ثم سألت الدائرة المدعى عليه أصالة ووكالة: هل المبالغ التي يدعي تسليمها للمدعي كانت قبل الحكم السابق الصادر لصالح المدعي على الشركة أم بعده؟ فأجاب بأنها كانت كلها قبل الحكم السابق. ثم عرضت الدائرة قرار تصفية الشركة على المدعى عليه أصالة ووكالة فأنكره وتمسك بأنه لم يصدر منه شيء، فنبهته الدائرة إلى وجود توقيعه وتوقيع موكله وتصديق ذلك من الغرفة التجارية ثم أطلعته الدائرة عليه عبر برنامج الجلسات، وبعد اطلاعه أجاب بأنه لا يذكره ولا يعلم سبب توقيعه ورفعه على الموقع الرسمي لمنصة أعمال التابعة لوزارة التجارة، وأكد على أن الشركة لا زالت قائمة وكيانها القانوني لا زال قائماً، ثم قررت الدائرة رفع الجلسة للمداولة. الأسباب: تأسيساً على ما سبق وبعد سماع الدعوى والإجابة، والاطلاع على ما حواه ملف الدعوى من أوراق ومستندات، ولما كان المدعي حصر دعواه بطلب إلزام المدعى عليهما بالتعويض بمبلغ قدره (٦٠٠,٠٠٠) ست مئة ألف ريال، ولما كان المدعي رفع دعواه على اعتبار المدعى عليهما شركاء في شركة (...) المؤسسة وفقاً لنظام الشركات، وحيث حدد نظام المحاكم التجارية في مادته (السادسة عشرة) ما يختص القضاء التجاري بنظره من المنازعات، ومنها الدعـاوى والمخالفـات الناشـئة عـن تطبيـق أحـكام نظـام الشـركات، ومن ثم يكون النزاع الماثل أمام الدائرة داخلٌ ضمن اختصاص المحاكم التجارية، أما عن موضوع الدعوى: وبما أن المدعي استند في دعواه على الحكم الصادر من الدائرة التجارية الأولى في المحكمة العامة ببريدة في القضية رقم (٦٨٤) لعام ١٤٤١هـ، والمقامة منه ضد المدعى عليها/ شركة (...) للتجارة والمقاولات المحدودة، سجل تجاري رقم: (...) والقاضي بأن تدفع له مبلغا قدره (٦٠٠,٠٠٠) ستمائة الف ريال، واستند على قرار الشركاء المتضمن اتفاقهم في شركة (...) لتجارة والمقاولات على نقل حصص (...) إلى شريكه (...) وتصفية الشركة وتحويلها إلى مؤسسة فردية، وبما أن الثابت للدائرة استقرار المديونية في ذمة الشركة بموجب الحكم القضائي سالف الذكر، وبما أن المدعي يدعي أن الشركاء قاموا بتصفية الشركة، ويطلب إلزامهما بتحمل الدين الثابت على الشركة نظراً لقيامهما بتصفيتها قبل سداد ديونها، وبما أن الدائرة اطلعت على قرار الشركاء في شركة (...) للتجارة والمقاولات المحدودة المؤرخ في 2/3/2020م المنتهي إلى تصفية الشركة وتحويلها إلى مؤسسة، وتحققت من صحة هذا القرار وذلك عبر منصة أعمال، وعرضته على المدعى عليه وتبين أنه مذيلاً بختم الشركة ومصدقاً من الغرفة التجارية، وبما أنه ورد في هذا القرار ما يلي: ...كما يقر الشريكان بأنهما قاما بإنجاز أعمال التصفية بمعرفتهما وفقاً لأحكام الباب الحادي عشر من نظام الشركات وسداد الزكاة المستحقة على الشركة والشركاء حتى تاريخ صدور القرار، وطبقاً للمادة (16) من نظام الشركات تصبح الشركة منقضية بسبب انتقال جميع حصص رأس مالها إلى شريك واحد هو: (...)، هذا وقد رغب الشريك المتنازل له بتحويلها إلى مؤسسة فردية ، لذلك فإن الدائرة تنتهي إلى تضمين المدعى عليهما بالدين المستحق للمدعي في ذمة شركة (...) للتجارة والمقاولات المحدودة؛ وذلك لعدة وجوه، أولاً: قيام المدعى عليه/ (...) بتصفية الشركة وتحويلها إلى مؤسسة فردية مخالفاً نص الفقرة (الثانية) من المادة (السابعة) من نظام الإفلاس الصادر بالمرسوم الملكي رقم (م/50) وتاريخ 28/05/1439هـ والتي نصت على: ١- مع مراعاة ما ورد في المادة (الرابعة) من النظام، لا يصفى أي شخص بموجب نظام آخر إلا إذا كانت أصوله تكفي لسداد جميع ديونه وكان غير متعثر. 2- إذا تم حل المدين وتصفيته اختيارياً بالمخالفة لحكم الفقرة (١) من هذه المادة، فيعد أعضاء مجلس إدارة المدين أو أعضاء مجلس مديريه، ومن في حكمهم، مسؤولين بالتضامن عن أي دين متبق في ذمة المدين ، ثانياً: أن مالك المؤسسة الفردية يضمن ديون الشركة المنتقلة إليه، وذلك لأن الشركة تنتقل بما لها وما عليها، كما أن المادة (التاسعة) من نظام (الأسماء التجارية) الصادر بالمرسوم الملكي رقم (م/15) وتاريخ 12/08/1420هـ نصت على أن: من آل إليه اسم تجاري تبعاً لمحل تجاري يخلف سلفه في الحقوق والالتزامات التي سبق أن ترتبت تحت هذا الاسم... ، ثالثاً: أن التكييف القانوني للعقد بين الطرفين هو: استثمار الأموال لحساب الغير، وتعاقد الطرفين كان أثناء سريان نظام الشركات السابق ويطبق عليهم أحكامه، والمدعى عليهما هما مديرا شركة (...) المحدودة –بموجب السجل التجاري للشركة-، والشركة ذات المسؤولية المحدودة محظورة من استثمار الأموال لحساب الغير؛ وذلك بموجب المادة (153) من نظام الشركات السابق الصادر بالمرسوم الملكي رقم (م/3) وتاريخ 28/01/1437هـ؛ حيث نصت على ما يلي: 1- لا يجوز أن يكون غرض الشركة ذات المسؤولية المحدودة القيام بأعمال البنوك أو التمويل أو الادخار أو التأمين أو استثمار الأموال لحساب الغير ، كما نص النظام ذاته على أن المدير يكون مسؤولاً عن مخالفته أحكام النظام ويلزم بتعويض المضرور عن الضرر، وذلك في المادة (165) حيث نصت على ما يلي: 2- يكون المديرون مسؤولين - بالتضامن - عن تعويض الضرر الذي يصيب الشركة أو الشركاء أو الغير بسبب مخالفتهم أحكام النظام أو أحكام عقد تأسيس الشركة أو بسبب ما يصدر منهم من أخطاء في أداء عملهم، وكل شرط يقضي بغير ذلك يعد كأن لم يكن. ، وبالتالي فيضمن المدعى عليهما كامل المبلغ المستحق للمدعي في ذمة الشركة، رابعاً: أن المدعى عليه أصالة ووكالة قرر في جلسة هذا اليوم خسارة الشركة وعدم قدرتها على الوفاء بديونها، وبالتالي كان يجب عليه وعلى المدير الآخر تسجيل هذه الخسارة لدى السجل التجاري، وقد اطلعت الدائرة على السجل التجاري عبر بوابة الاستعلام فلم يظهر لها تسجيل المدعى عليه لواقعة الخسارة، مخالفين بذلك المادة (181) من نظام الشركات آنف الذكر، حيث نصت على ما يلي: 1- إذا بلغت خسائر الشركة ذات المسؤولية المحدودة نصف رأس مالها، وجب على مديري الشركة تسجيل هذه الواقعة في السجل التجاري ودعوة الشركاء للاجتماع خلال مدة لا تزيد على تسعين يوماً من تاريخ علمهم ببلوغ الخسارة هذا المقدار؛ للنظر في استمرار الشركة أو حلها. 2- يجب شهر قرار الشركاء -سواء باستمرار الشركة أو حلها- بالطرق المنصوص عليها في المادة (الثامنة والخمسين بعد المائة) من النظام. 3- تعد الشركة منقضية بقوة النظام إذا أهمل مديرو الشركة دعوة الشركاء أو تعذر على الشركاء إصدار قرار باستمرار الشركة أو حلها ، وهذه مخالفة أخرى لنظام الشركات ارتكبها المدعى عليهما، ويجب عليهما ضمان ما ترتب على هذه المخالفة استنادا على المادة (165) سالفة الذكر، خامساً: أن نظام الشركات الجديد الصادر بالمرسوم الملكي رقم (م/132) وتاريخ 01/12/1443هـ نص في المادة (244) على ما يلي: ...3. إذا انقضت الشركة وكانت أصولها لا تكفي لسداد ديونها أو كانت متعثرة وفقًا لنظام الإفلاس، وجب عليها التقدم إلى الجهة القضائية المختصة لافتتاح أي من إجراءات التصفية وفقًا لنظام الإفلاس.4. إذا صُفيت الشركة بالمخالفة لحكم هذه المادة، كان الشركاء أو المساهمون أو مدير الشركة أو أعضاء مجلس إدارتها -بحسب الأحوال- مسؤولين بالتضامن عن أي دين متبقّ في ذمتها ، وقد انقضت هذه الشركة –بموجب قرار الشركاء المشار إليه أعلاه- ولم يتم افتتاح أي من إجراءات الإفلاس حتى تاريخ هذه الجلسة، والمدعى عليهما لا زالا هما المديران للشركة وفق البيانات المسجلة لدى السجل التجاري، وبالتالي يكونان مسؤولين عن أي دين متبقٍّ في ذمة الشركة؛ الأمر الذي تنتهي معه الدائرة إلى الحكم الوارد في منطوقه. نص الحكم: حكمت الدائرة بما يلي: إلزام المدعى عليهما/ (...)، سجل مدني رقم: (...) و(...)، سجل مدني رقم (...)، أن يدفعا للمدعي/ (...)، سجل مدني رقم: (...) مبلغا قدره (600.000) ست مئة ألف ريال، وذلك لما هو موضح بالأسباب، وصلى الله وسلم على نبينا محمد وعلى آله وصحبه أجمعين.