حكم تجاري — محكمة أحكام محاكم الدرجة الأولى النهائية في الرياض رقم 4530213303

الأنظمة العدلية الأحكام القضائية المصطلحات الدخول عربي بيانات الحكم القضية رقم 4570214349 لعام 1445 ه المحكمة التجارية المدينة: الرياض رقم الحكم: 4530213303 التاريخ: ٢ ربيع الأول ١٤٤٥ نص الحكم الإبتدائي الحمدلله والصلاة والسلام على رسول الله أما بعد: فلدى الدائرة الثالثة عشرة وبناء على القضية رقم ٤٥٧٠٢١٤٣٤٩ لعام ١٤٤٥ ه المدعي: (...) المدعى عليه: (...)(...)(...) الوقائع: تتحصل وقائع هذه القضية حسبما تبين من أوراقها المقدمة وذلك بالقدر اللازم للفصل فيها بأن المدعي وكالة تقدم للمحكمة التجارية بالرياض بلائحة دعوى، وفي سبيل نظر الدعوى حددت الدائرة له جلسة تحضيرية بتاريخ ٠٢ / ٠٣ / ١٤٤٥ هـ، وفيها حضر المدعي أصالة كما حضر وكيله: (...)، بموجب الوكالة رقم (...)، وحضرت وكيلة المدعى عليه (...)(...)، بموجب الوكالة رقم (....)، كما حضر (...) وكيلًا عن المدعى عليه (...) بموجب الوكالة رقم (...)، كما حضر (...) وكيلا عن المدعى عليه (...)بموجب الوكالة رقم (...)، ولتحقق الدائرة بما ورد في المادة (٩٠) من اللائحة التنفيذية لنظام المحاكم التجارية، فقد أفهمت الدائرة الأطراف أن هذه الدعوى تقع في ولاية اختصاصها القضائي بناء على المادة (١٦) من نظام المحاكم التجارية، كما رأت الدائرة أن هذه الدعوى مقبولة شكلاً وتحققت فيها شروط قبول الدعوى، ثم سألت الدائرة المدعي وكالة عن دعواه؟ فأجاب: (١/ أنه بتاريخ ١٩ / ٠٤ / ١٤٤٤ هـ، تم تعيين المدعي مديرًا لشركة (...) ذات مسؤولية محدودة عنوانها (الرياض) ورقم سجلها التجاري (...) بموجب قرار الشركاء المدعى عليهم- إلا أن قرار تعيينه مديراً للشركة قد أتى بالمخالفة لجملة من المواد النظامية لنظام الشركات, وكذا الأركان الواجب توافرها في العقود وانطوى على سوء نية من الشركاء كما يأتي بيانه: تم ايهام المدعي بأن الشركة مستقرة شأنها كشأن أي شركة تمتلك فرصة وظيفية وهنا حصل غرر صريح تجاه موكلي يحتّم إبطال العقد، ٢/ أنه بتاريخ ١٩ / ٠٤ / ١٤٤٤ هـ، تاريخ تعيين المدعي مديراً للشركة واعتزال المدير السابق تبين أن الشركة كانت تعاني من قبل هذا التاريخ تحت وطأة ثقيلة جدًا من المطالبات المالية والخسائر؛ إذ كانت المطالبّات -الحالّة- ضد الشركة تتجاوز اثنين مليون ريال سعودي, بينما والأحكام القضائية الصادرة ضدها تتجاوز (١٩) حكم قضائي وكذلك (١٩) طلب تنفيذ لا زالت مستمرة ولم يتم سدادها حتى الآن حسب الظاهر من بوابة ناجز، كما وأصبحت طلبات التنفيذ والأحكام عددها أكبر في الوقت الراهن ومحل بيان جسامة المخالفة هنا، ٣/ أن الواجب الذي كان متعين نظاماً على مديري الشركة والشركاء مسبقًا هو تسجيل واقعة هذه الخسارة في السجل التجاري والنظر في استمرار الشركة أو حلها كون النظام قد أوجب ذلك حال بلوغ الخسائر نصف رأس المال فقط حسب المادة (١٨٢) من نظام الشركات، بينما وفي الشركة المدعى عليها فإن الخسائر قد استغرقت رأس مالها كلها وأضعافه كذلك كون رأس مال الشركة مئة ألف ريال فقط، ولم يراعي الشركاء ذلك لسداد أولئك الدائنين وذهبوا عطفًا عن ذلك إلى إحلال موكلي مديراً للشركة لمقاومة التنفيذ بأكبر شكل ممكن بما لا يحتمل أي تفسير آخر من تصرفهم هذا، ومن الجدير بالذكر أن ما وقع من الشركاء بقرار ١٩ / ٠٤ / ١٤٤٤ هـ، يعد كذلك مخالفا لنظام التنفيذ كونه يشكّل مقاومة تنفيذ بصورة غير مشروعة طبقا للمادة (٨٧) من نظام التنفيذ ولائحته التنفيذية يعاقب بالسجن مدة لا تزيد على سبع سنـوات كل مـدين ارتكب أيًّا من الجرائم الآتية: ج - مقاومة التنفيذ، بأن هدد، أو تعدى وأي فعل آخر غير مشروع قام به بقصد مقاومة التنفيذ.١/٨٨ تسري أحكام هذه المادة على الممثل النظامي للشخص المعنوي الخاص، أو المتسبب في إعاقة التنفيذ من منسوبيه ... وكذا يعدّ من الأفعال الموجبة للعقوبات الواردة في نظام الشركات م ٢١٦ يعاقب بالسجن مدة لا تزيد عن سنة وبغرامة لا تزيد عن مليون ريال, أو بإحدى هاتين العقوبتين: ح- كل مدير أو مسؤول أو عضو مجلس إدارة أو مراجع حسابات، لم يدعُ الجمعية العامة للشركاء أو المساهمين -أو لم يتخذ ما يلزم لذلك بحسب الأحوال- عند علمه ببلوغ الخسائر الحدود المقدرة وفقًا لأحكام المادتين (الثانية والثلاثين بعد المائة) و(الثانية والثمانين بعد المائة) من النظام . بطلان العقد المبرم – عقد تعيين المدعي مديرا للشركة بتاريخ ١٩ / ٠٤ / ١٤٤٤ هـ، وذلك لتخلف أحد أركان العقد وهو محل العقد, إذ أنه غير قائم على الحقيقة كما تم إيهام المدعي به مسبقًا, فالشركة تبين أيضًا أنه لا يوجد لها مقر عمل كون مصنعها قد تم الحجز عليه حسب ما تم اكتشافه من واقع القضايا ضدها؛ وبالتالي فقد تخلف ركن المحل وبالنتيجة اختلال ركن الرضا لدى المدعي, فلم يكن بعلمه أن الشركة تقع تحت مطالبات مالية بالملايين وأن غاية ما أراده الشركاء من عقد التأسيس المعدل هو رفع عقوبات التنفيذ عن المدير السابق وتحميله إياها دون وجه حق وذلك للتحايل المحرم شرعًا للحيلولة دون سداد دائني الشركة، لكل ما سبق، ولكون ما أقدمت عليه الشركة من خلال قرار الشركاء يعد من الأفعال المحظورة نظامًا, والمجرمة بمواد نظامية صريحة, وكونه قد تبين أن غاية ما أراده الشركاء من تعيين المدعي مديرًا للشركة ما هو إلا لمقاومة التنفيذ ما أمكن – كون عقوبات التنفيذ تقع على عاتق المدير العام للشركة – وهو لا شك من الحيل المحرمة شرعاً كون الغاية منها مقاومة التنفيذ ومماطلة الدائنين؛ ولكون موكلي قد تم التغرير به وإقحامه في إدارة الشركة بشكل يخالف صراحةً نظام الشركات كما أسلفنا, ولكونه متضرر حاليًا أشد الضرر من تبعات قرارات التنفيذ ضده بما لا يد له فيه, ولم يباشر أي عمل من أعمال الإدارة حتى وقتنا , عطفًا على الرسائل والتبليغات الشبه يومية للقضايا ضد الشركة بما لا يد له فيه؛ وحيث إنه سيضطر حال رفع اسمه إلى مراجعة دوائر التنفيذ لرفع القرارات عنه , ولكل ما سبق ورفعاً للضرر الواقع به فإننا نطلب من فضيلتكم الحكم بما يلي: إثبات استقالته من إدارة الشركة محل الدعوى. والزام المدعى عليهم بتعديل عقد التأسيس، واستكمال الإجراءات النظامية اللازمة لدى كافة الجهات الحكومية ذات العلاقة، على أن يتم الاحتفاظ بما يترتب على الدعوى من تعويضات في دعوى مستقلة، كما أنه يحتفظ بحقه برفع دعوى مستقلة للمطالبة بأتعاب المحاماة) هذه دعواي، كما قرر بأنه يحصر دعواه في مواجهة الشركاء في هذه الدعوى وهما: (...)(...)، وبطلب الجواب من وكيلة المدعى عليه الأول(...) أجابت بما نصه: (لا مانع لدينا من عزل المدير (...))، كما أجاب وكيل المدعى عليه الثاني(...) بما نصه: (أن موكلنا لم يعلم عن التعيين، وليس له علاقه إطلاقًا بقرارات الشركة، وهي مسؤولية الشريك بنسبة (٩٥%) (...)، وإذا كان المدير يرغب بعزل نفسه فلسنا طرفًا في التعيين ولا العزل، ونؤكد بعدم تحمل موكلنا أي التزامات مادية أو معنوية حيال هذا التعيين والعزل، وعلى المدير حسب نظام الشركات تسليم ما لديه من أعمال وما قام به، وتقديم الميزانيات والقوائم المالية والأعمال للشركاء وإيضاح ما تم خلال مدة الإدارة، وموكلنا لا يبرئ ذمة المدير عن أي خطأ أو تقصير يترتب على موكلنا أو على الغير في حال المطالبة)، فأفهمت الدائرة وكيل المدعى عليه الثاني بأن له إقامة دعوى مستقلة بطلباته، ولكون القضية صالحة للفصل رفعت الجلسة للمداولة وإصدار الحكم. الأسباب: تأسيسًا على ما سبق، وحيث حصر المدعي دعواه في مواجهة الشركاء وهما: المدعى عليه الأول/ (...) سجل مدني رقم (...) والمدعى عليه الثاني(...) سجل مدني رقم (...)، ويطلب إثبات استقالته من إدارة شركة (...)سجل تجاري رقم (...) والزام المدعى عليهم بتعديل عقد التأسيس، واستكمال الإجراءات النظامية اللازمة لدى كافة الجهات الحكومية ذات العلاقة، الأمر الذي تكون معه هذه المحكمة مختصة بنظر هذه الدعوى استنادًا إلى المادة السادسة عشر من نظام المحاكم التجارية الصادر بالمرسوم الملكي رقم (م/٩٣) وتاريخ ١٥/ ٠٨/ ١٤٤١هـ. وفي الموضوع: وحيث قدم المدعي في سبيل إثبات صحة دعواه عقد تأسيس الشركة المثبت فيه تسجيل المدعي مديرًا للشركة، وحيث عرضت الدائرة على المدعى عليهما طلب المدعي إثبات استقالته من إدارة الشركة، فأجاب المدعى عليه الأول بأنه لا مانع لديه، وأجاب المدعى عليه الثاني بأنه لا يعلم عن التعيين، وليس له علاقه إطلاقًا بقرارات الشركة، وأنها مسؤولية الشريك بنسبة (٩٥%) (...)، وإذا كان المدير يرغب بعزل نفسه فلسنا طرفًا في التعيين ولا العزل، ولما كان الأمر ما ذكر، وبما أن المدعى عليهما لا يمانعان من خروج المدعي من إدارة الشركة، وبما أنه لا يوجد ما يمنع مدير الشركة نظامًا من حقه في تقديم استقالته من الإدارة، الأمر الذي تنتهي معه الدائرة إلى ما يرد في منطوقه. نص الحكم: حكمت الدائرة: أولاً: بإثبات استقالة المدعي(...) سجل مدني رقم (...) من إدارة شركة (...) سجل تجاري رقم (...). ثانيًا: الزام المدعى عليه الأول/ (...) سجل مدني رقم (...) والمدعى عليه الثاني (...) سجل مدني رقم (...) باستكمال الإجراءات النظامية لتعديل عقد التأسيس والسجل التجاري، على ضوء ما ورد في البند أولًا من هذا المنطوق، وبالله التوفيق.