حكم تجاري — محكمة أحكام محكمة الاستئناف في الرياض رقم 4530004944

الأنظمة العدلية الأحكام القضائية المصطلحات الدخول عربي بيانات الحكم القضية رقم 4470966465 لعام 1444هـ المحكمة التجارية المدينة: الرياض رقم الحكم: 4530004944 التاريخ: ٤ ذو القِعدة ١٤٤٤ نص الحكم الإبتدائي الحمدلله والصلاة والسلام على رسول الله أما بعد: فلدى الدائرة السادسة وبناء على القضية رقم ٤٤٧٠٩٦٦٤٦٥ لعام ١٤٤٤هـ المدعي: (...) المدعى عليه: شركة (...) التجارية شركة شخص واحد الوقائع: تتلخص وقائع هذه الدعوى بما يكفي لإصدار الحكم بتقدم وكيل المدعي بصحيفة دعوى لدى المحكمة التجارية بالرياض، ذكر فيها: بتاريخ: ٢٢/١١/٢٠٢١م، تم الاتفاق بين موكلي والمدعى عليها بدخول موكلي كشريك مؤسس في شركة (...) شركة ذات مسؤولية محدودة سجل تجاري رقم: (...) رأس مالها ٢٠ مليون ريالا يتم ضخه من عدد من الشركاء، على أن يقوم موكلي بسداد مبلغ مقداره: ١٠٠٠٠٠٠ مليون ريال بحصوله على نسبة من الشركة قدرها ٥% مقابل هذه القيمة و بموجب خطاب عرض الشراكة، ورسائل تثبت ذلك دون إنكار المدعى عليها (مرفق رقم ١) قام موكلي بسداد مبلغ شراكته مليون ريال كاملا على دفعات بموجب حوالة بنكية من حساب والد موكلي من مصرف (...) رقم: (...) بتاريخ: ٢٥/١١/٢٠٢١ بمبلغ مقداره: ٤٠٠٠٠٠ أربعمائة ريالا مسببة بـ (استثمار/رأس مال تأسيس شركة) مقيد لدى الشركة بسند قبض رقم: ٠٠٣٢ بتاريخ: ٢٥/١١/٢٠٢١م، وبموجب حوالة بنكية من حساب موكلي من مصرف (...) رقم: (...) بتاريخ: ٣/١/٢٠٢١م بمبلغ مقداره: ٣٠٠٠٠٠ ثلاثمائة ريالا مقيد لدى الشركة بسند قبض رقم: ٠٠٣٢ بتاريخ: ٣/١/٢٠٢٢م مقابل دفعة من رأس مال الشركة، وبموجب حوالة بنكية من حساب موكلي من مصرف (...) رقم: (...) بتاريخ: ٥/١/٢٠٢٢م بمبلغ مقداره: ٣٠٠٠٠٠ ريالا مقيد لدى الشركة بسند قبض رقم: ٠٠٣١ بتاريخ: ٥/١/٢٠٢٢م مقابل دفعة من رأس مال شركة.(مرفق رقم ٢). بتاريخ: ٢٥/١١/٢٠٢١م أرسلت المدعى عليها عقد التأسيس بهدف مصادقة موكلي عليه، اكتشف موكلي مخالفة المدعى عليها لما تم الاتفاق عليه، بتسجيل حصته من رأس المال بما يساوي مبلغ ٥٠٠٠ خمسة آلاف ريالا فقط، وبعد سؤال المدعى عليه قام بتقديم تبريرات غير ملاقية والمماطلة، وعليه رفض المصادقة على عقد التأسيس (مرفق رقم ٣) بتاريخ: ٢٥/٤/٢٠٢٢م، تقدم موكلي بخطاب مطالبا المدعى عليه بإلغاء الشراكة لعدم الوفاء بما تم الاتفاق عليه.(مرفق رقم ٤) بتاريخ: ٢٥/٤/٢٠٢٢م تقدم موكلي بخطاب (مطالبة مالية) برقم: ٢٥٠٤٢٠٢٢٢٢٠٠٩ يطلب فيها من المدعى عليه برد المبلغ كاملا بموجب خطابات موجهة للشركة والبريد الإلكتروني الرسمي للشركة ورسائل إلكترونية (واتساب) على الهاتف الجوال الشخصي للمدعى عليه بصفتها المعنوية وعلى مالكتها ومديرها.(مرفق رقم ٥) يطلب موكلي استرداد كامل رأس المال المدفوع بمبلغ مقداره: ١٠٠٠,٠٠٠ ريالاً الأسانيد الشرعية والنظامية إشعار مطالبة المدعى عليها برد رأس المال بحسب المادة ١٩ من نظام المحاكم التجارية (مرفق رقم ٦) الحوالات المصادق عليها من قبل المصارف سندات قبض باستلام المبلغ لدى الشركة. الطلبات تأسيسا على ما سبق أطلب: إلزام المدعى عليها برد المبلغ المدفوع لتأسيس الشركة ومقداره: ١,٠٠٠,٠٠٠ مليون ريال ، فقيّدت أوراق الدعوى قضية بالرقم المدوّن أعلاه، ثم أحيلت إلى هذه الدائرة فباشرت نظرها على النحو المثبت بمحاضر الضبط، حيث عقد لها جلسة تحضيرية عبر الاتصال المرئي بتاريخ ١٨ / ١٠ / ١٤٤٤هـ، وفيها حضرت (...) هوية رقم: (...) وكيلة عن المدعي بالوكالة رقم (...)، وحضر لحضورها (...) هوية رقم: (...) ممثلاً عن المدعى عليها برخصة التمثيل رقم: (...)، كما حضر (...) هوية رقم: (...) -وهو مدير المدعى عليها-، وقد تعذّر تحضيره في خانة الحاضرين، وحتى لا يخفى جرى إثباته، وفي سبيل إعمال الدائرة مقتضى المادة (٩٠) من اللائحة التنفيذية لنظام المحاكم التجارية، وبسؤال وكيلة المدعي عن دعواها قدمت ما سبق تدوينه، ثم سألت الدائرة وكيلة المدعي عن العقد المرفق في ملف القضية فأجابت بأن المدعى عليها طلبت من المدعي المصادقة عليه، وأن المدعي امتنع عن ذلك، لأن المدعي دفع مبلغاً قدره مليون ريال، وقيمة الحصة المسجلة خمسة آلاف ريال، ثم سألت الدائرة وكيلة المدعي عن كيفية انتقال الحصة حسب الاتفاق فأجابت بأن الاتفاق كان على زيادة رأس مال الشركة، إلّا أن المدعي تفاجأ برغبة المدعى عليها إدخاله من خلال تنازل أحد الشركاء عن جزء من حصته للمدعي، هكذا قالت، وبعرض دعوى المدعية وكالة على ممثل المدعى عليها طلب مهلة لتحضير جوابه، فأجيب لطلبه، وأفهمته الدائرة بان عليه تقديم جوابه في مذكرة عبر النظام خلال موعد أقصاه ٢٤ / ١٠ / ١٤٤٤هـ، وعليه أجلت الجلسة، ثم بتاريخ ٢٥ / ١٠ / ١٤٤٤هـ تقدّم وكيل المدعى عليها بمذكرة جوابية برقم (٤٤١١٢٥٢٩١٩) ونصّها: ما ذكره المدعي في دعواه أنه قد تفاهم مع موكلتي بدخوله شريكا مؤسسا فصحيح وما ذكره من انه اودع في حساب موكلتي مبلغ مليون ريال على ثلاث دفعات فصحيح وقد دخل المدعي بطوعه واختياره ورضاه في الشركة مرفق رقم (١) وقد قامت موكلتي قبل إيداع رأس المال من قبل المدعي برفع عقد التأسيس لوزارة (...) بأسماء الشركاء الجدد وطلبت منهم إيداع رأس المال في حساب الشركة كما طلبت منهم تحديد يوم لزيارة وزارة (...) للتوقيع على عقد التأسيس ثم طلب المدعي تعديل رأس المال فلم نتمكن لأن نظام وزارة (...) يرفض إجراء أي تعديل في عقد التأسيس بعد رفعه حفظا لحقوق الشركاء إضافة إلى أن موكلتي مقرة للمدعي باستلامها لمبلغ المليون ريال وانه يعادل ٢٠٪؜ من اجمالي رأس مال الشركة مرفق (٢) ولاحاطة فضيلتكم فإن موكلتي قد ناقشت هذا الخطأ الغير مقصود مع المدعي عند التأسيس وارسل له عبارة عبر الواتس اب نصها (فهمت عليك) مما يعني علمه بذلك ورضاه مرفق رقم (٣) و الشركة مستعدة بتعديل عقد التأسيس بعد اعتماده من وزارة (...) وطلبت موكلتي من المدعي توكيل محامي الشركة لتوثيق عقد التأسيس فرفض كما طلبت منه أن يتوكل عن بقية الشركاء لتوثيق العقد فرفض التوكيل او التوكل فأصبحنا معلقين إلى أن تغير نظام وزارة (...) بانتقال جميع العقود إلى منصة لا تتبع وزارة (...) واعتبرت جميع العقود المعلقة كعقدنا لاغيا بعد مضي ثلاثة اشهر وبانتهاء المهلة اصبح بإمكاننا تعديل العقد كما يرغب المدعي. إلا ان موكلتي تفاجأت بقيام المدعي برفع دعوى نصب واحتيال في المحكمة الجزائية على موكلتي والمدير العام حيث تم صرف النظر عن الدعوى واكتسب الحكم القطعية.... كما إن موكلتي ترفض الاستجابة لطلب المدعي وأن بإمكانه عرض أسهمه على الشركاء او بيعها في السوق ولعل من أسباب لجوء المدعي لذلك بعد علمه أن شركة (...) قد حققت خسائر في العام المنصرم لذا نأمل من فضيلتكم صرف النظر عن دعوى المدعي واخلاء سبيلهم ، ثم بتاريخ ٢٦ / ١٠ / ١٤٤٤هـ عقدت الدائرة جلسة عبر الاتصال المرئي، وفيها حضرت (...) هوية رقم: (...) وكيلة عن المدعي بالوكالة رقم (...)، وحضر لحضورها (...) هوية رقم: (...) ممثلاً عن المدعى عليها برخصة التمثيل رقم: (...)، كما حضر (...) هوية رقم: (...) -وهو مدير المدعى عليها-، وقد تعذّر تحضيره في خانة الحاضرين، وحتى لا يخفى جرى إثباته، وتشير الدائرة إلى ورود جواب المدعى عليها بالطلب رقم (٤٤١١٢٥٢٩١٩) وتاريخ (٢٥ / ١٠ / ١٤٤٤هـ) وباطلاع الدائرة عليه وعرضه على وكيلة المدعي قدّمت جواباً مكتوباً نصّه: ردا على ما ذكره المدعى عليه من تعديل عقد التأسيس فما هي الا وسيلة للمماطله حيث ان موكلي خاطبهم بما يقارب السنه ان العقد مخالف ماتم الاتفاق عليه وطلب تعديل العقد وارفاق مايثبت إيداع رأس المال من قبل الشركاء الأخرين وتخلف عن ذلك ولم يتجاوب المدعى عليه وتم مخاطبتهم قبل رفع الدعوى وأيضا لم يتم التجاوب على ذلك فأن موكلي يتمسك بدعواه على مخالفة المدعى عليه على رفع رأس مال الشركة الى عشرين مليون وإدخال موكلي بنسبة ٥% بما يعادل مليون ريال ، ثم سألت الدائرة وكيلة المدعي عن طلبها في هذه الدعوى فأجابت بأنها تتمسك بالطلب الوارد في صحيفة الدعوى وهو إعادة رأس المال المدفوع وقدره مليون ريال، هكذا طلبت، وفي هذه الجلسة سألت الدائرة ممثل المدعى عليها عن طلب المدعي تعديل رأس المال -كما ذكر في مذكرة جوابه-، وعن الخطأ غير المقصود الذي أشار إليه في مذكرته، فأجاب بأن الخطأ يراد به وضع حصة المدعي من رأس المال خمسة آلاف ريال، وأضاف أنه تم التواصل مع المدعي وطُلب منه توكيل محامي الشركة لمراجعة الوزارة وتعديل ذلك فرفض، وفيما يتعلق بطلب المدعي تعديل رأس المال فأجاب ممثل المدعى عليها بأن المدعي طلب تعديل رأس المال ليكون عشرين مليون ريال، وحصته منها مليون ريال هكذا قال، ثم سألت الدائرة وكيلة المدعي هل حصل موكلها على أرباح أو حقوق نتيجة للاتفاق على دخوله شريكاً في الشركة فأجابت لا، وأضافت أن موكلها لم يدخل فعلياً في الشركة، وبعرض ذلك على ممثل المدعى عليها أجاب بأن المدعي لم يحصل على أرباح أو حقوق، ولكنه كان يحضر اجتماعات مجلس الإدارة، وطلب الترشح للإدارة التنفيذية للشركة، وكان مسؤولاً عن التطوير والتخطيط في الشركة، هكذا قال، ثم سألت الدائرة الأطراف الحاضرين هل لدى أحدهم ما يرغب إضافته فطلب ممثل المدعى عليها مهلة لتقديم ما يثبت علم المدعي بالوقائع التي أوردها وكيل المدعى عليها في جوابه، وتقديم مستندات تؤيد ذلك، وما عدا ذلك فإنه يقرّر اكتفاءه، وقرّرت وكيلة المدعي اكتفاءها بما قدمت، ولصلاحية القضية للفصل فيها، واستناداً للمادة (٥٨ / ١) من نظام المحاكم التجارية، والمادة (١٦٢) من اللائحة التنفيذية لنظام المحاكم التجارية، رفعت الجلسة للمداولة والنطق بالحكم. الأسباب: بناء على الوقائع سالفة البيان، ولمّا كان طلب المدعي في هذه الدعوى إلزام المدعى عليها بإعادة رأس المال الذي دفعه المدعي للمدعى عليها مقابل الاتفاق على دخوله شريكاً في المدعى عليها، وبما أن المدعى عليها شركة ذات مسؤولية محدودة، فإن هذا النزاع داخل في اختصاص المحكمة وفقاً للمادة (١٦ / ٤) من نظام المحاكم التجارية، وفي قبول الدعوى فإن المدعي يدّعي أنه اتفق مع عدد من الأشخاص على الدخول كشريك مؤسس في المدعى عليها، بحصة نسبتها ٥% من أسهم الشركة، وقيمة حصته من رأس المال مبلغ قدره مليون ريال، ولأن الأصل في النزاعات المتعلقة بعقد تأسيس الشركة أن تكون في مواجهة بقية الشركاء، إلّا أن الدائرة ترى صحة صفة المدعى عليها في هذه الدعوى، لأن المدعي حوّل نصيبه من رأس المال إلى حساب المدعى عليها، ولأن الاتفاق الذي تقررّ بموجبه دخول المدعي كان على زيادة رأس المال، وعليه فإن الصفة منعقدة للمدعى عليها بصفتها مستلمة للمال محل المطالبة، وفي موضوع الدعوى فإن المدعي يدّعي حصول الاتفاق على دخوله شريكاً مؤسساً في المدعى عليها، وذلك بزيادة رأس مال المدعى عليها ودخول المدعي بنسبة ٥% من أسهم المدعى عليها، مقابل حصة نقدية قيمتها مليون ريال، ويدعي المدعي أن المدعى عليها بعثت إليه بعقد تأسيس ليصادق عليه ووجد حصته المسجلة في العقد قيمتها خمسة آلاف ريال، وبما أن الثابت لدى الدائرة وفق ما قدمه المدعي من مستندات وما صادق عليه ممثل المدعى عليها أن المدعي قد دفع للمدعى عليها مبلغاً قدره مليون ريال، وحيث أجاب ممثل المدعى عليها بوجود خطأ غير مقصود نتج عنه تسجيل حصة المدعي في رأس المال خمسة آلاف ريال، كما أجاب بأن المدعي طلب من المدعى عليها تعديل رأس المال ليكون نصيبه فيه مليون ريال، وأجاب ممثل المدعى عليها بأن المدعي قد دخل بعلمه ورضاه، وانتهى في جوابه إلى طلب صرف النظر عن الدعوى، وبما أن دخول الأشخاص الطبيعيين في الشركات يكون من خلال تعاقدات ينظر فيها إلى الشروط العامة للتعاقد من رضا ومحل وسبب، وبما أن إرادة المدعي والمدعى عليها قد وقعت على دخول المدعي شريكاً بنسبة ٥% من حصص الشركة، وقيمة حصة المدعي من رأس المال تساوي مليون ريال، وحيث أقرت المدعى عليها بذلك ولم تنازع فيه، ودفعت بوجود خطأ نتج عنه تسجيل حصة المدعي من رأس المال بقيمة خمسة آلاف ريال، وعليه فإن الدائرة تنتهي إلى ثبوت المبلغ في ذمة المدعى عليها لصالح المدعي، ولا ترى وجاهة لما طلبته المدعى عليها من أنها تواصلت مع المدعي وطلبت منه المصادقة على العقد المقدم ثم تعديل رأس المال بعد ذلك؛ لأن عقود تأسيس الشركات ينصّ فيها على استيفاء الأطراف حقوقهم، وإمضاء المدعي على ذلك فيه إهدار لحقه، خصوصاً أن المدعى عليها لم تقدم ميثاقاً أو مستنداً يفيد ويؤيد ما تدّعيه،، وبما أن المدعي لم يسجّل شريكاً في المدعى عليها بعد ولم يصدر قرار من الشركاء بزيادة رأس المال وفق ما اتفق عليه، فإن الدائرة تنتهي إلى الحكم بعدم صحة شراكته، وإلزام المدعى عليها بإعادة ما دفعه المدعي، وما أثاره ممثل المدعى عليها من تولي المدعي عدداً من المهام في المدعى عليها، فإن حق الجميع محفوظ، وليس لهذه الواقعة أثر في طلب المدعي الماثل، وعليه فإن الدائرة قد انتهت إلى منطوق حكمها المبيّن أدناه، وبه تقضي. نص الحكم: حكمت الدائرة بإلزام المدعى عليها شركة (...) التجارية شركة شخص واحد سجل تجاري رقم: (...) أن تدفع للمدعي (...) هوية رقم: (...) مبلغاً قدره: مليون ريــ(١.٠٠٠.٠٠٠)ــال، وذلك لما هو موضح في الأسباب، وبالله التوفيق، وصلى الله وسلم على نبينا محمد، وعلى آله وصحبه أجمعين. أحكام محكمة الاستئناف: المحكمة التجارية المدينة: منطقة الرياض رقم الحكم: 4470966465 التاريخ: ٩ مُحرَّم ١٤٤٥ نص الاستئناف الحمدلله والصلاة والسلام على رسول الله أما بعد: فلدى دائرة الاستئناف الثانية وبناء على القضية رقم ٤٤٧٠٩٦٦٤٦٥ لعام ١٤٤٤هـ المدعي: (...) المدعى عليه: شركة (...) التجارية شركة شخص واحد الوقائع: بما أن وقائع القضية قد أوردها الحكم المستأنف الصادر من الدائرة السادسة بالمحكمة التجارية بالرياض برقم (٤٤٣٠٩٠٢٦٧٦) وتاريخ ٠١/ ١١/ ١٤٤٤هـ فإن دائرة الاستئناف تحيل إليه وإلى أسبابه منعاً للتكرار، وتتلخص في أن المدعي وكالة يطلب الحكم بإلزام المدعى عليها بإعادة مبلغ وقدره (١.٠٠٠.٠٠٠) مليون ريال والذي يمثل رأس مال موكله، الذي دفعه مقابل دخوله شريكاً في المدعى عليها بنسبة ٥% وبعد النظر أصدرت الدائرة حكمها محل الاعتراض القاضي بـ (بإلزام المدعى عليها شركة (...) التجارية شركة شخص واحد سجل تجاري رقم: (...) أن تدفع للمدعي (...) هوية رقم: (...) مبلغاً قدره: (١.٠٠٠.٠٠٠)مليون ريال) وقد تقدم ممثل المدعى عليها (...) هوية وطنية رقم: (...) بلائحة استئناف على الحكم في تاريخ ٠٢/ ١٢/ ١٤٤٤هـ لم تخرج في مجملها عما ذكره في رده على الدعوى الابتدائية وانتهى إلى طلب نقض الحكم وصرف النظر عن دعوى المدعي واعتبار حصته شراكة يتصرف بها تصرف الملاك، وللنظر في هذا الاعتراض عقدت الدائرة جلسة هذا اليوم الموافق ٠١/٠١/ ١٤٤٥هـ عبر الاتصال المرئي وفيها حضر الأطراف المشار إليهم في محضر الجلسة، ثم جرى نظر هذه القضية، وبعد التحقق من رخصة رافع الطلب تبين للدائرة أنها سارية، وأحال المستأنف وكالة إلى الاستئناف المقدم فيما تمسك المستأنف ضده وكالة بنتيجة الحكم، ولصلاحية القضية للفصل فيها تم رفعها للمداولة وإصدار الحكم. الأسباب: بما أن الاعتراض محل الاستئناف جرى تقديمه أثناء الأجل المحدد نظاماً ووفق المتطلبات النظامية الشكلية فإن دائرة الاستئناف تنتهي إلى قبوله شكلاً، أما من حيث الموضوع: فبعد دراسة أوراق القضية ومستنداتها والحكم الصادر فيها وما بني عليه من أسباب والاعتراض المقدم عليه فقد استبان للدائرة صحة النتيجة التي خلصت إليها الدائرة الابتدائية في قضائها وأن في الأسباب التي أقامت عليها هذا القضاء ما يكفي لتأييد الحكم، ولذلــــــــــك فـــــــــإنــــــها تؤيــــــــــده مـــــــــحمولاً على أسبابه. نص الحكم: حكمت الدائرة بقبول الاستئناف شكلاً ورفضه موضوعاً وتأييد الحكم الصادر من الدائرة السادسة بالمحكمة التجارية بالرياض برقم ٤٤٣٠٩٠٢٦٧٦ وتاريخ ٠١ /١١ /١٤٤٤هـ والقاضي بــ (إلزام المدعى عليها شركة (...) التجارية شركة شخص واحد سجل تجاري رقم: (...) أن تدفع للمدعي (...) هوية رقم: (...) مبلغاً قدره: مليون ريــ(١.٠٠٠.٠٠٠)ــال) وبالله التوفيق وصلى الله على نبينا محمد وعلى آله وصحبه وسلم.