حكم تجاري — محكمة أحكام محكمة الاستئناف في الدمام رقم 4530022053

الأنظمة العدلية الأحكام القضائية المصطلحات الدخول عربي بيانات الحكم القضية رقم 4470509153 لعام 1444هـ المحكمة التجارية المدينة: الدمام رقم الحكم: 4530022053 التاريخ: ٣٠ شوّال ١٤٤٤ نص الحكم الإبتدائي الحمد لله والصلاة والسلام على رسول الله، أما بعد: فلدى الدائرة الثامنة وبناء على القضية رقم ٤٤٧٠٥٠٩١٥٣لعام ١٤٤٤هـ المدعي: (...) (...) (...) المدعى عليه: (...) الوقائع: تتلخص وقائع هذه الدعوى بالقدر اللازم لإصدار هذا الحكم بتقدم وكيل المدعي/ (...)، ذو الهوية الوطنية رقم (...) بموجب الوكالة رقم (...) بلائحة دعوى يختصم فيها المدعى عليه أفاد فيها: تقدم المدعي بصفته شريك ضد المدعى عليه بصفته مدير في شركة (...) وهي شركة سعودية ذات المسؤولية المحدودة عنوانها (...) ورقم سجلها التجاري (...)، ونسبة الحصص من رأس المال (٦٠%)، ورأس مالها (١٠٠,٠٠٠.٠٠) مائة ألف ريال سعودي، والشركة محل الدعوى ليست تحت التصفية ولم يتم افتتاح إجراء للإفلاس، علماً أن نشوء الحق محل المطالبة كان بتاريخ ١٤٤٢/١٢/١٧هـ الموافق ٢٠٢١/٠٧/٢٧م،ونشأ بسبب هذه العلاقة التجارية الإلزام بـ نقل الأصول باسم الشركة والالتزام بأنظمة العمل في التوظيف وتوزيع الأرباح على الشركاء بناء على عقد التأسيس، وختم وكيل المدعي لائحة دعواه بطلب إلزام المدعى عليه بنقل الاصول باسم الشركة والالتزام بأنظمة العمل في التوظيف وتوزيع الارباح على الشركاء، وقدم سنداً لطلبه المستندات المرفقة مع صحيفة الدعوى، ومن ثم قيدت القضية بالرقم المشار إليه أعلاه، وأحيلت إلى هذه الدائرة وباشرت نظرها حسب ما هو مثبت في محاضرها، وفي سبيل نظر الدعوى عقدت الدائرة عدة جلسات، ففي جلسة ١١/٠٦/١٤٤٤هـ، حضر طرفا الدعوى وتشير الدائرة إلى أنها افتتحت هذه الجلسة التحضيرية عبر الاتصال المرئي، ولتحقق الدائرة بما ورد في المادة (٩٠) من اللائحة التنفيذية لنظام المحاكم التجارية وعن صحة التوزيع الداخلي أفهمت الدائرة الأطراف أن هذه الدعوى تقع في ولاية اختصاصها القضائي بناء على المادة (١٦) من نظام المحاكم التجارية كما رأت الدائرة أن هذه الدعوى -مبدئياً- مقبولة شكلاً وتحققت فيها شروط قبول الدعوى، ثم سألت الدائرة وكيل المدعي عن طلبه في هذه الدعوى، أجاب أطلب مهلة لتحرير الدعوى نصاً كون النص الموجود عندي (pdf) وعليه أفهمته الدائرة بأن عليه تقديم الدعوى عبر الطلبات على القضية، ثم أفهم الطرفان بتبادل المذكرات من خلال النظام عبر (طلب تقديم الرد على مذكرة الدعوى وتبادل المذكرات)، ابتداء من المدعي على أن يودع دعواه خلال أسبوع من تاريخ ١٢/٠٦/١٤٤٤هـ، ثم يودع المدعى عليه جوابه خلال اسبوع من تاريخ ٢٢/٠٦/١٤٤٤هـ، مع التأكيد على أن المذكرة الجوابية تودع (كنص) في الخانة المخصصة لذلك، وعدم إرفاقها كمرفق (بي دي إف)، والإرفاق يكون للمستندات فقط. وفي تاريخ ١٥/٧/١٤٤٤هـ أرفق وكيل المدعى عليها مذكرة جاء فيها: سبب الشكوى المقدمة -١- تفضيل المصالح الشخصية للمدعين على مصلحة الشركة العامة . -٢- تعطيل أعمال الشركة لعدم إضافة بنود بعقد التأسيس ويوجد قضية رقم (٤٤٧٠٦٥٠٩٤٦) بالمحكمة التجارية بالدمام الدائرة السابعة ضد المدعين للتسبب بتعطيل أعمال الشركة. مطالبة الشريك والمدير التنفيذي (...) بحقوق الشركة بسبب اكتشاف الأخطاء خلال مدة إدارة الشريك (...) والشريك (...). أولا: امتناعكم ورفضكم التزويد بالكشوف التفصيلية لجميع الحسابات في ميزان المراجعة وكشوف تفصيلية توضح الموجودات وتقييمها واهلاكها لمراجعة ميزانية عام ٢٠٢١. غير صحيح والصحيح ما يلي:- -١ تم إرسال القوائم المالية لجميع الشركاء عن طريق البريد الإلكتروني بتاريخ ٢-٠٢-٠٢-٢٠٢٢م ولم يتم طلب أي استفسارات عن القوائم المالية حتى تاريخ انعقاد الجمعية العمومية السنوية . ٢ تم انعقاد الجمعية العمومية السنوية بتاريخ ٢٠٢٢/٠٣/٢٨م . -٣- تم إرسال استفسارات الشركاء باجتماع الجمعية العمومية السنوية عبر البريد الإلكتروني بتاريخ ٢٠٢٢-٠٤-٠٦م و ٠٧-٠٤-٢٠٢٢م بناءا علي طلب الشركاء، -٤- تم انعقاد الجمعية العمومية الغير عادية بناءاً علي طلب الشركاء بتاريخ ١٤-١٢-٢٠٢٢م، تم عرض جميع الفواتير والحسابات) بنوك، مدينين، أصول، دائنين، مصاريف، مشتريات) للاطلاع داخل أروقة الشركة، بناءاً على ما سبق: سبب اخر للمدعين وهو رغبة الشريك (...) الاطلاع على كشف المشتريات وكشف البنك لمعرفة شركات توريد المواد الخام البلاستيكية لتصنيع القوارير ونظراً لوجود تضارب بالمصالح لامتلاك الشريك (...) شركة تصنيع قوارير باسم ( شركة (...) ) وهو ما يخالف نظام الشركات . ولكن تم السماح للشركاء الاطلاع داخل الشركة على كشف المشتريات والبنك. سجل شركة (...)) ثانيا: الامتناع عن نقل عقد إيجار الأرض إلى اسم شركة (...): غير صحيح ، والصحيح ما يلي :- تم مخاطبة إدارة تنمية الاستثمارات بأمانة حفر الباطن بخطاب موثق من الغرفة التجارية بتاريخ ١٤٤٤/٠٣/٢٧هـ الموافق ٢٠٢٢/١٠/٢٣م . ( مرفق رقم (٧) المعاملة تحت الإجراء لنقل عقد إيجار الأرض الاسم شركة (...) بحسب الإجراءات النظامية لأمانة حفر الباطن، ثالثاً : عدم صرف الأرباح المستحقة لعام ٢٠٢١م :- غير صحيح والصحيح مايلي : - تم صرف مبالغ مالية من الأرباح وإشعار الشركاء وهي عبارة عن ما يلي : ١ تحويل مبلغ ( ٢٥,٠٠٠ ريال ) للشريك (...) بتاريخ ٢٠٢٢/٠٧/٢٥ مرفق (٨) ٢ تحويل مبلغ ( ٢٥,٠٠٠ ريال ) للشريك (...) بتاريخ ٢٠٢٢/١٢/٢٩ مرفق (٩) -٣ مبلغ ٦٢٠٠٠ ريال سداد فاتورة رخصة الاستثمار لغير سعوديين وتم تسجيلها علي الشريك (...) بمبلغ ٣١٠٠٠ ريال والشريك (...) بمبلغ ٣١٠٠٠ ريال لعدم وجود نص قانون بوزارة الاستثمار ينص علي تحمل الشركة قيمة الفاتورة ولكنها بالاتفاق بين الشركاء وقام الشركاء بسدادها عام ٢٠٢١م مما يدل علي عدم وجود اتفاق مسبق . ٤ مبلغ ٦٠٠٠٠ ريال بواقع ٢٠٠٠٠ ريال على المدعين عبارة عن عقد مكتب محاماة بقضية رقم (٤٣٩٠٠٧٨٤٨) للدفاع عن الشركة من المدعين (الشركاء) وتم رد الدعوي لصالح الشركة، ٥وسيتم الصرف لجميع الشركاء مع توفر سيولة مالية بالشركة تدريجيا نظرا لان الشريك (...) والشريك (...) لم يستلموا أرباح عن عام ٢٠٢١م حفاظاً على مصالح الشركة وسداد الالتزامات. رابعاً: تعيين موظف حكومي موظفاً بالشركة براتب خمسة عشر الف ريال: غير صحيح التعيين أو الراتب والصحيح ما يلي: - غير صحيح صرف راتب ١٥,٠٠٠ ريال للأستاذ (...). الأستاذ/ (...) هو مؤسس للمصنع بنسبة %٢٠ قبل دخول الشريك (...) بالعقد القديم وهو وكيل شرعي للشريك (...)، هو موجود منذ التأسيس ويعمل مجاناً بدون مقابل منذ عام ٢٠١١ الي شهر ٢٠١٩/٦ تاريخ صرف اول مقابل له بقيمة ٥٠٠٠ ريال وكان في إدارة الشريك (...) الشركاء وبإجماع من جميع الشركاء، تولي الشريك (...) الإدارة بعام ٢٠٢٠م وكان يصرف للأستاذ (...) راتب بشكل دوري مما يفيد بأن الشريك (...) لم يقم بالتعيين أو التوظيف. طوال عام ٢٠٢٠م تم صرف راتب الأستاذ (...) بدون زيادة وهذا وقت استلام المدعي عليه لإدارة الشركة، تم التكليف بشكل رسمي وفقا لقرار ادارى رقم ( ٦ ) يتكليفه فقط وليس تعيينه بحسب الصلاحيات بعقد تأسيس الشركة . وتثبت لفضيلتكم بأن الادعاء غير صحيح مرفق مايلي : إيصال تحويل للأستاذ (...) بقيمة ( ٥٠٠٠ ريال ) بتاريخ ٢٠١٩/٠٦/٣٠م مما يعني قبل استلام الشريك والمدير التنفيذي (...) إدارة الشركة، ايصال تحويل للأستاذ علي (...) بقيمة ( ٥٠٠٠ ريال ) خلال عام ٢٠٢٠م وقت استلام الشريك والمدير التنفيذي التنفيذي (...) إدارة الشركة، ايصال تحويل للأستاذ (...) بقيمة ( ٥٠٠٠ ريال ) خلال عام ٢٠٢٠م وقت استلام الشريك والمدير التنفيذي (...) إدارة الشركة، مما يؤكد لفضيلتكم أنه ادعاء غير صحيح ونطلب من المدعين دليل يفيد التعيين وصرف راتب بقيمة ١٥٠٠٠ ريال . خامساً: امتناع المدعى عليه بصفته مديراً للشركة ومماطلته في الدعوة لانعقاد الجمعية العمومية .... غير صحيح والصحيح ما يلي: -١- كما ذكر سابقاً تم انعقاد الجمعية العمومية السنوية العادية بتاريخ ٢٠٢٢/٠٣/٢٨م، ٢ جميع الاستفسارات المطلوبة لاحقاً تم إرسالها بالبريد الالكتروني لجميع الشركاء بتاريخ ٠٦ ٠٧-٠٤-٢٠٢٢م، ٣وتم انعقاد جمعية عمومية غير عادية بتاريخ ٢٠٢٢/١٢/١٤م، رداً على البند السادس من لائحة الدعوى ١ تم إصدار ترخيص الاستثمار الأجنبي أول مرة من قبل الشريك (...) والشريك (...) بتاريخ ٢٠٢١/٠٧/٠٤م، لم يثبت بحسابات ودفاتر الشركة إصدار للترخيص أول مرة وذلك بسبب أن الشريك (...) والشريك (...) قاموا بإصدار الترخيص علي حسابهم الشخصي بتاريخ ٢٠٢١/٠٧/٠٤م ٣ مما يؤكد لفضيلتكم أنه ترخيص للمستثمر الغير سعودي ولا تتحمله الشركة إلا في حالة وجود اتفاق خطي بين الشركاء علي تحميله للشركة. تم تجديد رخصة الاستثمار الأجنبي لعدم تعطيل أعمال الشركة وإيقاف تراخيصها. -٥ وتم تسجيلها علي حسابات الشركاء الغير سعوديين فقط، رداً على البند السابع من لائحة الدعوى: ١ قام المدعين برفع قضية علي الشركة لأكثر من مرة . ٢ تم رد الدعاوي بالقضايا، ٣ تم تسجيل عقد مكتب محاماه للدفاع عن الشركة من المدعين) (...)، (...) . (...) ) بمبلغ ٦٠٠٠٠ ريال بالقضية المذكورة. . نطلب من فضيلتكم رد الدعوي حيث أن الشركاء المدعين قدموا المصلحة الخاصة عن مصلحة الشركة العامة وتعطيل أعمال المدير التنفيذي لكثرة رفع القضايا من الشركاء ا. هـ. وفي تاريخ ١٤/٨/١٤٤٤هـ أرفق وكيل المدعي مذكرة ذكر فيها: (أولاً: ما ذكره المدعى عليه بأنه (١- تم إرسال القوائم المالية لجميع الشركاء عن طريق البريد الالكتروني بتاريخ ٠٢-٠٢-٢٠٢٢م ولم يتم طلب أي استفسارات عن القوائم المالية حتى تاريخ انعقاد الجمعية العمومية السنوية)، فهو غير صحيح ومردود عليه: بأن الشركاء لم يستلموا القوائم المالية المعتمدة من قبل مكتب الحسابات الا خلال الجمعية العمومية بتاريخ ٢٨/٣/٢٠٢٢ وعليه لا يمكن مناقشة النسخة المرسلة بتاريخ ٢-٢-٢٠٢٢ وهي قابلة للتعديل والتغيير في أي لحظة، ثانياً: أما قوله بأنه (٢- تم انعقاد الجمعية العمومية السنوية بتاريخ ٢٨/٠٣/٢٠٢٢م) فمردود عليه بما يلي: ١- لم يتمكن الشركاء من مناقشة القوائم المالية خلال اجتماع الجمعية العمومية المنعقدة بتاريخ ٢٨/٣/٢٠٢٢ وذلك لعدم توفر الكشوف المالية التوضيحية المطلوبة، ٢- تم خلال الجمعية العمومية المنعقدة بتاريخ ٢٨/٣/٢٠٢٢ ومن خلال الخطابات المتكررة طلب الكشوف التفصيلية لميزن المراجعة لمراجعة الحسابات وتدقيقها لاتخاذ القرارات المناسبة الا أن المدعى عليه لم يبد أي تعاون ولم يرسل الكشوف المطلوبة، ثالثاً : أما قوله (٣- تم إرسال استفسارات الشركاء باجتماع الجمعية العمومية السنوية عبر البريد الالكتروني بتاريخ ٠٦-٠٤-٢٠٢٢م و ٠٧-٠٤-٢٠٢٢م بناءً علي طلب الشركاء) فهذا غير صحيح ومردود عليه بما يلي : ١- إن التقارير والبيانات التي قام المدعى عليه بإرسالها بتاريخ ٦/٤/٢٠٢٢ ليس لها علاقة بالكشوف المطلوبة ولا تعطي أي إمكانية لمراجعة وتدقيق الحسابات في ميزان المراجعة، ٢- تم تكرار الطلب للكشوف التفصيلية لميزان المراجعة بتاريخ ١٠/٤/٢٠٢٢ وبتاريخ ١٨/٤/٢٠٢٢ وبتاريخ ٢٧/٥/٢٠٢٢ وبتاريخ ١٦/٦/٢٠٢٢ الا أن المدعى عليه لم يرد عليها ولم يبد أي اهتمام بمصلحة الشركة وحقوق الشركاء مما يظهر لفضيلتكم اهدار المدعى عليه لحقوق الشركاء النظامية والعقدية في الاطلاع على دفاتر الشركة ومستنداتها واتخاذ القرارات المناسبة، ٣- اذا كان ما يدعيه المدعى عليه صحيحا لماذا لم يرد على الخطابات المرسلة له من الشركاء بتاريخ ١٠/٤/٢٠٢٢ وبتاريخ ١٨/٤/٢٠٢٢ وبتاريخ ٢٧/٥/٢٠٢٢ وبتاريخ ١٦/٦/٢٠٢٢، رابعاً : أما ما ذكره المدعى عليه بأنه (٤- تم انعقاد الجمعية العمومية الغير عادية بناءً علي طلب الشركاء بتاريخ ١٤-١٢-٢٠٢٢م.) فمردود عليه بأن معظم الشركاء (وحصصهم تمثل ٦٠% من حصص الشركة) قد طلبوا من المدعى عليه بتاريخ ١٥/٥/٢٠٢٢ عقد اجتماع للجمعية العمومية لمناقشة عدة بنود الا أن المدعى عليه لم يرد. وبعد تكرار الطلب بتاريخ ٢١/٥/٢٠٢٢ وبتاريخ ٢٥/٥/٢٠٢٢ وبتاريخ ٢٩/٦/٢٠٢٢ مرفق٢ رد المدعى عليه بخطابه المؤرخ في ٢٩/٦/٢٠٢٢م قائلا : (بناءً علي خطابكم رقم .. بتاريخ ١٥/٥/ ٢٠٢٢ بإذن الله تعالي سوف يتم عقد اجتماع الجمعية العمومية في الربع الاول من عام ٢٠٢٣ بحسب نظام الشركات) – مرفق٣ – أي أنه سيعقد اجتماع الجمعية العمومية بعد عام من طلبهم، ثم وافق على عقد اجتماع الجمعية العمومية بتاريخ ١٤/١٢/٢٠٢٢ أي بعد سبعة أشهر من طلب الاجتماع من قبل الشركاء. وهذا يظهر لفضيلتكم عدم تعاون المدعى عليه مع الشركاء الذين يمثلون ٦٠% من حصص الشركة لاتخاذ القرارات الصائبة، خامساً : أما ادعاؤه بأنه (٥- تم عرض جميع الفواتير والحسابات ) بنوك ، مدينين ، أصول ، دائنين ، مصاريف ، مشتريات ( للاطلاع داخل أروقة الشركة) فهو ادعاء غير صحيح ، ومردود عليه بأن موكلي طلبوا من المدعى عليه الكشوف التفصيلية لميزان المراجعة وذلك بخطاباتهم المؤرخة في ١٠/٤/٢٠٢٢ وفي ١٨/٤/٢٠٢٢ وفي ٢٧/٥/٢٠٢٢ وفي ١٦/٦/٢٠٢٢ ويدعي أنه عرضها للاطلاع داخل أروقة الشركة بتاريخ ١٤/١٢/٢٠٢٢ أي بعد سبعة شهور من طلبها خلال اجتماع الجمعية العمومية الطارئة والذي أفسده المدعى عليه باستفزازه للشركاء وافتعال المشادات الكلامية ، حيث انتهى الاجتماع دون مناقشة أجندته ودون تحقيق النتائج المطلوبة، سادساً : أما ادعاء المدعى عليه بأن موكلي (...) يرغب في معرفة كشف المشتريات وغير ذلك من المستندات وأنه يملك شركة منافسة وهي شركة (...) - فهذا الادعاء من المدعى عليه يمثل إقراراً صريحاً بامتناع المدعى عليه عن تزويد موكلي بالكشوف التفصيلية المطلوبة بسبب توهمه بأن موكلي (...) يملك شركة منافسة وأن هناك تضارب في المصالح ، وبذلك فهو يبرر لنفسه سبب امتناعه عن اطلاع موكلي على الكشوف التفصيلية ، علماً بأن ما ذكره من وجود تضارب في المصالح غير صحيح لأن شركة (...) التي يدعي أنها منافسة لها أكثر من عشر سنوات تعمل في مجال البلاستيك وليست شركة مياه وبذلك يتضح سبب امتناعه عن تزويد موكلي بالكشوف التفصيلية المطلوبة وعن اطلاعهم على دفاتر ومستندات الشركة بسبب توهم ليس له أي أساس من الصحة، سابعاً : أما ما ذكره المدعى عليه بأن نقل ملكية عقد ايجار الأرض تحت الاجراء فمردود عليه بأن الالتزام بنقل ملكية عقد الايجار للشركة نشأ منذ تحول المؤسسة إلى شركة بموجب عقد التأسيس المؤرخ في ٢٨/٠٣/٢٠١٩م وقد مضت أربع سنوات من نشوء الالتزام بنقل ملكية عقد الايجار ولم يستطع المدعى عليه من تنفيذ هذا الالتزام خاصة إذا علمنا أن عملية تحويل عقد الايجار لا تستغرق أكثر من ثلاثة أيام عمل ، فجواب المدعى عليه إقرار منه بفشله في نقل ملكية عقد الايجار وفشله في إدارة أعمال الشركة). ا. هـ. وفي جلسة ١٥/٠٨/١٤٤٤هـ، وفيها حضر طرفا الدعوى وتشير الدائرة إلى ورود مذكرة من وكيل المدعيين بتاريخ ١٤/٠٨/١٤٤٤هـ، وبعرضها على المدعى عليه وكالة، أجاب لم نطلع عليها ونطلب مهلة للاطلاع والرد، فأمهلته الدائرة لذلك، ثم أفهم الطرفان بتبادل المذكرات من خلال النظام عبر طلب تقديم الرد على مذكرة الدعوى وتبادل المذكرات، ابتداء من المدعى عليه وكالة على أن يودع جوابه في النظام خلال عشرة أيام من تاريخ هذه الجلسة، ثم يودع وكيل المدعين مذكرته في النظام خلال عشرة أيام من تاريخ ٢٥/٨/١٤٤٤هـ، مع التأكيد على أن المذكرة الجوابية تودع كنص في الخانة المخصصة لذلك، وعدم إرفاقها كمرفق (PDF)، والإرفاق يكون للمستندات فقط. وفي تاريخ ٢١/٨/١٤٤٤هـ أرفق المدعى عليه أصالة مذكرة جاء فيها/ بأن الشركاء لم يستلموا القوائم المالية المعتمدة من قبل مكتب الحسابات الا خلال الجمعية العمومية بتاريخ ٢٠٢٢/٣/٢٨ وعليه لا يمكن مناقشة النسخة المرسلة بتاريخ ٢٢-٢-٢٠٢٢ وهي قابلة للتعديل والتغيير في أي لحظة. هذا اعتراف واضح من المدعي باستلام القوائم المالية بتاريخ ٢٢-٢-٢٠٢٢م مما يؤكد التزام مدير الشركة بنظام الشركات والتعاون مع الشركاء، وعقد التأسيس وحق الشركاء، -١- لإصدار قوائم مالية لأي شركة يصدر أولاً مسودة كاملة للقوائم يطلع عليها جميع الشركاء لأخذ الرأي وتفسير أي بنود تحتاج الي تفاصيل إن وجد، ٢ وبعد الاطلاع علي المسودة يتم إصدار القوائم المالية الرسمية للشركة مع تقرير المحاسب القانوني، بناءاً علي ما سبق ورد المدعي يؤكد لفضيلتكم التزام المدعي عليه المدير التنفيذي للشركة بالنظام واللوائح كاملة النقاط الموجودة برد المدعين من ثانياً إلى سادساً فهي غير صحيحة تم الرد عليها سابقاً ولكن نضيف الآتي : ١- التزم المدير التنفيذي بنظام الشركات وعقد التأسيس وصلاحياته المخولة له،٢ تم إرسال جميع استفسارات الشركاء بالرغم تؤكد مره أخري عدم تجاوبهم أو الرد علي مدير الشركة بالقوائم المالية، منذ تاريخ ٢٢-٢-٢٠٢٢م، ٣ الشريك (...) منافس فعلي لشركة (...) نظراً لامتلاك شركة (...) ماكينة تصنيع القوارير البلاستيك، والدليل على ذلك أن شركة (...) ومالكها الشريك (...) كانت المورد الرئيسي للشركة طوال ٩ سنوات حتى تم شراء الماكينة والاكتفاء الذاتي للشركة بتصنيع القوارير البلاستيك وهذا سبب رئيسي بالخلاف الموجود ٤ تم عرض جميع كشوفات الحسابات والفواتير التفصيلية خلال اجتماع الجمعية العمومية الغير عادية بتاريخ ٢٠٢٢-١٢-١٤ - بخلاف جميع التوضيحات والكشوفات المرسلة عن طريق الايميل الالكتروني ولكن رفضوا الشركاء الاطلاع بحجه عدم طلب الاطلاع على الفواتير التفصيلية، ٥ رفض الشركاء تكملة الاجتماع بسبب وضع البند الأول بالاجتماع هو إضافة أنشطة النقل والتخزين بعقد وسجل الشركة وهذا للتعمد الدائم بتعطيل أعمال الشركة . الفقرة ( سابعاً ( برد المدعين وهي نقل عقد ملكية الأرض نفيد فضيلتكم بأن ادعائهم غير صحيح وتم نقل ملكية الأرض باسم شركة (...) برقم (...) بتاريخ ١٤٤٤/٠٣/١١هـ أي قبل تاريخ القضية حيث أن القضية بتاريخ ١٤٤٤/٠٦/٠٥هـ مما يؤكد أن المدير التنفيذي للشركة نقل الأرض قبل نشوب خلاف أو قضايا .مما يوكد ما رفعنا باللائحة السابقة وقد تم استلام نسخة منها من الأمانة، الفقرة ( ثامنا ) بخصوص الأرباح : -١ هذا اعتراف من المدعين بتوزيع الأرباح لعام ٢٠٢١ م، ٢ المبالغ الموزعة كما هو مرفق بالرد الأول وهو كالتالي الشريك (...) مبلغ (٨٩٥٥١ ريال ) والشريك (...) مبلغ (٦٤٥٥١ ريال ) و الشريك (...) مبلغ ( ٤٥٠٠٠ ريال ) بإجمالي مبلغ (١٩٩١٠٢) ريال ) ولم يوزع الشريك والمدير التنفيذي للشركة (...) والشريك (...) أي مبالغ مالية من الأرباح لعدم توفر سيولة بالشركة وتفضيل مصلحة الشركة العامة، نطلب من فضيلتكم رد الدعوى. وفي تاريخ ٢٧/٨/١٤٤٤هـ أرفق وكيل المدعي مذكرة جاء فيها/ أولا: ما ذكره المدعى عليه بأن موكلي في ردهم أقروا باستلام الكشوف التفصيلية مردود عليه بأن موكلي لم ينكروا استلام القوائم المالية وهذا ليس مورد النزاع لأن مورد النزاع ودعوى موكلي هي عدم استلامهم للكشوف التفصيلية فهم استلموا قوائم بدون كشوف تفصيلية لذلك لا يمكنهم مراجعة القوائم المالية وتدقيقها إلا بعد مطابقتها بالكشوف التفصيلية فهي قوائم تشتمل على مبالغ اجمالية دون تفصيل فموكلي يطلبون الكشوف التفصيلية للبيانات المجملة الواردة بالقوائم المالية المستلمة وهذا ما يتهرب منه المدعى عليه لأن الكشوف التفصيلية هي التي تبين تجاوزاته للأنظمة والتعليمات وعقد التأسيس، ثانيا: أما قوله بأنه تم الرد على البنود من ثانياً إلى سادساً من مذكرتنا بمذكرته السابقة فغير صحيح وهذا دليل على عجزه عن الرد واستسلامه لصحة دعوى موكلي ونضيف ما يلي: ١-لم يقدم المدعى عليه أي بينة على تزويد موكلي بالكشوف التفصيلية للقوائم المالية وقد ادعى أنه تم تقديمها باجتماع الجمعية العمومية ولم يقدم أي بينة على ذلك. وهذا دليل على صحة دعوى موكلي بامتناع المدعى عليه ورفضه تزويد موكلي بالكشوف التفصيلية للقوائم المالية أو تمكينهم من الاطلاع عليها حتى يتمكنوا من تدقيق القوائم المالية، ٢-ما ذكره المدعى عليه رفض الشركاء الاطلاع بحجة عدم طلب الاطلاع كلام غير واضح لغويا وغير صحيح في معناه. كما أنه لم يقدم أي بينة على رفض موكلي الاطلاع. ٣-قوله بأن الشركاء رفضوا تكملة الاجتماع كلام مرسل وغير صحيح ودليل على فشل المدعى عليه في ادارة الاجتماع وعدم تمكين موكلي من الاطلاع على الكشوف التفصيلية وعدم تحقيق النتائج المرجوة من الاجتماع، ٤-إصرار المدعى عليه على تأكيد تصوير أن موكلي (...) منافس فعلي للشركة بدون وجه حق حيث إن مجال موكلي صناعة البلاستيك وشركة (...) نشاطها انتاج المياه فلا يوجد تنافس بينهما، ولكن إصراره على ذلك يدل دلالة قاطعة على أنه يتعمد حجب المعلومات عن موكلي ورفضه تمكينهم من الاطلاع على دفاتر الشركة وسجلاتها. فضلا عن ذلك فإن المنافسة في الشركات ذات المسئولية المحدودة ليس فيها مخالفة لنظام الشركات كما يدعي المدعى عليه، حيث إن المادة (٤٠) من نظام الشركات التي تحظر على الشريك منافسة الشركة هي خاصة بالشريك في شركة التضامن وهذه المادة واردة في أحكام شركة التضامن وليس من أحكام الشركة ذات المسئولية المحدودة وهذا يدل على جهل المدعى عليه بنظام الشركات وتخبطه في الإدارة وتعسفه وتجاوزه للأنظمة السارية، ٥-لم يقدم المدعى عليه للمحكمة رده على خطابات الشركاء المرسلة له بتاريخ ١٠/٤/٢٠٢٢ وبتاريخ ١٨/٤/٢٠٢٢ وبتاريخ ٢٧/٥/٢٠٢٢ وبتاريخ ١٦/٦/٢٠٢٢ والمتعلقة بطلب الكشوف التفصيلية لميزان المراجعة، ٦-لم يقدم للمحكمة رده على خطابات الشركاء المرسلة له بتاريخ ١٥/٥/٢٠٢٢ وبتاريخ ٢١/٥/٢٠٢٢ وبتاريخ ٢٥/٥/٢٠٢٢ وبتاريخ ٢٩/٦/٢٠٢٢ والمتعلقة بعقد اجتماع للجمعية العمومية، ثالثاً: أما فيما يتعلق بتوزيع الأرباح فإن ما ذكره المدعى عليه غير صحيح فلم يتم توزيع سوى ٢٥ ألف ريال للشريك (...). و٢٥ ألف ريال للشريك (...) تم تحويلها بعد رفع القضية. والمبالغ الأخرى التي ذكرها تم تسجيلها على حساب الشركاء بمسمى أرباح دون موافقتهم ودون مسوغ شرعي أو نظامي وتم تقييدها عليهم كأتعاب محاماة أو رسوم تجديد الترخيص وذلك بالمخالفة لنظام الشركات وعقد التأسيس وتعسف المدعى عليه في الإدارة وتحميل الشركاء مبالغ وتقييدها عليهم وخصمها من أرباحهم بدون أي مسوغ شرعي أو نظامي، رابعاً: أما فيما يتعلق بنقل ملكية عقد الايجار باسم الشركة فإن رد المدعى عليه في مذكرته الأخيرة بأنه تم نقل ملكية عقد الايجار منذ تاريخ ١١/٣/١٤٤٤ دليل عل مسئولية المدعى عليه على إلجاء موكلي لرفع هذه الدعوى ضده لأن الالتزام بنقل ملكية عقد الايجار للشركة نشأ منذ تحول المؤسسة إلى شركة بموجب عقد التأسيس المؤرخ في ٢٨/٠٣/٢٠١٩م وقام موكلي بتذكير المدعى عليه بتاريخ ١٩/٦/ ٢٠٢٢ بنقل ملكية عقد الايجار كما قام موكلي بإخطار المدعى عليه رسمياً بتاريخ ٢٤/١١/٢٠٢٢ حسب نص المادة (١٩) من نظام المحاكم التجارية بأنهم سوف يلجئون إلى القضاء إذا لم يلتزم بنقل ملكية عقد الإيجار ومع ذلك لم يخطرهم المدعى عليه بنقل عقد الايجار باسم الشركة رغم علمه بذلك. وبناءً عليه يكون المدعى عليه مسئولاً عن إلجاء موكلي إلى اللجوء إلى القضاء لذلك يحتفظ موكلي بحق الرجوع عليه بالتعويض عن كافة الأضرار المترتبة على رفع هذه الدعوى، خامساً: حاد المدعى عليه عن الجواب على ما ورد بمذكرتنا فيما يتعلق بالبنود تاسعاً وعاشراً وحادي عشر والحيدة عن الجواب دليل على انقطاع الحجة عنده واستسلامه وصحة دعوى موكلي وبيان ذلك فيما يلي: ١-لم يرد على ما ورد في البند تاسعاً من مذكرتنا بأن رسوم تجديد الترخيص الأجنبي يكون على الشركة حسب النظام ولا يوجد دليل أو اتفاق على أن يتحمله الشريك الأجنبي وبالتالي يكون تقييده مبلغ (٣١.٠٠٠) ريال على حساب كل من موكلي (...) و(...) بمبلغ إجمالي قدره (٦٢.٠٠٠) ريال اجراء غير صحيح ومخالف للنظام ونطلب إلغاؤه، ٢-عجز المدعى عليه عن الرد على تحميل موكلي أتعاب محاماة في الدعوى التي أقامها موكلي على المدعى عليه لعزله من الإدارة وقام بتقييد مبلغ (٦٠.٠٠٠) ريال بواقع مبلغ (٢٠.٠٠٠) ريال على كل واحد من موكلي وذلك بدون حكم قضائي أو سند نظامي، وعدم رد المدعى عليه على ذلك دليل على تسليمه بصحة دعوى موكلي هذا وقد قدمنا صورة من الحكم في القضية المشار إليها في مذكرتنا السابقة حيث لم يتضمن الحكم إلزام موكلي بأتعاب المحاماة لذلك نطلب إلغاء اجراء المدعى عليه بتقييد هذا المبلغ على موكلي، وفي تاريخ ٢٨/٨/١٤٤٤هـ أرفق المدعى عليه أصالة مذكرة جاء فيها/ نكتفي بما قدمناه من بيانات ونعمل في الشركة بما يرضي الله وبحسن نيه ونصت المادة ٧٧ من اللائحة التنفيذية لنظام المحاكم التجارية، يجب ان تتضمن صحيفة الدعوى بيان الارتباط بين الطلبات في حال تعددها. وفي جلسة ٣٠/٠٨/١٤٤٤هـ حضر طرفا الدعوى، وتشير الدائرة إلى تقدم وكيل المدعى عليه بمذكرته بتاريخ: ٢٨/٠٨/١٤٤٤هـ وبعرضها على وكيل المدعيين أجاب: صاحب الفضيلة رداً على ما قدمه المدعى عليه فإننا نوضح بأن الرابط بين الطلبات هو مخالفة المدعى عليه لعقد التأسيس ونظام الشركات وقد ذكرنا ذلك في صحيفة الدعوى ثم قرر الأطراف الاكتفاء بما سبق وعليه قررت الدائرة حجز القضية للدراسة. وفي جلسة ٢٠/١٠/١٤٤٤هـ حضر طرفا الدعوى، وفيها رأت الدائرة صلاحية القضية للفصل فيها، وقررت قفل باب المرافعة ورفع الجلسة للمداولة والنطق بالحكم. الأسباب: فبناء على ما تقدم من الدعوى والإجابة، ولما كان وكيل المدعيين يطلب: ١- إلزام المدعى عليه تزويد موكليه بالكشوف التفصيلية لجميع الحسابات في ميزان المراجعة وتمكينهم من الاطلاع عليها ٢- التنازل عن عقد الإيجار المقام عليه أرض مصنع الشركة من اسم المدعى عليه إلى اسم الشركة. ٣- إلزام المدعى عليه صرف الأرباح لعام ٢٠٢١م حسب قرار الجمعية العامة المنعقدة بتاريخ ٢٨/٣/٢٠٢٢م. ٤- إلغاء تعيين الموظف الحكومي الذي تم تعيينه بالمخالفة لنظام الخدمة المدنية وأنظمة العمل والانظمة والتعليمات بهذا الخصوص. ٥- إلغاء قيد مبلغ (٦٢.٠٠٠) ريال على المدعين ، رسوم تجديد ترخيص. ٦- إلغاء قيد مبلغ (٦٠.٠٠٠) ريال على المدعين ، أتعاب محامي الشركة. ٧- احتفاظ موكليه بالحق في الرجوع على المدعى عليه بالتعويض عن جميع الأضرار التي تصيب الشركة أو موكليه بصفتهم شركاء في الشركة نتيجة اخلاله بعقد تأسيس الشركة وبنظام الشركات وبالأنظمة السارية. ٨- إلزام المدعى عليه بدفع مبلغ (٥٧.٥٠٠) ريال ، أتعاب محاماة، وحيث إن طلبات وكيل المدعيين قد جمع فيها طلبات متعارضة ومتعددة ولا رابط بينها ولم يحصر طلبه في أي منها، مما يستحيل الجمع بينها في حكم واحد، مما يعد بذلك مخالفة للإجراءات القضائية المتبعة ويفضي إلى التعارض والركاكة على الطلبات القضائية ويخالف قواعد التنظيم المتبعة في نظام المرافعات الشرعية، بل إن من الشروط الأساسية في كل دعوى هو بيان الطلبات وتحديدها وتحريرها، والمدعون خالفوا ذلك، حيث نصت المادة (٢٠/٣) من نظام المحاكم التجارية على أنه: (لا يجمع في صحيفة الدعوى بين عدة طلبات لا رابط بينها)، مما تكون معه دعوى المدعيين غير مقبولة قضاءً، الأمر الذي تنتهي معه الدائرة إلى الحكم الوارد في المنطوق أدناه. نص الحكم: حكمت الدائرة بعدم قبول الدعوى المقامة من المدعيين: (...)، سعودي الجنسية بموجب الهوية الوطنية رقم: (...) و (...)، (...) الجنسية بموجب الإقامة النظامية رقم: (...) و (...)، (...) الجنسية بموجب الإقامة النظامية رقم: (...)، ضد المدعى عليه: (...)، سعودي الجنسية بموجب الهوية الوطنية رقم: (...)، وبالله التوفيق، وصلى الله وسلم على نبينا محمد وعلى آله وصحبه أجمعين. أحكام محكمة الاستئناف: المحكمة التجارية المدينة: المنطقة الشرقية رقم الحكم: 4530022053 التاريخ: ١٤ مُحرَّم ١٤٤٥ نص الاستئناف الحمد لله والصلاة والسلام على رسول الله، أما بعد: فلدى الدائرة الاستئناف الأولى وبناء على القضية رقم ٤٤٧٠٥٠٩١٥٣لعام ١٤٤٤هـ المدعي: (...) (...) (...) المدعى عليه: (...) الوقائع: تتحصل واقعات هذه القضية بما أوردها الحكم محل الاعتراض، لذا فإن الدائرة تحيل إليه درءاً للتكرار، ووجيزها يتمثل في تقدم وكيل المدعين بدعواه إلى المحكمة التجارية بالدمام التي حصرها في طلب إلزام المدعى عليه بما يلي : ١- إلزام المدعى عليه تزويد موكليه بالكشوف التفصيلية لجميع الحسابات في ميزان المراجعة وتمكينهم من الاطلاع عليها. ٢- التنازل عن عقد الإيجار المقام عليه أرض مصنع الشركة من اسم المدعى عليه إلى اسم الشركة. ٣- إلزام المدعى عليه صرف الأرباح لعام ٢٠٢١م حسب قرار الجمعية العامة المنعقدة بتاريخ ٢٨/٣/٢٠٢٢م. ٤- إلغاء تعيين الموظف الحكومي الذي تم تعيينه بالمخالفة لنظام الخدمة المدنية وأنظمة العمل والانظمة والتعليمات بهذا الخصوص. ٥- إلغاء قيد مبلغ (٦٢.٠٠٠) ريال على المدعين ، رسوم تجديد ترخيص. ٦- إلغاء قيد مبلغ (٦٠.٠٠٠) ريال على المدعين ، أتعاب محامي الشركة. ٧- احتفاظ موكليه بالحق في الرجوع على المدعى عليه بالتعويض عن جميع الأضرار التي تصيب الشركة أو موكليه بصفتهم شركاء في الشركة نتيجة اخلاله بعقد تأسيس الشركة وبنظام الشركات وبالأنظمة السارية. ٨- إلزام المدعى عليه بدفع مبلغ (٥٧.٥٠٠) ريال ، أتعاب محاماة. وبإحالة الدعوى إلى الدائرة الابتدائية الثامنة أصدرت حكمها المؤرخ في ٢٨/١٠/١٤٤٤ه ، والقاضي بعدم قبول الدعوى المقامة من المدعين: (...)، سعودي الجنسية بموجب الهوية الوطنية رقم: (...) و (...)، (...) الجنسية بموجب الإقامة النظامية رقم: (...) و (...)، (...) الجنسية بموجب الإقامة النظامية رقم: (...)، ضد المدعى عليه: (...)، سعودي الجنسية بموجب الهوية الوطنية رقم: (...) . ثم تقدم وكيل المدعين باعتراضه على الحكم، مسبباً اعتراضه بما يلي : أولاً : تسبيب الدائرة بأن طلبات موكليه لا رابط بينها غير صحيح حيث بين في صحيفة الدعوى الرابط بين طلبات موكليه وهو مخالفة عقد تأسيس الشركة ونظام الشركات في مسائل قام بتوضيحها ، وهي تمكين موكليه من الاطلاع على كشوف الحسابات وتقييد مبالغ على موكليه بالمخالفة لعقد التأسيس والنظام وتعيين موظف حكومي موظفا بالشركة وعدم الالتزام بأحكام عقد التأسيس فيما يتعلق بنقل عقد إيجار مقر الشركة باسم الشركة وعدم صرف الأرباح وبين أن الرابط بين هذه الطلبات هو مخالفة المدعى عليه بصفته مديراً للشركة لعقد تأسيس الشركة ونظام الشركات وطلبنا إلزامه بأحكام عقد التأسيس ونظام الشركات وإلغاء إجراءاته المذكورة المخالفة لعقد التأسيس والنظام مرفق صورة صحيفة الدعوى. ثانياً: أن الدائرة قررت في الجلسة الأولى قبول الدعوى شكلاً كما هو ثابت في صك الحكم، ولم تطلب منه الدائرة حصر طلبات موكليه في طلب واحد حيث جاء في قرار الدائرة كما في صك الحكم السطرين ٩ و١٠ ما نصه كما رأت الدائرة أن هذه الدعوى مبدئياً مقبولة شكلاً وتحققت فيها شروط قبول الدعوى . ثم رجعت عن قرارها دون أن تطلب من موكليه حصر طلباتهم ورجعت عن قرارها دون أن تسمع من الأطراف. ثالثاً: بعدما اتضح لموكليه قيام المدعى عليه بنقل عقد الايجار باسم الشركة تم استبعاد هذا الطلب في مذكرتنا الأخيرة واكتفينا بالاحتفاظ بالحق بالرجوع على المدعى عليه بالتعويض وبذلك تم حصر طلباتنا في بقية الطلبات التي يربط بينها مخالفة المدعى عليه لعقد التأسيس ونظام الشركات. وختم اللائحة بطلب إلغاء حكم الدائرة بعدم قبول الدعوى والحكم بقبول الدعوى ونظرها والفصل فيها على الوجه الشرعي. وبإحالة القضية إلى دائرة الاستئناف الأولى باشرت نظرها بجلسة عبر الاتصال المرئي بتاريخ ٠٦/٠١/١٤٤٥ه، بحضور طرفي الدعوى ، وأحال المستأنف على اعتراضه المرفق، وسألت الدائرة إن كان يحصر مطالبة موكله في بعض الطلبات ، فأفاد بأنه يطلب النظر في كافة الطلبات ، وبعرض ذلك على المستأنف ضده اكتفى بما قدم ، وعليه تم رفع الجلسة للمداولة وإصدار الحكم . الأسباب: بدراسة أوراق القضية ومستنداتها والحكم الصادر والاعتراض المقدم من وكيل المدعين وما بني عليه من أسباب، فظهر أن الاعتراض قدم خلال المهلة النظامية، ومن ثمّ فهو مقبول شكلاً. أما عن الموضوع فقد استبان للدائرة صحة النتيجة التي خلصت إليها الدائرة في قضائها، وأن في الأسباب التي أقامت عليها هذا القضاء ما يكفي لتأييد هذا الحكم، وإعمالاً للمادة (٧٦) فقرة (١) و (٢) من نظام المحاكم التجارية، فإن هذه الدائرة تؤيد الحكم محمولاً على أسبابه , ولا ينال مما انتهت إليه الدائرة ما ذكر المستأنف من أن الدائرة لم تقم بطلب تحرير طلباته في الدعوى , حيث طلبت منه دائرة الاستئناف ذلك إلا أنه أصر على نظر جميع الطلبات . نص الحكم: حكمت الدائرة بتأييد الحكم الصادر من الدائرة الثامنة بالمحكمة التجارية بالدمام المؤر خ في ١٤٤٤/١٠/٢٨هـ والمنتهي إلى عدم قبول الدعوى المقامة من المدعيين: (...)، سعودي الجنسية بموجب الهوية الوطنية رقم: (...) و (...)، (...) الجنسية بموجب الإقامة النظامية رقم: (...) و (...)، (...) الجنسية بموجب الإقامة النظامية رقم: (...)، ضد المدعى عليه: (...)، سعودي الجنسية بموجب الهوية الوطنية رقم: (...)، وبالله التوفيق، وصلى الله وسلم على نبينا محمد وعلى آله وصحبه أجمعين.