حكم تجاري — محكمة أحكام محكمة الاستئناف في الدمام رقم 4431063419

الأنظمة العدلية الأحكام القضائية المصطلحات الدخول عربي بيانات الحكم القضية رقم 4470704942 لعام 1444 هـ المحكمة التجارية المدينة: الدمام رقم الحكم: 4431063419 التاريخ: ٢٤ شوّال ١٤٤٤ نص الحكم الإبتدائي الحمدلله والصلاة والسلام على رسول الله، أما بعد: فلدى الدائرة التجارية الثانية وبناء على القضية رقم 4470704942 لعام 1444 هـ المدعي: نوال عبدالله وهق عنزي مشاري خالد بن صفوق العنزي روان خالد بن صفوق العنزي رنا خالد بن صفوق العنزي وليد خالد بن صفوق العنزي المدعى عليه: سعود صفوق محمد العنزي الوقائع: تتلخص وقائع هذه الدعوى في أنه سبق أن تقدمت المدعية وكالةً الموضح بياناتها أعلاه بلائحة دعوى إلى المحكمة التجارية بالدمام ذكرت فيها أن المدعيين تقدموا بدعواهم بصفتهم شركاء ضد المدعى عليه بصفته مدير في شركة السلمان للتجارة والخدمات الصحية والتعليمية، وهي شركة سعودية ذات المسؤولية المحدودة، وعنوانها حفر الباطن، ورقم سجلها التجاري (...) وعدد حصصها (11)، ونسبة الحصص من رأس المال (11 %)، ورأس مالها (500,000) خمس مئة ألف ريال، وقد تأسست في تاريخ 2005/11/24 م، وتنتهي في تاريخ 2042/07/15 م، والشركة محل الدعوى ليست تحت التصفية ولم يتم افتتاح إجراء للإفلاس، وطالبت بـإلزام المدعى عليه بتزويده بنسخة من المستندات المتمثلة بـالقوائم المالية للسنوات السابقة من عام 1429 حتى عام 1440، والمتمثلة بـالقوائم المالية للسنوات السابقة من عام 1440 هـ، حتى عام 1444 هـ، عن الفترة من تاريخ 1429/12/26 هـ إلى 1440/07/27 هـ، ومن تاريخ 1440/07/27 هـ حتى 1444/07/29 هـ. بناء على المادة (167) من نظام الشركات، وقدمت سنداً لطلبها عقد الشراكة بتاريخ 1426/07/10 هـ، موثقاً من وزارة العدل، ومصدقاً من وزارة التجارة. وقد عقدت الدائرة جلسة مرئية في 1444/08/16 هـ، وفيها حضر طرفا الدعوى، وبسؤال وكيلة المدعيين عن دعوى موكيلها؟ أبرزت لائحتها المعدلة ونصها: (أنه بتاريخ 1429/12/06 هـ، توفي مورث المدعيين المرحوم خالد بن صفوق بن محمد السلمان العنزي، وقد انحصر ارثه في كل من المدعين ووالدته ووالده، وأرفق -1- صك حصر ورثة رقم (87/4) وتاريخ 1429/12/26 هـ. 2- عقد التأسيس القديم. -3- قرار الشركاء بتعديل عقد التأسيس. وقد كان المورث خالد العنزي قبل ذلك شريكاً في شركة السلمان للتجارة والخدمات الصحية والتعليمية، سجل تجاري رقم (...)، منذ تأسيسها بتاريخ 1426/07/10 هـ، بنسبة 5% من رأس مالها البالغ (500,000) خمس مئة ألف ريال، وإجمالي عدد حصصه 20 حصة، وإجمالي قيمتها (25,000) خمسة وعشرون ألف ريال. وقد انتقلت حصة المورث في المدعى عليها إلى الورثة ومنهم المدعيين، ولم يتم إدخالهم في عقد التأسيس كشركاء إلا بتاريخ 1440/07/27 هـ، بموجب قرار الشركاء المُعدِل لعقد التأسيس والموثق لدى كاتب العدل بوزارة التجارة برقم (...) وتاريخ1440/07/17 هـ، وبموجب قرار الشركاء هذا تنازل ورثة خالد العنزي عن حصصهم في الشركة للوريث وليد بن خالد العنزي كما هو مرصود في مقدمة قرار الشركاء، ومنذ انتقال حصص المورث في الشركة في 1429/12/06 هـ، للمدعين بصفتهم ورثة شرعيين وتحولهم إلى شركاء بالشركة بموجب البند ثامنا من عقد التأسيس السابق المشار إليه في المرفق أعلاه، لم يستلم المدعيين نصيبهم من الأرباح، ومنذ تنازلهم للشريك وليد بموجب قرار الشركاء المشار إليه في المرفق أعلاه لم يستلم الشريك وليد نصيبه من أرباح الشركة أيضاً، ولأنه من لزوم تَمَكُن المدعين من المطالبة بحصتهم من الأرباح تعيين نصيبهم منها، ولأن من لزوم تعيين النصيب أن يطلع الشركاء على القوائم المالية والميزانيات المعتمدة للشركة، وحيث أن المدعى عليه هو مدير الشركة، وهو المسؤول عن تسليم الشركاء القوائم المالية للشركة والتقارير عن نشاطها وتقارير مراجع الحسابات المعين، وذلك وفقاً لأحكام المادة (167) من نظام الشركات والمواد 13 و 16 من قرار الشركاء المُعدِل لعقد التأسيس، وحيث أن المدعى عليه لم يقم بكل ذلك، ولثبوت شراكة المدعين بالشركة بناءً على صك حصر الورثة وعقد التأسيس وقرار الشركاء المُعدل لعقد التأسيس، ولاختصاص المحكمة التجارية بالدعاوى الناشئة عن تطبيق أحكام نظام الشركات وفقا للفقرة 4 من المادة 16 من نظام المحاكم التجارية، ولأن المدعى عليه ماطل بتسليم المدعيين مما أحوجهم للشكاية، وطالب بإثبات انتقال حصص خالد بن صفوق بن محمد السلمان العنزي للمدعين في شركة السلمان للتجارة والخدمات الصحية والتعليمية، حسب أنصبتهم الشرعية، وإلزام المدعى عليه بالإفصاح عن القوائم المالية والميزانيات المعتمدة وتقارير مراجع الحسابات منذ السنة المالية لعام 1429 هـ وحتى 1440/07/27 هـ، وتسليمها للمدعين. وإلزام المدعى عليه بتعيين حصص المدعين من الأرباح حسب أنصبتهم الشرعية منذ السنة المالية لعام 1429هـ وحتى1440/07/27 هـ. وإلزام المدعى عليه بالإفصاح عن القوائم المالية والميزانيات المعتمدة وتقرير مراجع الحسابات منذ 1440/07/27 هـ، وحتى السنة المالية الحالية وتسليمها للمدعي وليد. وإلزام المدعى عليه بتعيين حصة المدعي وليد من الأرباح منذ 1440/07/27 هـ، وحتى السنة المالية الحالية. وتغريم المدعى عليه بأتعاب المُحاماة وإلزامه بأن يعوض المدعيين المشتركين عنها بحسب تقدير الدائرة، وبعرض ذلك على وكيل المدعى عليه أستمهل للرد وعليه أفهم الطرفان بتبادل المذكرات. ثم عقدت الدائرة جلسة مرئية في 1444/08/30 هـ، وفيها حضر طرفا الدعوى، وبعد دراسة الدائرة لأوراق القضية، أفهت وكيلة المدعيين بحصر دعواها؛ فحصرتها بطلب أرباح المدعيين عن الفترة من 1426/12/26 هـ، حتى 1440/07/27 هـ، في شركة السلمان للتجارية والخدمات الصحية والتعليمية؛ كون موكيلها كانوا شركاء في تلك الفترة قبل تنازلهم للمدعي/ وليد، وبعرض ذلك على وكيل المدعى عليه؛ أجاب بأن المدعيين كانوا شركاء خلال الفترة المشار إليها بعد أن آلت إليهم ما نسبته (5%) من مورثهم خالد العنزي، ثم سألته الدائرة عن أرباح الفترة المدعاة؟ فأجاب بأن المتولي إدارة الشركة في الفترة المشار إليها كان والده/ صفوق بن محمد العنزي، وليس هناك أرباح بموجب القوائم المالية، فأفهمته الدائرة بإرفاق القوائم المالية وأي مستند متعلق بالوضع المالي خلال فترة المطالبة من عبر النظام في غضون عشرة أيام من تاريخ هذا اليوم، على أن تودع وكيلة المدعين ردها بعد ذلك خلال عشرة أيام أيضاً، ورفعت الجلسة. وعقدت الدائرة جلسة مرئية في 14440/10/13 هـ، وفيها حضر طرفا الدعوى، وبعد تأمل الدائرة لأوراق القضية قررت الدائرة صلاحية القضية للحكم وقفل باب المرافعة، وأصدرت الدائرة حكمها مبنياً على ما يلي: الأسباب: تأسيساً على ما تقدّم إيراده، وبعد سماع الدعوى والإجابة، ولما كان المدعين يهدفون من دعواه إلى الحكم بإلزام المدعى عليه بدفع أرباح المدعيين عن الفترة من 1426/12/26 هـ، حتى 1440/07/27 هـ، في شركة السلمان للتجارية والخدمات الصحية والتعليمية؛ كونهم كانوا شركاء في تلك الفترة قبل تنازلهم للمدعي/ وليد، وحيث إن الصفة في الخصومة من المسائل الأولية التي يأتي بحثها سابقاً على الخوص في موضوعها وتقضي بها الدائرة دون توقف على طلب أو دفع يبدى من أحد الخصوم؛ باعتبارها من المسائل الإجرائية المتعلقة بالنظام العام، والبيّن من الدعوى أنها أقيمت ضد المدعى عليه بصفته مديراً للشركة، وبما أن من شروط قبول الدعوى أن تُرفع من ذي صفة على ذي صفة؛ وعليه وإن كان المدعى عليه مديراً للشركة إلا أن ذمته المالية الشخصية منفصلة عن ذمة الشركة باعتبارها ذات شخصية اعتبارية لها ذمتها المالية الخاصة المباينة لذمم المديرين والشركاء فيها ؛ مما تنتهي معه الدائرة بهذا الخصوص إلى عدم قبول هذه الدعوى. نص الحكم: فلهذه الأسباب حكمت الدائرة بعدم قبول الدعوى لإقامتها على غير ذي صفة، والله الموفق، وصلى الله على نبينا محمد وعلى آله وصحبه أجمعين. أحكام محكمة الاستئناف: المحكمة التجارية المدينة: المنطقة الشرقية رقم الحكم: 4431063419 التاريخ: ١٣ ربيع الأول ١٤٤٥ نص الاستئناف الحمدلله والصلاة والسلام على رسول الله، أما بعد: فلدى دائرة الاستئناف الثالثة وبناء على القضية رقم 4470704942 لعام 1444 هـ المدعي: نوال عبدالله وهق عنزي مشاري خالد بن صفوق العنزي روان خالد بن صفوق العنزي رنا خالد بن صفوق العنزي وليد خالد بن صفوق العنزي المدعى عليه: سعود صفوق محمد العنزي الوقائع: تتلخص واقعات هذه القضية بما أورده الحكم محل الاعتراض؛ وتحيل إليه الدائرة وقائعَ وأسباباً وفقًا للمادة (76/2) من نظام المحاكم التجارية، وقد أصدرت الدائرة التجارية الثانية ناظرة القضية حكمها فيها القاضي بعدم قبول الدعوى لإقامتها على غير ذي صفة، وبإحالة القضية إلى هذه الدائرة حددّت لنظرها جلسة الثلاثاء 2/12/1444هـ حيث افتتحت هذه الجلسة العلنية (عبر الاتصال المرئي) وحضرتها وكيلة المدعين/ لمياء بنت نواف بن عبدالله المطيري بموجب هوية وطنية رقم (...) وبموجب الوكالة رقم (445809600) كما حضرها وكيل المدعى عليه/ محمد بن صفوق بن محمد العنزي بموجب هوية وطنية رقم (...) وبموجب الوكالة رقم (444191525) وجرى تمكين المدعى عليه وكالة من لائحة الاستئناف وطلبت منه الدائرة الجواب عليها فطلب مهلة لذلك، وفي جلسة الاثنين 22/12/1444هـ افتتحت هذه الجلسة العلنية (عبر الاتصال المرئي) وحضرتها وكيلة المدعين (المستأنفين) لمياء بنت نواف بن عبدالله المطيري بالهوية رقم (...) وبموجب الوكالات رقم (445977735) و (445818092) و (445977604) و (445977062) و (445977656) كما حضر وكيل المدعى عليه (المستأنف ضده) محمد بن صفوق بن محمد العنزي بالهوية رقم (...) وبموجب الوكالة رقم (444191525) وتشير الدائرة إلى الرد الجوابي المقدم من وكيل المدعى عليه على لائحة استئناف المدعين المتضمن أولا: أصحاب الفضيلة، تنص المادة (156) من نظام الشركات على الاتي: الشركة ذات المسؤولية المحدودة: هي شركة يؤسسها شخص واحد أو أكثر من ذوي الصفة الطبيعية أو الاعتبارية، وتعد ذمتها مستقلة عن الذمة المالية لكل شريك فيها أو المالك لها. وتكون الشركة وحدها مسؤولة عن الديون والالتزامات المترتبة عليها أو الناشئة عن نشاطها وبتطبيق النص النظامي على الاعتراض المقدم نجد أنه ليس هناك أي مسوغ نظامي يجوز للمستأنفين رفع الدعوى ابتداء ضد موكلي وإلزامه بتسليمهم الأرباح التي يدعون بها، حيث أن ما أقدم عليه المستأنفين يعتبر مخالف لنظام الشركات الذي يقرر استقلال ذمم الشركات التجارية عن ذمة ملاكها أو/و الشركاء فيها ومن باب أولى المدراء بالتأكيد، وكذلك فيه مخالفة لنص المادة (76) من نظام المرافعات الشرعية بشأن عدم صفة موكلي في الدعوى، عطفا على ذلك فأنه ليس صحيحا ما ذكره وكيل المستأنفين بشأن الدعوى رقم (449002614) حيث أن سبب عدم قبول هذه الدعوى ليس راجعا لعدم تعين مبلغ المطالبة والأرباح ابتداء وانما حكم بعدم قبولها لعدة أسباب منها: (الجمع بين طلبات لا رابط بينهما، المطالبة بأرباح ورثة الشريك، المطالبة بأرباح أحد الورثة الذي أشتري حصص باقي الورثة في تاريخ لاحق،عدم إثبات شراكة المدعيين، عدم تحرير الدعوى تحرير كافي)، وما ذكره وكيل المستأنفين من أن عدم قبول الدعوى السابقة بسبب عدم تعين المبلغ والأرباح ليس صحيحا والقصد منه تضليل فضيلتكم وإسدال الستار عن الإخفاقات النظامية بدعوى المستأنفين التي وضحها صك الحكم رقم (4430279748) وعدم أحقيتهم للمدعى به من أرباح (مرفق1). أما بشأن ادعاءه بلائحته الاعتراضية بعدم إطلاع موكلي للمستأنفين على القوائم المالية للشركة منذ عام 1429حتي 1440هـ، فموكلي لم يكن مديرا للشركة خلال هذه المدة، ناهيك عن عدم صفة المستأنفين بالشركة آنذاك وذلك بسبب عدم قيدهم بالسجل التجاري وتضمينهم بعقد التأسيس وبالتالي لا ينشأ لهم الحق في الاطلاع على القوائم المالية للشركة حسب نص المادة (25) الفقرة (1) والمادة (167) من نظام الشركات حيث أنهم لم يكتسبون صفة الشركاء طيلة المدة المطالب بها فالعبرة بتاريخ القيد لدي السجل التجاري لا بتاريخ انتقال الحق.ثانيا: أصحاب الفضيلة، لا يعقل منطقا ونظاما أن يطالب المستأنفين موكلي بصفته الشخصية وبذمته المستقلة عن ذمة شركة السلمان للتجارة والخدمات بأرباح يدعون بها منذ تاريخ 1429هـ وأيضا قبل توليه لإدارة الشركة بأكثر من عشرة أعوام، كما أنه ليس صحيحا ما ذكره وكيل المستأنفين من الخطأ الواقع من المحكمة الابتدائية الموقرة الذي يدعى به بل الصحيح أن المستأنفين قد قاموا بحصر طلبهم في مطالبة موكلي بالأرباح عن الفترة من 26/12/1429ه الي 27/07/1440هـ في شركة السلمان للتجارة والخدمات الصحية والتعليمية حسب ما هو ثابت بصك الحكم محل الاعتراض بالصفحة رقم (1) السطر(3من أسفل الصفحة)، ومن المعلوم أن الأحكام القضائية هي المراءة التي تري من خلالها دائرتكم الموقرة ومحاكم أعلى درجة بصفة عامة نظامية الأحكام وصحتها وستجدون أن الحكم محل الاعتراض قد جاء صحيحا بعدم قبول الدعوى وتقرير عدم صفة موكلي فيها وعلى نقيض ما ذكره المستأنفين بالاعتراض الماثل، وعليه نعيد ونكرر ونؤكد بأنه لا يسوغ بحال من الأحوال رفع الدعوى القضائية على مدير الشركة لاستقلال الذمم، ولا ينال من ذلك ما يرمي اليه المستأنفين من حصولهم على القوائم المالية والمستندات فالغاية لا تبرر الوسيلة ولا تبرر مخالفة النصوص النظامية لتحقيق المصالح الشخصية على حساب موكلي وتحميل ذمته بالتزامات ومديونيات لا صفة له فيها وبدون وجه حق.لذا نطلب من فضيلتكم الحكم بتأييد الحكم الصادر بالرقم (4430855581) ورفض الاعتراض المقدم من المستأنفين لعدم صفة موكلي وعدم الاستحقاق لما يدعون به. واكتفى الطرفان بما قدماه، وتمسكا به، وبعد الاطلاع على ملف القضية والحكم الصادر فيها، والاعتراض المقدَّم عليه، المتضمن:سبيت الدائرة حكمها بعدم صفة المدعى عليه برغم أنه مدير الشركة!! وعلى ذلك نعترض بما يلي لتوضيح سوء الفهم الحاصل:1- حررنا الدعوى ضد المدعى عليه بوضوح وفقا لما هو مثبت بالصك بصفته المدير المسؤول عن تسليم القوائم المالية والمسؤول عن تعيين وتحديد نصيب الشركاء بالشركة فهو المسؤول عن تسليم الشركاء القوائم المالية للشركة والتقارير عن نشاطها وتقارير مراجع الحسابات المعين وذلك وفقا لأحكام المادة 167 من نظام الشركات والمواد 13 و 16 من قرار الشركاء المعدل لعقد التأسيس (مرفق -1- قرار الشركاء)، سيما أنه سبق للمدعين أن تقدموا بالدعوى رقم 449002614 ضد الشركة للمطالبة بنصيبهم من الأرباح كونهم ورثة الشريك خالد صفوق العنزي، فصدر الحكم بعدم قبول الدعوى لأنه يجب تعيين مبلغ المطالبة!! (مرفق -2- صك الحكم)، والمدعين لا يمكنهم تعيين وتحديد مبلغ المطالبة دون أن يتمكنوا من الاطلاع على القوائم المالية للشركة، واطلاعهم على القوائم المالية وتحديد نصيبهم من الأرباح الواردة فيها هو مسؤولية المدعى عليه كونه مدير الشركة وهو من بيده المستندات، فلم يسبق للمدعى عليه أن أطلع المدعيين على القوائم المالية أو تقارير مراجع الحسابات عن الفترة ما بين 1429 وحتى تاريخ 1440/7/27! فكان لا بد من التقدم بهذه الدعوى ضد المدير للإفصاح عن نصيب المدعين من الأرباح ومن ثم يتم التقدم بدعوى مستقلة تتوجه ضد الشركة لمطالبتها بمبلغ الأرباح. 2) وفي جلسة 1444/8/30هـ ألزمت الدائرة الابتدائية المدعين بحصر الدعوى بطلب واحد، إما طلب الزام المدعى عليه بتسليم القوائم المالية أو الزامه بالإفصاح عن نصيب المدعيين من الأرباح وتحديد المبلغ فقط، فتم حصر الدعوى بطلب الزام المدعى عليه بتحديد نصيب المدعيين من الأرباح، وعلى هذا الأساس سارت الدائرة الابتدائية بالدعوى وطبلت الدائرة من المدعى عليه ارفاق القوائم المالية في نظام ناجز للتثبت من نصيب المدعين من الأرباح وأجلت الجلسة لأجل ذلك. 3) ولكن الذي حصل أن الدائرة الابتدائية أخطأت في ضبط ذلك بمحضر الجلسة، فبدلا من أن تضبط طلب إلزامه بالإفصاح عن مبلغ الأرباح ضبطت مطالبته بالأرباح! وهذا لم يحصل! 4) وفي جلسة 1444/10/13هـ رجعت الدائرة إلى ما سبق ضبطه فقررت عدم صفة المدعى عليه بالدعوى وعدم مسؤوليته عن تسليم الأرباح!! رغم ان المدعين لم يطلبوا إلزامه شخصيا بالأرباح فهو مدير والدعوى بالمطالبة بالأرباح لا تتوجه له! والخطأ وقع من الدائرة في ضبط الطلب والدليل على ذلك هو أن الدائرة قررت السير بالدعوى بعد حصر الطلب بتحديد الأرباح ووجهت المدعى عليه بإرفاق القوائم المالية، ولو أن المدعين أخطأوا وطالبوا المدعى عليه بالأرباح شخصيا لكانت الدائرة قررت عدم صفته بنفس جلسة 1444/8/30 ولم تكن الدائرة لتسير بالدعوى لو أن ذلك حصل ولو أن ذلك حصل ما احتاجت الدائرة إلى ان تطلب من المدعى عليه إرفاق القوائم المالية وتأجيل الجلسة إلى1444/10/13هـ 5) وحيث أن الخطأ في ضبط الطلب كان خطأ الدائرة وليس خطأ المدعيين، ولا يسوغ استسهال الدائرة في إصدار الحكم، ففيه هدر للحقوق وتكبيد المدعين تكاليف قضائية، ويمكن لفضيلتكم التثبت من خطأ الدائرة الابتدائية بالرجوع إلى تسجيلات الجلسة الموثقة بالصوت والصورة التي تثبت عدم حصر الدعوى بمطالبة المدعى عليه شخصيا بالأرباح بحسب ما هو مذكور خطأ في محضر ضبط جلسة 1444/8/30هـ، سيما أن جلسات المحاكمة موثقة بالصوت والصورة وهو ما عملت عليه وزارة العدل بتوجيه من معالي الوزير انطلاقاً من مبدأ علانية الجلسات، وحفظاً لحقوق القاضي وأطراف الدعوى، كما أنه يشق على المدعيين التقدم بدعوى ثالثة بسبب التكاليف القضائية لمطالبة المدعى عليه بتحديد نصيبهم من الأرباح بصفته مدير الشركة، ولأنه من لزوم المطالبة بالأرباح هو تحديدها وتعيينها وهي مسؤولية المدعى عليه كونه مدير الشركة وهو من بيده القوائم المالية وذلك وفق ما صدر به صك الحكم بالدعوى رقم 449002614 المشار إليه بالمرفق رقم 2 أعلاه، ولكل ما ذكرت أطلب من فضيلتكم استئناف الحكم مرافعة وإلغاء صك الحكم الابتدائي رقم 4430855581 وتاريخ 1444/10/20هـ وإعادة المعاملة للدائرة الابتدائية للنظر بالدعوى، ولصلاحية القضية للفصل فيه، قررت الدائرة رفع الجلسة للمداولة، ثم إصدار الحكم. الأسباب: بعد دراسة أوراق القضية من دائرة الاستئناف، وحيث إن الاعتراض قُدِّم في المدة النظامية فهو مقبولٌ شكلاً، ومن حيث الموضوع، فلم يظهر للدائرة من خلال الاطلاع على الدعوى وتفحص مستنداتها، أيَّ ملاحظاتٍ تحول دون تأييد الحكم، لذا وبناءً على ما تقدَّم؛ فإن هذه الدائرة تنتهي إلى تأييد الحكم في هذه المنازعة محمولاً على أسبابه، وبه تقضي. نص الحكم: حكمت الدائرة: بتأييد الحكم الصادر من الدائرة التجارية الثانية بالمحكمة التجارية بالدمام المؤرخ في 20/10/1444هـ في القضية رقم 4470704942 القاضي بعدم قبول الدعوى لإقامتها على غير ذي صفة، لما هو موضح في الأسباب، وبالله التوفيق، وصلى الله وسلم على نبينا محمد وعلى آله وصحبه أجمعين.