حكم تجاري — محكمة أحكام محكمة الاستئناف في الرياض رقم 4430414801

الأنظمة العدلية الأحكام القضائية المصطلحات الدخول عربي بيانات الحكم القضية رقم 41803843 لعام 1444ه المحكمة التجارية المدينة: الرياض رقم الحكم: 4430414801 التاريخ: ١ جمادي الآخر ١٤٤٤ نص الحكم الإبتدائي الحمدلله والصلاة والسلام على رسول الله أما بعد: فلدى الدائرة التجارية الرابعة وبناء على القضية رقم ٤١٨٠٣٨٤٣ لعام ١٤٤٤ه المدعي: الشركه (.....) المدعى عليه: (.....) الوقائع: تتلخص وقائع هذه القضية بالقدر اللازم للحكم فيها في أنه تقدم وكيل المدعي بصحيفة دعوى يختصم فيها المدعى عليها تضمنت الآتي: بدأت شركة(....) منذ عام ١٤١٣هـ وكان المدعى عليه (.....) يعمل فيها كمدير عام منذ بدايتها. صدر قرار وزير التجارة بتاريخ ١٣/ ٦/ ١٤٣٦هـ بالموافقة على تحويل شركة (....) ورأس مالها ٥ مليون ريال سعودي وتم تشكيل عدد ٣ أعضاء لمجلس الإدارة، وكان المدعى عليه عضواً في المجلس منذ نشأته هذا بالإضافة إلى صفته كمدير عام للشركة. في عام ٢٠١٦م تم توزيع مكافأة لأعضاء مجلس الإدارة بمبلغ (٤٣٧.٢٩٦) ريال لكل عضو وصُرف للمدعي/(....) بتاريخ ٢٤/ ١١/ ٢٠١٦م. تم إنشاء مؤسسة أسمها مؤسسة (....) بتاريخ ٢٥/ ٧/ ١٤٣٢ه ورقم سجلها (...) وتمتلكها زوجة المدعى عليه وتدار من قبل ابنه (....) وهذه المؤسسة تمارس نشاط مشابه ومنافس لموكلتي (....) في بيع المستحضرات العشبية والمكملات الغذائية. تم تحويل مؤسسة(....) إلى شركة ذات مسؤولية محدودة بتاريخ ١٤/ ١١/ ١٤٣٨هـ ويمتلك فيها المدعى عليه ٥٠% من الحصص وتمتلك زوجته الباقي وأصبح المدير العام لها أثناء عضويته في مجلس الإدارة لدى موكلتي أرمال دون إفصاح منه وطلب حصوله على موافقة الجمعية العامة العادية للمساهمين من خلال عرضها على مجلس الإدارة. قام المدعى عليه عام ١٤٣٨هـ بصفته مديرا عاما لموكلتي بمنح ملكية منتج مسجل رسميا لدى هيئة الغذاء والدواء باسم الشركة (....) والتنازل بها إلى مؤسسة (....) ذكرها في الفقرة الخامسة محققا بذلك مصلحة شخصية مباشرة له حيث كلف موكلتي شركة(...) من أجل تسجيله وتقدر قيمة الخسارة لهذا التصرف بشكل تقريبي بقيمة ٢ مليون ريال ولكون المدعى عليه عضواً بمجلس الإدارة لم يفصح عن ذلك بصفته عضو بمجلس الإدارة أمام مجلس الإدارة ولم يتم أخذ موافقة الجمعية العمومية. استغل المدعى عليه منصبه كعضو مجلس إدارة الشركة ومعرفته بالموردين الرئيسيين للشركة في مجال المكملات الغذائية وقام بإقناعهم لنقل تعاونهم إلى شرك(....) ومن ثم قيامه ببيع هذه المنتجات على موكلتي (...) بسعر أعلى من السعر السابق أثناء تعاون موكلتي مع هؤلاء الموردين دون الإفصاح لمجلس الإدارة بأن هذه العقود تجر منفعة مباشرة له، وانتهى إلى المطالبة التي تمثلت بالآتي:١-إلزام المدعى عليه بدفع مبلغ إجمالي وقدره (٨٠.٦١٢.١١٢) ريال سعودي إلى الشركة وفقاً لما يلي:أ- إلزام المدعى عليه بدفع مبلغ وقدره (٧٦.١١٤.٨١٦) تعويضاً عن منافسة المدعى عليه لموكلتي في النشاط التجاري، الناحية الموضوعية - إلزام المدعى عليه بتعويض موكلتي عن تنازل عن ملكية منتج بمبلغ وقدره (٢) مليون ريال سعودي. ج -ابطال عقد الإيجار الموقع بين موكلتي والمدعى عليه وإلزامه بإعادة قيمة الإيجار بمبلغ (٢) مليون ريال منذ بداية العقد لما. د -إلزام المدعى عليه بإعادة مكافأة عضوية مجلس الإدارة بمبلغ (٤٣٧.٢٩٦) ريال سعودي. هـ ـ إلزام المدعى عليه بدفع تكاليف أتعاب التقاضي والمحاماة بمبلغ وقدره (٦٠) ألف ريال سعودي. فتم نظر الدعوى ومداولتها وفق الوقائع المثبتة بصك الحكم الصادر من هذه الدائرة برقم (٤٣٧٠٨٧٧٣٣) المنتهي إلى عدم قبول هذه الدعوى لجمعها بين عدة طلبات لا رابط بينها استنادا على المادة ٧٧ من نظام المحاكم التجارية، ولعدم التحرير. فصدر حكم محكمة الاستئناف رقم (٤٣٣٥٠٤٦٨٩) المنتهي إلى إلغاء حكم الدائرة المشار إليه، عليه عقدت الدائرة الجلسة بتاريخ ١٣/٠١/١٤٤٣ه حيث تشير الدائرة إلى ورود الدعوى من الاستئناف بهذه المحكمة وأنه تم إلغاء الحكم وذلك لان الدائرة الابتدائية لم تفهم المدعية بحصر دعواه، وعليه تفهم الدائرة المدعية بحصر دعواه، فذكر وكيل المدعية بأن المدعية تحصر مطالبتها بإعادة مبلغ مكافأة عضوية مجلس الإدارة بمبلغ (٤٣٧,٢٩٦) ريال والمأخوذة بغير وجه حق من المدعى عليه مع حفظ حقنا بمطالبة المدعى عليه أمام الجهات المختصة في التجاوزات المالية الأخرى وتفصيل المطالبة في صحيفة دعوى جديدة مقدمة بناجز برقم (٤٤٧١٣٣٦٣٩) ذكر فيها: (١- بدأت نشاطها كشركة ذات مسؤولية محدودة منذ عام ١٤١٣ هـ، وكان المدعى عليه عادل المقبل يعمل فيها منذ بدايتها. ۲-صدر قرار وزير التجارة بتاريخ ١٤٣٦/٦/١٣ هـ بالمملكة على تحويل شركة (.....) إلى مساهمة مقفلة ورأس مالها ريال سعودي. وتم تشكيل عدد (٣) أعضاء المجلس الإدارة، وكان المدعى عليه عضوا في المجلس منذ نشأته، هذا بالإضافة كمدير عام للشركة. ٣-في عام ٢٠١٦ م تم توزيع. مكافأة لأعضاء معدل الإدارة المالية (٤٣٧،٢٩٦) ريال لكل عضو، وصرف للمدعي العام ٢٠١٦م. ٤-تبين للمدعية (الشركة) لاحقاً بأن المدعى عليه أبرم عقود لمصلحته الشخصية وقام بمدعية (الشركة) محل الشركات ولائحة حوكمة الشركات والشركات التي تنتظم وترتبط ببعضها للشركات المرتبطة ببعضها البعض المخالفات في هذه المذكرة مع النص النظامي الداعم لها. المستندات والإثباتات الشرعية: من حيث الموضوع: صور فوتوغرافية قام حيث المدعى عليه بـ موكلتي (شركة .......) من خلال منشأته التي يملكها (......) منذ أن كانت مؤسسة فردية تملكها زوجته -١ التجاري وحتى تحولها إلى شركة ذات مسؤولية محدودة فيها بصفته شريكاً ما نسبته (٥٠٪) من الحصص (مرفق) -الشركاء والمدير العام لـ (شركة.......) (مرفق -٣-السجل التجاري). ولكون نشاط (....) مشابه ومنافس موكلتي (...) فقد تحققت المخالفة الصريحة عليها في نظام الشركات بالمادة (٧٢) التي تنص على: يجود مجلس الإدارة أن يشترك في أي عمل منافسة الشركة، أو أن ينافس الشركة في أحد فروع النشاط الذي تزاو كان للشركة، حقًا، ترخيصًا طبيعيًا، جميعًا، ترخيصًا جيدًا الدعوة عامة للمساهمين في مناقصة عامة، أو الدخول كشريك ومدير لشركة منافسة لموكلتي. وأعمال المنافسة موضحة في لائحة حوكمة الشركات المساهمة غير المدرجة في المادة (٤٦) والمعنونة مفهوم أعمال المنافسة : يدخل في مفهوم الاشتراك في أي عمل من شأنه منافسة الشركة أو منافستها في أحد فروع النشاط الذي تزاوله ما يأتي: (أ) تأسيس عضو مجلس الإدارة شركة أو مؤسسة فردية أو تملكه نسبة مؤثرة من أسهم أو حصص في شركة أو منشأة أخرى تزاول نشاطاً من نوع نشاط الشركة أو من مجموعتها، (ب) قبول عضوية مجلس إدارة شركة أو منشأة منافسة للشركة أو من مجموعتها، أو تولي إدارة مؤسسة فردية منافسة أو شركة منافسة أيا كان شكلها، (ج) حصول العضو على وكالة تجارية أو ما في حكمها، ظاهرة أو مستترة، عن شركة أو منشأة أخرى منافسة للشركة أو من مجموعتها. ۲- ثبوت استغلال عضوية مجلس الإدارة بالتكسب وتحقيق مصالح خاصة دون إبلاغ مجلس الإدارة بطبيعة هذه الأعمال والعقود مخالفا المادة (٧١) من نظام الشركات: وذلك من خلال (أ) قام المدعى عليه بالتنازل عن وكالة مكملات غذائية إلى شركة (.....) (مرفق - ٤- خطاب صادر من موكلتي (....) باسم عادل المقبل بتحويل منتج إلى الكيان القانوني/ .....) مخالفاً المادة (٧١) من نظام الشركات السعودي الفقرة (١) والتي تنص على: لا يجوز أن يكون لعضو مجلس الإدارة أي مصلحة مباشرة أو غير مباشرة في الأعمال والعقود التي تتم لحساب الشركة إلا بترخيص من الجمعية العامة العادية، ووفقا للضوابط التي تضعها الجهة المختصة، وعلى عضو مجلس الإدارة أن يبلغ المجلس بما له من مصلحة مباشرة أو غير مباشرة في الأعمال والعقود التي تتم لحساب الشركة.... وقد خالف المدعى عليه ذلك حيث لم يبلغ مجلس الإدارة ويحصل على موافقة الجمعية العامة للمساهمين بأن التنازل عن وكالة منتج إلى كيان/ نجمة النقاء له فيها مصلحة مباشرة؛ علماً بأن وكالة المنتج المتنازل عنه ذات قيمة مادية لأنها تسمح باستيراد المنتجات للسعودية ومن ثم بيعها داخل السعودية. (ب) شراء موكلتي (.....) منتجات مكملات غذائية من عدة مؤسسات أخرى ترتبط بالمدعى عليه أهمها نجمة النقاء، وذلك أن الاستيراد كان يتم عن طريق موكلتي (....) بشكل مباشر من الشركات المصنعة، وعند تحول الاستيراد إلى كيان نجمة النقاء المرتبطة بالمدعى عليه، أصبحت موكلتي (أرمال) تشتري البضائع من نجمة النقاء بسعر أعلى من السابق. وعملية شراء موكلتي للمنتجات من الكيان القانوني (...)فيها مصلحة مباشرة للمدعى عليه لم يفصح عنها لمجلس الإدارة أو الجمعية العامة العادية ليأخذ الموافقة والترخيص بهذه المشتريات. (ج) قام المدعى عليه بإبرام عقد لتأجير عقار مملوك له شخصياً على الشركة (موكلتي) ولم يحصل عضو مجلس الإدارة (المدعى عليه) على الأذن المسبق عن هذا العقد من الجمعية العامة العادية أو إبلاغ مجلس الإدارة بأن هذا العقد يجر منفعة مباشرة له. مكرراً مخالفة المادة (٧١) من نظام الشركات (مرفق -٥-عقد الإيجار ومثال لشيك بقيمة الاستئجار. ٣- ثبوت استلامه مكافأة عضوية مجلس الإدارة بدون وجه حق: حيث استلم المدعى عليه مبلغ (٤٣٧,٢٩٦) ريال [مرفق – ٦ – الشيك تمثل مكافأة عضوية لمجلس الإدارة، وصرفت لجميع أعضاء مجلس الإدارة، وحيث تبين أن المدعى عليه لم يفصح لمجلس الإدارة أو يحصل على موافقة الجمعية العامة للمساهمين بالعقود والأعمال المبرمة وكذلك بمنافسة موكلتي (الشركة) كما تم إثباته أعلاه في الفقرات (۱) و (۲)، فبذلك فإن المدعى عليه (عضو مجلس الإدارة السابق) أخفى معلومات مؤثرة على الشركة كان يجب عليه الإفصاح عنها وأخذ الأذن المسبق بموجب نظام الشركات في المادة (٧١) والمادة (٧٢) من النظام، وبذلك فقد خالف نظام الشركات. وقد حضرت الشركة مطالبتها باسترداد مبلغ مكافأة عضوية مجلس الإدارة، وسند تلك المطالبة هي وفقا للضوابط التنظيمية للشركات المساهمة غير المدرجة فقد أوضحت المادة (٦) فيه على: إذا تبين أن صرف المكافآت لأي من أعضاء مجلس الإدارة كان مبنيا على معلومات غير صحيحة أو مضللة تم عرضها على الجمعية العامة أو تضمينها تقرير مجلس الإدارة، فيجب عليه إعادتها للشركة، ويحق للشركة مطالبته بردها، وبذلك، فإن إخفاء المعلومات عن مجلس الإدارة وجمعية العامة للمساهمين، تعد معلومات مضللة تخل بالتزام عضو مجلس الإدارة بالمهام المنوطة به وفق نظام الشركات واللوائح ذات العلاقة، ومنها المادة (٢٨) من لائحة حوكمة الشركات المساهمة غير المدرجة والتي تنص على: يلتزم كل عضو من أعضاء مجلس الإدارة بمبادئ الصدق والأمانة والولاء والعناية والاهتمام بمصالح الشركة والمساهمين، وتقديمها على مصالحه الشخصية، ويدخل في ذلك على وجه الخصوص ما يأتي: (أ) الصدق: وذلك بأن تكون علاقته بالشركة علاقة مهنية صادقة، وأن يفصح لها عن أي معلومات مؤثرة قبل تنفيذ أي صفقة أو عقد مع الشركة أو إحدى شركاتها التابعة. (ب) الولاء: وذلك بأن يتجنب التعاملات التي تنطوي على تعارض في المصالح، مع التحقق من عدالة التعامل، ومراعاة الأحكام الخاصة بتعارض المصالح في هذه اللائحة... وكذلك المادة (٢٩) من ذات اللائحة: يؤدي كل عضو من أعضاء مجلس الإدارة المهام والواجبات الآتية... (ن) ابلاغ مجلس الإدارة بشكل كامل وفوري بأية مصلحة له - مباشرة كانت أو غير مباشرة - في الأعمال والعقود التي تتم لحساب الشركة، على أن يتضمن ذلك الإبلاغ طبيعة تلك المصلحة ومداها وأسماء الأشخاص المعنيين بها، والفائدة المالية أو غير المالية المتوقع الحصول عليها بشكل مباشر أو غير مباشر من تلك المصلحة... (س) ابلاغ مجلس الادارة بشكل كامل وفوري بمشاركته – المباشرة أو غير المباشرة - في أي أعمال من شأنها منافسة الشركة، أو بمنافسته الشركة - بشكل مباشر أو غير مباشر في أحد فروع النشاط الذي تزاوله، وذلك وفقاً لأحكام نظام الشركات ولوائحه. وحيث ثبتت مخالفة المدعى عليه لنظام الشركات ولائحة حوكمة الشركات المساهمة غير المدرجة لعدم قيامه بالمهام ومسؤولياته المطلوبة منه بصفته عضو مجلس إدارة، مما يعني حصوله على مكافأة عضوية مجلس الإدارة بغير وجه حق للمعلومات المضللة عن صدفه وأمانه وافصاحه على العقود والأعمال ومنافسة نشاط الشركة، ونحصر دعوانا في طلبنا رد المبلغ المأخوذة بغير وجه حق من المدعى عليه مع حفظ حقنا بمطالبة المدعى عليه أمام الجهة المختصة في التجاوزات المالية الأخرى. الطلبات: لذا ومما تقدم من ذكره في ملخص الوقائع وما تم ذكره من مستندات واثباتات لحصول تجاوزات من المدعى عليه بصفته عضو لمجلس الإدارة، مع حفظ حقنا بمطالبة المدعى عليه أمام الجهة المختصة في التجاوزات المالية الأخرى، فإن مطالبنا كالتالي: ١- من حيث الشكل: قبول الدعوي شكلاً، للأسباب الواردة في المستندات والإثباتات. ٢- من حيث الموضوع: نطالب مقام الدائرة بإصدار حكمها بإلزام المدعى عليه بدفع مبلغ إجمالي وقدره (٤٩٧,٢٩٦) ريال سعودي إلى الشركة وفقا لما يلي: أ-إلزام المدعى عليه بإعادة مكافأة عضوية مجلس الإدارة بمبلغ (٤٣٧،٢٩٦) ريال سعودي لما هو موضح في الفقرة (٣) من المستندات والإثباتات من الناحية الموضوعية. ب- إلزام المدعى عليه بدفع تكاليف أتعاب المحاماة بمبلغ وقدره (٦٠) ألف ريال سعودي.) ثم قدم وكيل المدعى عليه ردا تضمن الآتي: (رداً على الحكم الصادر من دائرة الاستئناف بالصك رقم (٤٣٣٥٠٤٦٨٩) وتاريخ ١٥/١١/١٤٤٣هـ، والذي منطوقه اولاً: إلغاء حكم الدائرة الرابعة بالمحكمة التجارية بالرياض المؤرخ في ١٠/٩/١٤٤٣هـ، الصادر في القضية رقم (٤١٨٠٣٨٤٣): ثانياً: إعادة أوراق القضية للدائرة مصدرة الحكم وذلك لما هو مبين بأسباب هذا الحكم.. وهي على النحو التالي: أسباب الحكم: الدائرة الاستئنافية الموقرة سببت الحكم أعلاه بقولها أن الدائرة لم تجر ما يلزم وفقاً للمادة (٦٦) من نظام المرافعات الشرعية من أنها لم تسأل عما يلزم لتحرير دعواه، ولأن الدائرة لم تجر ما يلزم وفقاً للمادة (٧٧) من اللائحة التنفيذية لنظام المحاكم التجارية من حيث أنها لم تطالبه بحصر دعواه بالطلبات المرتبطة الأمر الذي تنتهي معه الدائرة الى منطوق حكمها وعليه سيكون ردنا على النحو التالي: أولاً: بخصوص أن الدائرة لم تجر ما يلزم وفقاً للمادة (٦٦) من نظام المرافعات الشرعية من أنها لم تسأل عما يلزم لتحرير دعواه فهذا السبب غير صحيح ويناقضه ما جاء بأوراق الدعوى وفي المذكرات التي تبادلها أطراف الدعوى ومنها على سبيل المثال .. المذكرة المقدمة من وكيل المدعي عليه بتاريخ ٧/٧/١٤٤٢هـ في صـ١ منها في الوجه الثاني: لم يحرر المدعي دعواه، وكذلك المذكرة المقدمة من قبل وكيل المدعي عليه بتاريخ ٢٥/٤/١٤٤٣هـ في صـ رقم (٢) رقم (٢) الدفع بعدم تحرير الدعوى.. ورغم ذلك لم تقم المدعية بتحرير دعواها، أيضاً ورد في صك الحكم الذي تم إلغائه بالصك رقم (٤٣٧٠٨٧٧٣٣) وتاريخ ١٠/٩/١٤٤٣هـ في صـ(١) من هذا الصك في السطر قبل الأخير ...١- عدم قبول الدعوى لعدم تحريرها.. وكذلك في صـ٢ من نفس الصك في السطر (١١) من أعلى الصفحة ورد فيه ..١- عدم قبول الدعوى لعدم تحريرها.. ومن ثم اللائحة الاعتراضية التي استند عليها الحكم أعلاه جاء مضللاً للدائرة ومدلساً عليها بقوله أن فضيلة الشيخ مصدر الحكم لم ينبه على المدعية ولم يطلب منها تحرير دعواها. ثانياً: السبب الثاني لإلغاء الحكم ولأن الدائرة لم تجر ما يلزم وفقاً للمادة (٧٧) من اللائحة التنفيذية لنظام المحاكم التجارية من حيث أنها لم تطالبه بحصر دعواه بالطلبات المرتبطة الأمر الذي تنتهي معه الدائرة الى منطوق حكمها وهذا السبب جاء مثل سابقه حيث أن الدائرة الاستئنافية المحترمة لو ناظرت صك الحكم الذي تم إلغائه في ص(٢) من صك الحكم رقم (٤٣٧٠٨٧٧٣٣) وتاريخ ١٠/٩/١٤٤٣هـ في السطر (١٣) من أعلى الصفحة تجد .. وطلبت الدائرة من وكيل المدعية حصر دعواه في التالي: ومن ثم فالمدعية دلست على الدائرة بقولها في لائحتها الاعتراضية بأن القاضي لم يطلب من المدعية تحرير أو حصر دعواها وهذين السببين هما سبب إلغاء الحكم، ومن ثم حكم الدائرة الاستئنافية جاء مخالفاً للواقع والحقيقة وما دون بصك الحكم الذي تم الاعتراض عليه ومن ثم إلغائه. ثالثاً: وأخيراً اتضح لفضيلة الشيخ مصدر حكم أول درجه أن هناك سبب لصرف النظر عن الدعوى وفقاً للمادة (٦٦)، من نظام المرافعات الشرعية، بسبب عدم تحريرها، وسبب أخر للحكم بعدم قبول الدعوى وفقاً للمادة (٢٠) الفقرة الثالثة من نظام المحكمة التجارية وكذلك المادة (٧٧) من اللائحة التنفيذية للنظام. وحيث أن الخاص يحجب العام ويقيده ومن ثم نصوص نظام المحكمة التجارية هو اجب الاعمال ولا يتم الرجوع لنظام المرافعات إلا في حالة غياب النص ومن ثم حكم المحكمة بعد قبول الدعوى هو ما يصادف صحيح النظام وليس الحكم بصرف النظر عن الدعوى كما يزعم وكيل المعترضة رابعاً: الطلبات-التصميم على الحكم الصادر من فضيلتكم لأنه هو ما يصادف صحيح النظام لما سبق بيانه.) وطلب وكيل المدعى عليها امهاله للرد على ما تم حصره في هذه الجلسة فأمهلته الدائرة لذلك، وحُددت جلسة أخرى بتاريخ ١٢/٠٢/١٤٤٤ه حضر فيها وكيل المدعية، كما حضر لحضوره وكيل المدعى عليها و المدونة بياناتهم سلفاً، ثم سألت الدائرة وكيل المدعى عليه عن جوابه فأرسل عبر الدردشة مذكرة تضمنت التالي (أولاً: ندفع برد الدعوى لانعدام الدليل للأسباب التالية:(١):- من المعلوم لفضيلتكم أن السند النظامي لمكافأة أعضاء مجلس الإدارة المادة ا (٧٦) من نظام الشركات والتي نصت على أنه ١- يبين نظام الشركة الأساس طريقة مكافأة أعضاء مجلس الإدارة، ويجوز أن تكون هذه المكافأة مبلغاً معيناً أو بدل حضور عن الجلسات أو مزايا عينية أو نسبة معينة من صافي الأرباح، ٢-..... على أن يكون استحقاق هذه المكافأة متناسباً مع عدد الجلسات التي يحضرها العضو،.... ٣-.... ٤-يجب أن يشتمل تقرير مجلس الإدارة إلى الجمعية العامة العادية على بيان شامل لكل ما حصل عليه أعضاء مجلس الإدارة خلال السنة المالية من مكافآت وبدل مصروفات وغير ذلك من المزايا. وأن يشتمل كذلك على بيان ما قبضه أعضاء المجلس بوصفهم عاملين أو إداريين أو ما قبضوه نظير أعمال فنية أو إدارية أو استشارات. وأن يشتمل أيضاً على بيان بعدد جلسات المجلس وعدد الجلسات التي حضرها كل عضو من تاريخ آخر اجتماع للجمعية العامة...... من هذه المادة يتضح لفضيلتكم أن المكافأة عن عدد الجلسات التي حضرها عضو مجلس الإدارة أو عن الأعمال الفنية أو الاستشارية أو ترأسه اللجان فهذا السبب الموجب لمكافأة أعضاء مجلس الإدارة، ويحددها النظام الأساسي وإذا لم يوجد يحددها رئيس مجلس الإدارة، أضف الى ما سبق كما ورد في لائحة المدعية أن هذه المكافأة منحت لكافة الأعضاء وليس للمدعي عليه فقط، (٢):- المادة(٦) من الضوابط التنظيمية نصت على أنه إذا تبين أن صرف المكافآت لأي من أعضاء مجلس الإدارة كان مبنياً على معلومات غير صحيحة أو مضللة، تم عرضها على الجمعية العامة أو تضمينها تقرير مجلس الإدارة... وهنا المدعية خلطت بين إخفاء معلومات كان يجب الافصاح عنها واخذ الاذن المسبق، كما ذكرت بـ(ص٢) اسفل الصفحة من صحيفة دعواها، وبين نص المادة أعلاه التي اوجبت تقديم معلومات غير صحيحة أو مضللة فهذا المادة لم تتحدث مطلقاً عن إخفاء المعلومات كما ذكرت المدعية، كما أن هذه المادة وضعت ثلاثة شروط لإعمالها وهى:١- تقديم معلومات غير صحيحة ومضللة، ٢-أن تكون هذه المعلومات هي السبب الأساسي لصرف المكافأة مثل زعمه تراسه للجنة معينة أو تقديمه استشارة واتضح أن المعلومات غير صحيحة أو مضللة ٣- أن هذه المعلومات تم عرضها على الجمعية العامة أو تضمينها تقرير مجلس الإدارة وهذا الشروط غير متوفرة ولم تظهرها المدعية فكيف لها أن تتمسك بها، ومن ثم فهي ليست محلاً للتطبيق، أضف الى ذلك أن هذه الضوابط غير ملزمة ولا تأخذ صفة التشريع. (٣):-أما المادة (٢٨)،(٢٩) من لائحة الحوكمة للشركات غير المدرجة فهما مرتبطان بالصفات التي يتحلى بها عضو مجلس الإدارة، وكذلك مهام وواجبات أعضاء مجلس الإدارة وليس لهما علاقة بمكافأة أعضاء مجلس الإدارة من قريب أو بعيد، أضف الى ذلك أن هذه النصوص ليست ملزمة لأنها تنظيمية فقط. المادة (٧١) ١-: لا يجوز أن يكون لعضو مجلس الإدارة أي مصلحة مباشرة أو غير مباشرة في الأعمال والعقود التي تتم لحساب الشركة إلا بترخيص من الجمعية العامة العادية.....، ٢-إذا تخلف عضو المجلس عن الإفصاح عن مصلحته المشار إليها في الفقرة (١) من هذه المادة، جاز للشركة أو لكل ذي مصلحة المطالبة أمام الجهة القضائية المختصة بإبطال العقد أو إلزام العضو بأداء أي ربح أو منفعة تحققت له من ذلك.٣- تقع المسؤولية عن الأضرار الناتجة من الأعمال والعقود المشار إليها في الفقرة (١) من هذه المادة على العضو صاحب المصلحة من العمل أو العقد، وكذلك على أعضاء مجلس الإدارة، إذا تمّت تلك الأعمال أو العقود بالمخالفة لأحكام تلك الفقرة أو إذا ثبت أنها غير عادلة، أو تنطوي على تعارض مصالح وتلحق الضرر بالمساهمين. ٤-يُعفى أعضاء مجلس الإدارة المعارضون للقرار من المسؤولية متى أثبتوا اعتراضاهم صراحة في محضر الاجتماع، ولا يعد الغياب عن حضور الاجتماع الذي يصدر فيه القرار سبباً للإعفاء من المسؤولية إلا إذا ثبت أن العضو الغائب لم يعلم بالقرار أو لم يتمكن من الاعتراض عليه بعد علمه به. ثالثاً: ندفع بعدم سماع الدعوى. تأسيساً على الفقر (٣) من المادة (٧٨) من نظام الشركات والتي نصت على أنه لا تسمع دعوى المسؤولية بعد انقضاء ثلاث سنوات من تاريخ اكتشاف الفعل الضار. وفيما عدا حالتي الغش والتزوير، لا تسمع دعوى المسؤولية في جميع الأحوال بعد مرور خمس سنوات من تاريخ انتهاء السنة المالية التي وقع فيها الفعل الضار أو ثلاث سنوات من انتهاء عضوية عضو مجلس الإدارة المعني أيهما أبعد.. وعليه الدفع بعدم سماع الدعوى متوافق مع صحيح النظام لانقضاء الدعوى بالتقادم.رابعًا: الطلبات نلتمس من فضيلتكم.- التصميم على الحكم الصادر من فضيلتكم لأنه هو ما يصادف صحيح النظام لما سبق بيانه.-رد الدعوى لعدم وجود السند النظامي- أحتياطياً عدم سماع الدعوى لانقضائها بالتقادم وفقاً للمادة (٧٨) فقرة (٣) من نظام الشركات- إلزام المدعية بأتعاب المحاماة ونترك تقديرها لفضيلتكم) وبعرض ذلك على وكيل المدعية طلب مهله للإجابة فأجيب لطلبه و أفهم الاطراف أن لكل منهم مدة خمسة ايام لتقديم مذكراتهم وإلا فإن الدائرة ستجري المقتضى الشرعي و النظامي بحق من لم يلتزم بالمدة وعليه رفعت الجلسة، وتشير الدائرة بتقديم المدعي وكالة جوابه والذي تضمن: أولاً/ نتمسك بما جاء في صحيفة الدعوى المعدلة والمؤرخة ١٣/٠١/١٤٤٤هـ، حيث تضمنت الصحيفة إيضاحات بسلوك المدعى عليه وتجاهل وكيل الخصم الرد عليها ولم يفندها وملخصها: (أ) ثبوت اشتراكه بالمنافسة أثناء عضويته بمجلس الإدارة مخالفاً المادة (٧٢) من نظام الشركات. (ب) ثبوت استغلال عضوية مجلس الإدارة بالتكسب وتحقيق مصالح خاصة دون إبلاغ مجلس الإدارة بطبيعة هذه الاعمال والعقود مخالفاً المادة (٧١) من نظام الشركات. (ج) ثبوت استلامه مكافأة عضوية مجلس الإدارة بدون وجه حق. ونحيل إلى الاستدلالات الموضحة في ذات المذكرة؛ والقاعدة الشرعية المعروفة تقول السكوت في معرض الحاجة الى البيان، بيان وكذلك السكوت في معرض الحاجة، إقرار وبيان ، وسكوت وكيل المدعى عليه الإجابة والرد على ما تم تقديمه من أدلة وإثباتات يدل على عجزه عن الرد، وقبوله واقراره الضمني بصحة تلك الإثباتات، لذا نحيل لمقام الدائرة مجال تقييمها والنظر في وجاهتها. ثانياً/ الرد على دفع المدعى عليه والادعاء بانعدام الدليل والسند النظامي: أ- صدرت الضوابط التنظيمية للشركات المساهمة غير المدرجة بموجب قرار وزير التجارة رقم (٨١٩٧) وفقاً للصلاحيات الممنوحة لوزير التجارة في المادة (٢٢٥) من نظام الشركات، وتم نشر القرار الوزاري في صحيفة أم القرى بالعدد (٤٦٤٦) وتاريخ ٢٥/٠٢/١٤٣٨هـ. وهذا اثبات ودليل بأن تلك الضوابط التنظيمية لها الصفة الإلزامية المستمدة من نظام الشركات والصلاحيات الممنوحة للجهات المختصة لإصدار ما يلزم لتنفيذ النظام. ب- جاء في تلك الضوابط التنظيمية في المادة السادسة إذا تبين أن صرف المكافآت لأي من أعضاء مجلس الإدارة كان مبنياً على معلومات غير صحيحة أو مضللة تم عرضها على الجمعية العامة أو تضمينها تقرير مجلس الإدارة، فيجب عليه إعادتها للشركة، ويحق للشركة مطالبته بردها. وهنا يتضح بأنه يحق للشركة المطالبة برد مكافأة عضوية مجلس الإدارة بموجب النص الصريح في المادة بحق الشركة بالمطالبة بها، فلا وجاهة بالتحجج بعدم وجود سند/نص نظامي مُلزم بالمطالبة برد مكافأة عضوية مجلس الإدارة، فقد أثبتنا إلزامية تلك الضوابط. ج-أما بشأن تفسير سياق المادة من وكيل الخصم -والإطالة دون داعٍ-، فالرد عليها بأن من مسؤوليات عضو مجلس الإدارة هي الإفصاح عن أي تعارض في المصالح وذلك بموجب نظام الشركات في المادة (٧١) و(٧٢) وما يتحلى به من صفات نُص عليها في لائحة حوكمة الشركات المساهمة غير المدرجة في المواد (٢٨) و(٢٩)؛ وحيث تخلف المدعى عليه عن الإفصاح للشركة متمثلة في مجلس الإدارة أو الجمعية العامة فبذلك فقد ثبت على المدعى عليه تقديم معلومة مضللة عن نفسه وهي الادعاء بعدم عن وجود أي مصالح له بشركات منافسة أو عقود الشركة! وهذا مخالف للواقع حسب ما تم إثباته في صحيفة الدعوى وسكوت وكيل المدعى عليه بالرد عليها إقرار بصحتها. لذا فإنه يحق للشركة المطالبة بجميع المخالفات التي تثبت على عضو مجلس الإدارة، وقد حصرت المدعية مطالبتها باسترداد مكافأة عضوية مجلس الإدارة مع الاحتفاظ بحقها بمطالبة المدعى عليه أمام الجهة المختصة في التجاوزات المالية الأخرى وفق السند النظامي الخاص بها. د-ونؤكد بأن لائحة حوكمة الشركات المساهمة غير المدرجة صدرت بموجب قرار وزير التجارة رقم (٤٤٢٣٩) وفقاً للصلاحيات الممنوحة لوزير التجارة في المادة (٢٢٥) من نظام الشركات، وتم نشر القرار الوزاري في صحيفة أم القرى بالعدد (٤٧٤٧) وتاريخ ٢٥/٠١/١٤٤٠هـ. وهنا يتضح بأن لائحة حوكمة الشركات المساهمة غير المدرجة لها الصفة الإلزامية المستمدة من نظام الشركات والصلاحيات الممنوحة للجهات المختصة بإصدار ما يلزم لتنفيذ النظام. ثالثاً/ الرد على دفع المدعى عليه والادعاء بالتقادم: حيث تم قيد هذه القضية بتاريخ ٢٢/٠٣/١٤٤١هـ، وهذا ثابت للدائرة في ملف القضية، فلا وجاهة لتمسك وكيل الخصم بالدفع بالتقادم لأن المدعية بدأت في مطالبة المدعى عليه خلال المهلة النظامية. فنطلب من الدائرة عدم الالتفات لهذا الدفع. الطلبات: نتمسك بما جاء في طلباتنا المذكورة في صحيفة الدعوى المعدلة والمؤرخة ١٣/٠١/١٤٤٤هـ، وهي:١-إلزام المدعى عليه بإعادة مكافأة عضوية مجلس الإدارة بمبلغ (٤٣٧.٢٩٦) ريال سعودي لما هو موضح في صحيفة الدعوى المعدلة والمؤرخة ١٣/٠١/١٤٤٤هـ، وهذه المذكرة. ٢-إلزام المدعى عليه بدفع تكاليف أتعاب المحاماة بمبلغ وقدره (٦٠) ألف ريال سعودي، وتشير الدائرة بتقديم المدعى عليها وكالة جوابه والذي تضمن: بأن المدعية خلطت بين دعوى المنافسة غير المشروعة، ودعوى التعويض عن الضرر، ودعوى إرجاع المكافأة الممنوحة لأعضاء مجلس الإدارة والتي حددت أسبابها حصراً المادة (٧٦) من نظام الشركات، خاصة وأن لكل دعوى منهم اسانيدها النظامية ومبررات رفعها المختلفة. ونؤكد لفضيلتكم بأن ما ذكرته المدعية غير صحيح لأن مكافأة عضوية مجلس الإدارة حسب ما نصت المادة (٧٦) أعلاه والتي نظمت حصراً صرف مكافأة أعضاء مجلس الإدارة، فهي تُصرَف بناءً على الأعمال الفنية، والإدارية، والاستشارات، وعن عدد حضور٠الجلسات لعضو المجلس، ولا يوجد رابط بينها وبين المواد التي عولت عليها المدعية والخاصة بالمنافسة الغير مشروعه، والتعويض عن تعارض وتضارب المصالح.. والخ (والتي لا نقرها) ومن ثم النصوص التي استندت عليها المدعية في غير محلها بشأن إرجاع مكافأة عضو مجلس الإدارة. وحفاظاً على وقت فضيلتكم، فمزاعم المدعية ليس لها سند في هذه الدعوى والباب مفتوح أمامها في دعاوي أخرى، سواء منافسة غير مشروعة، أو تعويض عن أضرار وخلافة وعليه نحيل إلى المذكرة السابقة منعاً للتكرار وما تم تقديمه من دفاع ودفوع مع العلم أن المكافأة منحت لجميع أعضاء مجلس الإدارة نظير الجلسات المنعقدة وليس فقط لموكلي! كما نود أن نلفت عناية فضيلتكم أنه بخصوص تمسك وكيل المدعية بنص المادة (٢٨) و(٢٩) من الضوابط النظامية لحوكمة الشركات غير المدرجة بشأن المعلومات المضللة وما يترتب عليها ليس لها محل خاصة وأن المعلومات المضللة ليس لها أي صلة باستحقاق مكافأة مجلس الإدارة بل الأكثر من ذلك لم يفصح وكيل المدعية عن المعلومات المضللة ولا ما هيتها والتي من خلاها استحق موكلنا مكافأة عضوية مجلس الإدارة وتأسيساً على ما سبق، فنلتمس من فضيلتكم الحكم بالتالي: ١. رد الدعوى لعدم وجود السند النظامي ٢. نتمسك برد الدعوى لتقادم الزمني ٣. إلزام المدعية بأتعاب المحاماة ونترك تقديرها لفضيلتكم.، وفي الجلسة المنعقدة بتاريخ ١٠/٠٣/١٤٤٤ه حضر المشار إليهما أعلاه المثبتة بياناتهم سلفا، وبسؤال الدائرة وكيل المدعى عليه عن جوابه الملاقي على ما انتهت إليه المدعية في دعواها أجاب قائلا: أطلب مهله لتحرير الجواب الملاقي فأفهمته الدائرة أن له مهلة يومي عمل من تاريخ هذه الجلسة لتقديم جوابه الملاقي فاستعد بذلك، وفي الجلسة المنعقدة بتاريخ ٢٤/٠٣/حضر المشار إليهما أعلاه، وتشير الدائرة إلى تقديم المدعى عليه مذكرة جوابه عبر بريد الدائرة وتضمنت ما نص الحاجة منه:(... أولا: ندفع بعدم جواز نظر الدعوى لسقوطها بالتقادم وفقا لنص المادة (٨٧/٣) من نظام الشركات. ثانيا: عدم الجواز المطالبة باسترداد الأجر (المكافأة) من العامل لثبوت قيامه بالعمل وعدم صحة السند النظامي لطلب الاسترداد. -بخصوص الزعم بقيام بالمنافسة أثناء عضوية مجلس الإدارة من خلال منشأة يملكها فغير صحيح موكلي لم ينشئ شيء ولكن زوجته من أنشأت المؤسسة. غير صحيح استغلال المدعى عليه عضوية مجلس الإدارة وتحقيق مصالح خاصة به دون إبلاغ مجلس الإدارة وتنازل عن وكالة مكملات غذائية بل كان تصرف موكلنا تصرف مدير ناجح حيث أنه جنب شركة أرمال أن يتم مقاضاتها من جانب الشركة الأمريكية(...)ودفعها مبالغ تعويضية عالية نتيجة اعتدائها على منتجات الغير حيث أنه تم تسجيل أرمال كموزع للشاي الأخضر في هيئة الغذاء والدواء وكان ذلك لعدم انتباه الموظف وعدم علم موكلي بأنه لتكون(....) موزع لابد من توقيع اتفاقية موثقة مع صاحب المنتج الأصلي(...) ولكن بعد أن حصلت مؤسسة(....)على وكالة حصرية للشاي الأخضر من الشركة الأمريكية أصبحت هي الوكيل الوحيد والموزع الحصري بالسعودية ولذا قامت الشركة الأمريكية بالإخطار بوجوب توقف شركة أرمال عن التوزيع وإذا رغبت في المنتج يمكنها أن تحصل عليه من شركة نجمة النقاء ولذا ما كان من موكلي بمبادرة طيبة منه إلا أن أخطر هيئة الغذاء والدواء أنه لن تقوم شركة (...) بتوزيع المنتج وانه متنازل عنه. -غير صحيح قيام المدعى عليه بتأجير عقار مملوك له شخصيا على الشركة دون إذن مسبق لأنه تم بعلم الشركاء قبل تحولها إلى شركة مساهمة مقفلة فالاستئجار كان في عام ٢٠٢١ والإيجار كان بسعر مناسب وعادل جدا ومجلس الإدارة على علم تام بذلك ولم يعترض أو يرفض..)ا.هـ، كما قدم المدعي مذكرة رده عبر البريد تضمنت تمسكه بما جاء في صحيفة الدعوى المؤرخة في ١٣/ ١/ ١٤٤٤هـ ومذكراته السابقة ونص الحاجة مما تضمنته في الرد على الدفوع: (ج/..نحن نشكك في خطاب الشركة الأمريكية وكان يجب على المدعى عليه عرضه على مجلس الإدارة ولا ينساق خلف التهديدات بل كان يجب عليه الدفاع عن حقوق الشركة حتى يصدر حكم قضائي. د/ الاحتجاج بشأن الأجرة قبل تحول الشركة الى مساهمة مقفلة لا يعفي المدعى عليه من المسؤولية لان النظام اشترط موافقة الجمعية العامة ولم يذكر حالات الاعفاء من الإفصاح عن العقود التي فيها مصلحة...)ا.هـ، فأمرت الدائرة بضمهما لملف القضية، وبعد الاطلاع على ملف الدعوى ونظرا لصلاحية القضية للفصل فيها قررت الدائرة قفل باب المرافعة. الأسباب: لما كانت المدعية انتهت في دعواها إلى حصر مطالبتها بإلزام المدعى عليه أن يعيد مكافأة عضوية مجلس الإدارة البالغ قدرها (٤٣٧٢٩٦) ريال؛ والتي صرفت له بتاريخ ٢٤/ ١١ / ٢٠١٦م؛ مستندة في طلب إعادة المكافأة على ما تضمنته المادة ٦ من الضوابط التنظيمية للشركات المساهمة غير المدرجة، لعدم استحقاقه هذه المكافأة نظرا لإخلاله بمبدأ الشفافية والإفصاح حينما قام بالمشاركة بشركة منافسة لنشاط المدعية وتولى إدارتها أثناء عضويته مجلس إدارة المدعية مخالفا مقتضى المادة ٧٢ من نظام الشركات؛ ولاستغلال المدعى عليه عضويته لمجلس الإدارة لتحقيق مصالح ومكاسب شخصية تمثلت بتنازله عن وكالة منتج لصالح الشركة المنافسة المشار لها وتأجيره عقارا مملوكا له على المدعية دون إذن أو إفصاح مخالفا بذلك مقتضى المادة ٧١ من نظام الشركات؛ مقررة أن التعاملات المشار لها والتي قام به المدعى عليه دون إفصاح لمجلس الإدارة أو الجمعية العامة للمساهمين يعد تضليلا منه وإخلالًا منه بالتزاماته، مما تنتهي معه الدائرة إلى اختصاص المحكمة التجارية بنظر هذه الدعوى استنادا على الفقرة (٤) من المادة السادسة عشرة من نظام المحاكم التجارية الصادر بالمرسوم الملكي رقم (م/ ٩٣) في ١٥/ ٨/ ١٤٤١هـ، ولصدور حكم محكمة الاستئناف رقم (٤٣٣٥٠٤٦٨٩) المقتضي إلغاء حكم الدائرة رقم (٤٣٧٠٨٧٧٣٣) بعدم قبول دعوى المدعية استنادا على المادة ٧٧ من نظام المحاكم التجارية لجمعها بين عدة طلبات لا رابط بينها، مما تنتهي معه الدائرة إلى انعقاد ولايتها بنظر الدعوى بالطلب المحصور بموجب حكم محكمة الاستئناف المذكور، ولا ينال من ذلك دفع المدعى عليه بالتقادم بشأن هذه المطالبة بناء على الفقرة (٣) من المادة (٨٧) الصادر بالمرسوم الملكي رقم (م/٣) بتاريخ ٢٨/ ١/ ١٤٣٧هـ، لأن الدعوى قيدت بتاريخ ٢٢/ ٠٣/ ١٤٤١هـ الموافق ١٩/ ١١/ ٢٠١٩م والواقعة محل النزاع بتاريخ ٢٤/ ١١/ ٢٠١٦م، مما يقتضي عدم انقضاء مدة سماع الدعوى وسقوط الدفع بالتقادم. وبشأن الموضوع: بما أن المدعى عليه دفع بعدم استحقاق المدعية لمطالبتها مقررا استلامه المكافأة نظير عدد الجلسات التي حضرها والاستشارات والأعمال التي قام بها، عليه ولما تضمنه نص الفقرة (١) من المادة ٧٦ من نظام الشركات: ١- يبين نظام الشركة الأساس طريقة مكافأة أعضاء مجلس الإدارة، ويجوز أن تكون هذه المكافأة مبلغاً معيناً أو بدل حضور عن الجلسات أو مزايا عينية أو نسبة معينة من صافي الأرباح، ويجوز الجمع بين اثنتين أو أكثر من هذه المزايا ، ولما جاء في نظام الشركة المدعية الأساس في مادته العشرين: تكون مكافأة أعضاء المجلس نظير أعمال المجلس مبلغا معينا وبدل حضور جلسات بناء على اقتراح من قبل مجلس الإدارة وفي حدود ما نص عليه نظام الشركات ولوائحه، كما يستحق العضو مكافأة نظير ما يسند إليه من أعمال فنية وإدارية أو استشارية... ، مما يقتضي النظر بشأن استحقاق المكافأة المسلمة لعضو مجلس الإدارة فيما يخص بدل حضور الجلسات وأعمال المجلس وما أسند للعضو من أعمال وهو مالم تؤسس المدعية دعواها بموجبه، ولم تبين في ادعائها وجه عدم استحقاق المدعى عليه المكافأة المصروفة له وفق ما تضمنته المادتان الآنف ذكرهما، ولا ينال من ذلك استناد المدعية على ما تضمنته المادة ٦ من الضوابط التنظيمية للشركات المساهمة غير المدرجة: إذا تبين أن صرف المكافآت لأي من أعضاء مجلس الإدارة كان مبنيا على معلومات غير صحيحة أو مضللة تم عرضها على الجمعية العامة أو تضمينها تقرير مجلس الإدارة، فيجب عليه إعادتها للشركة، ويحق للشركة مطالبته بردها ، لأن مقتضى المادة استحقاق طلب استرداد المكافأة حال ثبوت عدم سلامة صرفها لتقديم معلومات غير صحيحة أو مضللة لما قام به عضو مجلس الإدارة أو قدمه مما تم عرضه على الجمعية العامة أو ما تضمنه تقرير مجلس الإدارة، وما استندت إليه المدعية من أساسات لطلب استرداد المكافأة لا تقتضي ذلك، إنما منتهاها مخالفات نُسِبَ ارتكابها لعضو مجلس الإدارة تقتضي المحاسبة عليها والتعويض وفق ما تقتضيه أحكام المسؤولية وتعارض المصالح، عليه وبما أن نظام الشركة الأساس بيّن أن استحقاق المكافأة نظير عدد الجلسات والأعمال التي أنيط بها العضو والاستشارات التي قدمها، الأمر الذي تنتهي معه الدائرة إلى عدم استحقاق المدعية استرداد المكافأة محل الدعوى من المدعى عليه، ولا ينال من ذلك حقها في المطالبة القضائية بالمحاسبة والتعويض عما يثبت اقترافه من تعاملات. نص الحكم: حكمت الدائرة برفض هذه الدعوى وبالله التوفيق. أحكام محكمة الاستئناف: المحكمة التجارية المدينة: منطقة الرياض رقم الحكم: 4430414801 التاريخ: ١٣ ربيع الأول ١٤٤٥ نص الاستئناف الحمدلله والصلاة والسلام على رسول الله أما بعد: فلدى دائرة الاستئناف الثانية وبناء على القضية رقم ٤١٨٠٣٨٤٣ لعام ١٤٤٤ه المدعي: الشركه(....) المدعى عليه: (....) الوقائع: بما أن وقائع القضية قد أوردها الحكم المستأنف الصادر من الدائرة الرابعة بالمحكمة التجارية بالرياض برقم: (٤٤٣٠٢٠١٥٦٥) وتاريخ ١٤٤٤/٠٤/٠٩هـ فإن دائرة الاستئناف تحيل إليه وإلى أسبابه منعاً للتكرار، وتتلخص في أن المدعية تطالب بــإلزام المدعى عليه أن يعيد مكافأة عضوية مجلس إدارة (شركة....) والبالغ قدرها (٤٣٧.٢٩٦) ريال، إضافةً إلى أتعاب المحاماة وقدرها (٦٠.٠٠٠) ريال، وبعد النظر أصدرت الدائرة حكمها محل الاعتراض القاضي (برفض هذه الدعوى) على النحو الوارد في الحكم. وقد تقدم وكيل المستأنفة (المدعية) هوية وطنية رقم: (...) بموجب الوكالة رقم: (...) بلائحة استئناف على الحكم في تاريخ ١٤٤٤/٠٤/٢٣هـ، وأبرز ما تضمنته اللائحة: الدفع بأن الحكم جانبه الصواب عند استناده على المادة (٧٦) من نظام الشركات والنظام الأساسي للشركة دون الأخذ بما جاء في اللوائح المنظمة، وذلك للنظر في أساس مطالبة استرداد مكافأة عضوية مجلس الإدارة، والدفع بأن المادة (٦) من الضوابط التنظيمية بطلب استرداد المكافأة هي التي تنطبق على أفعال وتصرفات المدعى عليه، دون إخلال بحق الشركة بالمطالبة بالتعويض منها بقضية مستقلة ، وطلب الحكم بطلباته الواردة في صحيفة الدعوى. وقد جرى تحديد جلسة هذا اليوم موعداً للنظر في طلب الاستئناف وفيها حضر الأطراف المشار إليهم في محضر الضبط، ثم جرى نظر هذه القضية، وقرر المستأنف وكالة الاكتفاء بما سبق تقديمه، فيما تمسك المستأنف ضده وكالة بنتيجة الحكم، ولصلاحية القضية للفصل فيها تم رفعها للمداولة وإصدار الحكم. الأسباب: وبعد دراسة أوراق القضية ومستنداتها والحكم الصادر فيها وما بني عليه من أسباب والاعتراض المقدم عليه فقد استبان للدائرة صحة النتيجة التي خلصت إليها الدائرة في قضائها وأن في الأسباب التي أقامت عليها هذا القضاء ما يكفي لتأييد الحكم، ولذلــــــــــك فـــــــــإنــــــها تؤيــــــــــده مـــــــــحمولاً على أسبابه. نص الحكم: حكمت الدائرة بقبول الاستئناف شكلاً ورفضه موضوعاً وتأييد الحكم الصادر من الدائرة الرابعة بالمحكمة التجارية بالرياض برقم ٤٤٣٠٢٠١٥٦٥ وتاريخ ٠٩ /٠٤ /١٤٤٤هـ والقاضي بــ (رفض هذه الدعوى). وبالله التوفيق وصلى الله على نبينا محمد وعلى آله وصحبه وسلم.