حكم تجاري — محكمة أحكام محكمة الاستئناف في الرياض رقم 4430414345

الأنظمة العدلية الأحكام القضائية المصطلحات الدخول عربي بيانات الحكم القضية رقم 4470175547لعام1444ه المحكمة التجارية المدينة: الرياض رقم الحكم: 4430414345 التاريخ: ٣٠ جمادي الأول ١٤٤٤ نص الحكم الإبتدائي الحمدللهوالصلاة والسلام على رسول الله أما بعد: فلدى الدائرة التجارية الثانية عشرة وبناء على القضية رقم 4470175547 لعام1444ه المدعي: (...) المدعى عليه: (...) (...) (...) الوقائع: تتحصل وقائع هذه الدعوى بالقدر اللازم لإصدار هذا الحكم وحسبما يتبين من أوراقها بتقدم وكيل المدعي/(...)، هوية رقم (...)، رقم الوكالة (...) عن المدعي:(...)، ضد المدعى عليه:(...)، إلى المحكمة التجارية بالرياض ذكر فيها: يتقدم المدعي بصفته شريك ضد المدعى عليه بصفته مجلس الإدارة في شركة (...) شركة مساهمة مقفله وهي شركة سعودية مساهمة عنوانها(...) ورقم سجلها التجاري (...) وهي غير مدرجة في سوق الأسهم، والشركة محل الدعوى ليست تحت التصفية ولم يتم افتتاح إجراء للإفلاس، علماً أن نشوء الحق محل المطالبة كان بتاريخ ١٤٤٣/٠٥/٢٧هـ الموافق ٢٠٢١/١٢/٣١م، ونشأ بسبب هذه العلاقة التجارية خطأ المدعى عليه، المتمثل في (التعدي على أموال الشركة وإهدار أموال المساهمين نتيجة التواطؤ مع المساهم(...)، وذلك بتاريخ ١٤٤٢/١١/٢١هـ الموافق ٢٠٢١/٠٧/٠١م، مما تسبب بـ(ببيع أراضي مملوكة للشركة على للمساهم(...)وكان بيعها بالآجل)، والعلاقة السببية بين الخطأ والضرر (تواطؤ المدعى عليهم مع المساهم (...) بمخالفة نظام الشركة وذلك لأن سياسة الشركة لا تقوم بالبيع بالآجل)، وطالب بإلزام المدعى عليه بالتعويض بمبلغ إجمالي قدره (٢,٠٠٠,٠٠٠.٠٠) مليونان ريال سعودي، وفي تاريخ 23/03/1444هـ عقدت الدائرة جلسة النظر الأولى وفيها حضر عن المدعي، وكيله/ (...) بموجب وكالة (داخلية) رقم (...) وتم التحقق من حالة الوكالة الكترونياً عبر النظام وتبين بأنها (سارية)، كما حضر عن المدعى عليه وكيله/(...) وكالة (داخلية) رقم ((...) و (...)و (...)) وتم التحقق من حالة الوكالة الكترونياً عبر النظام وتبين بأنها (سارية)، وفي سبيل تحقق الدائرة من المسائل الأولية وفقاً للمادة (90) من لائحة نظام المحاكم التجارية طلبت الدائرة من وكيل المدعي تحرير الدعوى والطلبات فقرر بأنه سبق وأن أرسل تحريراً للدعوى عبر طلبات الرد على الدعوى وتبادل المذكرات بتاريخ 23 /3 /1444هـ وباطلاع الدائرة على الطلب وجدت النص التالي (إشارة إلى الدعوى المحالة لدائرتكم الموقرة والمقيدة برقم (4470175547) والمحدد لها جلسة بتاريخ 23 /3 /1444هـ وعليه فإني أحرر دعواي في الاتي:- يتقدم موكلي بهذه الدعوى (المسؤولية) بصفة موكلي مساهم مؤسس بنسبة ٣٠% في شركة (...) "شركة مساهمة مقفلة" سجل تجاري رقم (...) طالباً محاسبة المدعى عليهم وهم كلاً من (رئيس مجلس الإدارة ونائب رئيس مجلس الإدارة والرئيس التنفيذي) وذلك لمسؤوليتهم على ما قاموا به من تعدي على أموال الشركة وإهدار أموال المساهمين نتيجة التواطؤ مع المساهم (...) وهو مساهم أيضاً في (شركة (...)) وهو اخ لرئيس مجلس الإدارة، وهذا التعدي والتواطؤ متمثل في بيع قطع أراضي مملوكة لـ (شركة (...)) بحي (...)للمساهم(...) وكان بيع قطع هذه الأراضي بالآجل على المساهم، رغم أن سياسة ونظام الشركة لا تقوم بالبيع بالأجل وهذا تعدي وإهدار لأموال المساهمين. حيث سبق وان اشترى موكلي مجموعة من قطع الأراضي المملوكة لـ (شركة (...)) وهذه القطع واقعة بحي (...)بالمربع رقم (...) من البلوك رقم (...) وعدد هذه القطع (12) قطعة وأرقام هذه القطع ومساحتها متمثلة في التالي: 1 / القطعة رقم (...) ومساحتها (482.50) اربعمائة واثنان وثمانون متر وخمسون سنتيمتر مربع. 2 / القطعة رقم (...) ومساحتها (462) اربعمائة واثنان وستون متر مربع. 3 / القطعة رقم (...) ومساحتها (462) اربعمائة واثنان وستون متر مربع. 4 / القطعة رقم (...)ومساحتها (462) اربعمائة واثنان وستون متر مربع. 5 / القطعة رقم (...) ومساحتها (462) اربعمائة واثنان وستون متر مربع. 6 / القطعة رقم (...)ومساحتها (462) اربعمائة واثنان وستون متر مربع. 7 / القطعة رقم(...) ومساحتها (462) اربعمائة واثنان وستون متر مربع. 8 / القطعة رقم (...) ومساحتها (462) اربعمائة واثنان وستون متر مربع. 9 / القطعة رقم(...) ومساحتها (462) اربعمائة واثنان وستون متر مربع. 10 / القطعة رقم (...)ومساحتها (462) اربعمائة واثنان وستون متر مربع. 11 / القطعة رقم(...) ومساحتها (462) اربعمائة واثنان وستون متر مربع. 12 / القطعة رقم (...) ومساحتها (462) اربعمائة واثنان وثمانون متر مربع. وبعد أن اشترى موكلي قطع الأراضي سالفه الذكر قام موكلي بالتنازل عنها لـ (شركة (...))، وبعد التنازل عنها قام المدعى عليهم ببيع جميع هذه القطع المذكورة أعلاه على المساهم (...)وكان البيع بالآجل بدون أن يدفع للشركة أي مبالغ رغم أن سياسة ونظام الشركة لا تقوم ببيع أراضي بالآجل، وهذا تعدي على أموال المساهمين وإهدار لأموال الشركة مما يتوجب تعويض الشركة عنه. وبناء على ما سبق فإني أطلب من فضيلتكم إلزام المدعى عليهم بتعويض (شركة (...) بمبلغ وقدره (2.000.000) مليوني ريال لمسؤوليتهم عن ما قاموا به وفقكم الله لكل خير مقدمه المدعي وكالة)، ثم طلبت الدائرة من وكيل المدعى عليهم الإجابة عن موضوع الدعوى والإجابة عن سياسة الشركة في البيع بالآجل من عدمه؟ والإجابة عن واقعة البيع للمساهم (...) وبيان ما تم بيعه له من أراضي؟ وأيا منها الوارد في دعوى المدعي، فطلب مهلة لتقديم الجواب، ثم أفهمت الدائرة الطرفان بتبادل المذكرات وتقديم الجواب وأمرت الدائرة الطرفان بإضافة أي مذكرة على نظام ناجز عبر خانة (الرد على الدعوى وتبادل المذكرات)، وأن على المدعى عليه الإجابة عن الدعوى في تاريخ 27 / 3 /1444هـ وعلى وكيل المدعي تقديم 4 /4 /1444هـ، وتزويد المدعى عليه بنسخة من رده وللمدعى عليه الرد عليها قبل انعقاد الجلسة وبالله التوفيق، وعقدت الدائرة جلسة مرئية في تاريخ 08/04/1444هـ وفيها حضر عن المدعي، وكيله (...) بموجب وكالة رقم (...) وتم التحقق من حالة الوكالة الكترونياً عبر النظام وتبين بأنها (سارية)، كما حضر عن المدعى عليه وكيله (...) بموجب وكالات رقم (...)عن (...) عن (...) عن (...) وتم التحقق من حالة الوكالة الكترونياً عبر النظام وتبين بأنها (سارية)، وتشير الدائرة إلى مذكرة جواب المدعى عليهم المرفقة في ملف القضية ونصها كالتالي (الدفع الشكلي: 1-لم يرفق المدعي إخطار أداء بشأن (...)، وما أرفقه بشأن (...)و(...) هو خطاب العزم على إقامة دعوى المسؤولية المذكور في المادة 80 من نظام الشركات ونص الحاجة منها: (ويجب على المساهم أن يبلغ الشركة بعزمه على رفع الدعوى)، ولا ينطبق على ما ارفقه؛ البيانات الواجب توافرها في الإخطار والمنصوص عليها في المادة (70) من اللائحة التنفيذية لنظام المحاكم التجارية وهذا يعود أثره على الدعوى بعدم القبول وفقاً للمادة (19) من نظام المحاكم التجارية وذلك لعدم استيفاء متطلبات القيد. ثانياً: عدم صفة المدعي بالمطالبة؛ فقد انتهى المدعي في دعواه إلى المطالبة بإلزام المدعى عليهم بتعويض شركة (...)؛ وهذا مخالف للمادة (80) من نظام الشركات ونص الحاجة منها: (مع قصر حقه على المطالبة بالتعويض عن الضرر الخاص الذي لحق به) وهذا يعود أثره على الدعوى بعدم قبول الدعوى؛ لانعدام الصفة. الدفع الموضوعي: أولاً: ما ذكره المدعي من أن بيع قطع الأراضي كان بالآجل فغير صحيح إطلاقًا. والصحيح: أن الشركة باعت القطع المذكورة وكان سعر المتر المربع هو (1.050) ألف وخمسون ريالًا بقيمة إجمالية قدرها (5.864.250) خمسة ملايين وثمانمائة وأربعة وستون ألفًا ومئتان وخمسون ريالًا استوفيت مباشرة بموجب مقاصة بدين مستحق للمشتري (...) على الشركة. ثانياً: إن إفراغ العقار محل الدعوى تم بموجب وكالة صادرة من المدعي، فلا وجه لمطالبته. (مرفق وكالة المدعي) ثالثاً: باع المدعي الأرض الملاصقة للأرض محل الدعوى لأخ زوجته بنفس القيمة (مرفق عقود البيع) عليه: فلا وجود للخطأ الذي يدعيه المدعي وهو بيع الأرض بالآجل -على فرض أن البيع بالآجل خطأ يستوجب التعويض-وبالتالي فإنه لا وجود للضرر أيضًا، بل إن الواقع هو العكس فإقامة هذه الدعوى الكيدية -والحال ما ذكر -فيه ضرر محض على الشركة وتعدي من المدعي وكيد بأعضاء مجلس الإدارة والرئيس التنفيذي يوجب الردع والتعويض. أصحاب الفضيلة: إن المدعي كان عضوًا منتدباً لشركة (...)وتم عزله من هذا المنصب حسب الإجراءات النظامية مما تسبب بردة فعل من قبل المدعي في إقامة سبعة دعاوى كيدية في وقت واحد على مجلس الإدارة ورئيسها التنفيذي ومساهميها وكذلك الشركة. الطلبات: حيث ثبت مما تقدم خطأ المدعي في إقامة هذه الدعوى، وقد تضرر المدعى عليهم من إقامتها وحيث نهى الشارع عن الإضرار وتعمّد إيقاعه، وألزم برفعه بعد وقوعه، فعليه: نتقدم لفضيلتكم بما يلي: 1-الحكم برفض دعوى المدعي. 2-إلزام المدعي بتعويض موكلي عن الأضرار المادية التي تكبدوها بسبب هذه الدعوى والمتمثلة بأتعاب المحاماة وقدرها خمسة وسبعون ألف ريال استنادا إلى المادة (164) من نظام المحاكم التجارية. 3-الحكم بإثبات كيدية هذه الدعوى وتعزير المدعي استناداً على المادة (93) نظام المحاكم التجارية والمادة (3/2) من نظام المرافعات الشرعية ونص الحاجة منها: (إن ظهر للمحكمة أن الدعوى صورية أو كيدية وجب عليها رفضها، ولها الحكم على من يثبت عليه ذلك بتعزير). كما تشير الدائرة إلى مذكرة جواب وكيل المدعي المرفقة في ملف الدعوى في طلب (وقف /استمرار السير في الدعوى) وتعذر تقديم طلب رد على تبادل المذكرات لكون النظام لم يسمح بذلك ونص المذكرة كالتالي (الموضوع / مذكرة رد: إشارة إلى الدعوى المحالة لدائرتكم الموقرة والمقيدة برقم (4470175547) ورداً على ما ذكره وكيل المدعى عليهم في المذكرة المقدمة بتاريخ 27/3/1444هـ وعليه فإني أرد عليه مستعيناً بالله في الاتي: - "رداً على الدفوع الشكلية " 1 – رداً على ما دفع به وكيل المدعى عليهم بالفقرة (1): أفيد فضيلتكم بأن الاخطار المرفق بصحيفة الدعوى هو اخطار نظامي طبقاً لما نصت عليه المادة (80) من نظام الشركات، وقد تم إخطار وإبلاغ جميع المدعى عليهم عن طريق الايميلات المرفقة بصحيفة الدعوى، ولا يخفى على شريف علم فضيلتكم أن الهدف الأساسي من الاخطار هو التبليغ والمعرفة بالعزم على رفع الدعوى وقد تم تبليغ المدعى عليهم جميعاً وتم الرد من قِبل المدعى عليهم على الاخطار بإنكار الدعوى وهذا يثبت تبليغهم وعلمهم بالدعوى ووصول الاخطار لهم جميعاً. 2 – رداً على دفع وكيل المدعى عليهم بالفقرة (2): أفيد فضيلتكم بأن طلب موكلي في هذه الدعوى هو المطالبة بالتعويض عن الضرر الخاص الذي لحق به وليس تعويض الشركة، كما هو موضوع ومبين لفضيلتكم بصحيفة الدعوي، اما ما تم ذكره من مطالبة في تحرير الدعوى فربما حصل خطأ في تدوين المطالبة ولكن طلب موكلي الأساسي هو التعويض عن حقه الخاص. "رداً على الدفوع الموضوعية" اولاً:- رداً على ما ذكره وكيل المدعى عليهم بالفقرة (اولاً): أقر وكيل المدعى عليهم بشراء المساهم (...) لقطع الأراضي المذكورة بالدعوى، ولكن أنكر البيع بالأجل ودفع بعدم صحته، ودفع بان قيمة ومبلغ قطع الأراضي المذكورة بدعوى موكلي استوفيت مباشرة بموجب مقاصة بدين مستحق للمشتري (...)على الشركة وهذا غير صحيح جملة وتفصيلاً وما هو إلا كلام مرسل ليس له أساس من الصحة ولم يقدم وكيل المدعى عليهم أي بينة تثبت أن للمساهم (...) مبلغ دين في ذمة شركة، والصحيح هو أن تم بيع قطع الأراضي على المساهم (...) بالآجل، وليس للمساهم (...) أي دين على الشركة، ويمكن لفضيلتكم التحقق من ذلك بتعيين مدقق مالي للاطلاع على مستندات الشركة للتأكد من صحة ما ذكرت وعدم وجود دين للمساهم (...) في ذمة الشركة نهائياً. ثانياً: -رداً على ما ذكره وكيل المدعى عليهم بالفقرة (ثانياً): دفع وكيل المدعى عليهم بإن إفراغ العقار محل الدعوى تم بموجب وكالة صادرة من المدعي، وهنا أرجو من فضيلتكم طلب صكوك العقار المفرغة للمساهم (...) للتأكد من هل تم الافراغ عن طريق وكالة موكلي ام لا؟ هذا من ناحية، ومن ناحية أخرى أفيد فضيلتكم بأن صلاحيات موكلي بالنظام الأساسي للشركة في ذلك الوقت هو الافراغ، بالتالي الافراغ ملزم به موكلي ولكن ليس تحت مسؤوليته لأن هناك مسؤولية على التصرفات، اما إذا امتنع موكلي عن التوكيل في الافراغ فيكون قد خالف النظام الأساسي للشركة وبذلك يقع تحت المحاسبة والمسؤولية لمخالفة نظام الشركة الأساسي، بالتالي فان هذا الدفع في غير محله. ثالثاً:- رداً على ما ذكره وكيل المدعى عليهم بالفقرة (ثالثاً): أفيد فضيلتكم بأن ما دفع به وكيل المدعى عليهم بأن موكلي باع الأرض الملاصقة للأرض محل الدعوى لأخ زوجته بنفس القيمة فهو صحيح، ولكن الفرق هنا أن موكلي باع الأرض الملاصقة لأخ زوجته كاش بموجب شيكات اما البيع على المساهم (...) كان بالآجل وبنفس القيمة كما أقر بذلك وكيل المدعى عليهم، وهذا يثبت ويؤكد لفضيلتكم بوقوع الضرر الواجب التعويض عنه، وذلك لأن الأرض الملاصقة التي باعها موكلي تم تسليم مبلغها كاش بموجب شيكات اما شراء المساهم (...) للأرض الملاصقة فكانت بالأجل وكانت بنفس القيمة، وهذا يثبت ويؤكد لفضيلتكم الضرر الواقع من المدعى عليهم الذي تسبب في حرمان الشركة من الأرباح والمكسب العائد من هذه الأراضي، وانتفاع المساهم (...) من أرباح هذه الأراضي وحده حيث قام بتجزئتها وبيعها على الغير دون أن يدفع للشركة ريالاً واحداً، وحيث أن نشاط الشركة هو تجزئت الأراضي وبيعها على الغير، وبسبب تواطؤ المدعى عليهم مع المساهم (...) حرم الشركة من نشاطها وحرمانها من المكسب والربح. اما دفع وكيل المدعى عليهم بأن سبب إقامة موكلي لهذه الدعوى هو بسبب عزله من منصب العضو المنتدب فهذا غير صحيح جملة وتفصيلاً، وما ذكره وكيل المدعى عليهم هو تأكيد على أن ما قاموا به غير صحيح ومخالف لنظام الشركة الأساسي، حيث ابذء موكلي بصفته العضو المنتدب بالاعتراض على ما قام به المجلس وأن هذا التصرف (بيع أراضي بالأجل) مخالف لنظام وسياسة الشركة، وقام موكلي بعزل الرئيس التنفيذي طبقاً للصلاحيات الممنوحة له بنظام الشركة الأساسي مما دعي المجلس لعزل موكلي مخالفين بذلك نظام الشركة الأساسي مع استغلال سلطاتهم وصلاحياتهم. أما ما ذكره وكيل المدعى عليهم بعدم وجود خطأ يتوجب التعويض فقد ذكرت وبينت لفضيلتكم أعلاه بالخطأ والضرر الواجب التعويض عنه، واما ما ذكره وكيل المدعى عليهم بأن هذه الدعوى كيدية فهذا غير صحيح وما يحدد كيدية الدعوى من عدمها هو الدائرة الموقرة وليس وكيل المدعى عليهم، واما دفع وكيل المدعى عليه بالتعويض عن إقامة هذه الدعوى فأن هذا الطلب غير وجيه نظراً لعدم ثبوت الكيدية وعدم الفصل في الدعوى. وبناء على ما سبق: فإني أطلب من فضيلتكم إلزام المدعى عليهم بتعويض موكلي بمبلغ وقدره (2.000.000) مليوني ريال لمسؤوليتهم عن ما قاموا به وفقكم الله لكل خير)، ثم سألت الدائرة وكيل المدعي عن الطلب في الدعوى فأجاب: بأن الطلب هو تعويض المدعي عن الضرر الذي لحق به وفقا للمادة (80) من نظام الشركات، وكما هو مثبت في صحيفة الدعوى الأصلية، وبدراسة الدائرة لمذكرات الأطراف ومرفقاتها، طلبت البينة من وكيل المدعى عليه من حيث ثبوت وجود مديونية للمساهم (...) على شركة (...)، وكذلك العقد البيع الذي تم مع المساهم (...)، قدم وكيل المدعى عليهم مذكرة جوابية بالنص التالي (أولاً: ما ذكره المدعي من دفع موكلي بكون البيع مقاصة وأنه استرسال لا يستند إلى دليل، فنرفق لفضيلتكم عقد البيع الموقع لبيع الأراضي محل الدعوى موضحاً به مقابل خصم القيمة من المديونية وليس بالآجل كما يزعم المدعي(مرفق1). ثانياً: أقر المدعي بأنه هو مصدر الوكالة ودفع بدفوع غير مقبولة وغير صحيحة، مما يثبت صحة دفع موكليّ بأن هذه الدعوى هي دعوى كيدية. ثالثاً: يحاول المدعي تشتيت الدائرة بطلبه تعيين محاسب وذلك لإثبات عدم وجود دين للمساهم، ومنعاً لإطالة أمد التقاضي نرفق لمقام الدائرة القوائم المالية موضحاً فيها الدين وهي موقعة من قبل المدعي بصفته العضو المنتدب، فكيف يدفع بعدم علمه بالدين! (مرفق2) أصحاب الفضيلة ولما سبق بيانه يتضح لمقام الدائرة الموقرة كيدية المدعي في دعواه وذلك لمكاسب شخصية بعد عزله من منصب العضو المنتدب. الطلبات حيث ثبت مما تقدم خطأ المدعي في إقامة هذه الدعوى، وقد تضرر المدعى عليهم من إقامتها وحيث نهى الشارع عن الإضرار وتعمّد إيقاعه، وألزم برفعه بعد وقوعه، فعليه: نتقدم لفضيلتكم بما يلي: أولاً: الحكم برفض دعوى المدعي. ثانياً: إلزام المدعي بتعويض موكلي عن الأضرار المادية التي تكبدوها بسبب هذه الدعوى والمتمثلة بأتعاب المحاماة وقدرها خمسة وسبعون ألف ريال استنادا إلى المادة (164) من نظام المحاكم التجارية. ثالثاً: الحكم بإثبات كيدية هذه الدعوى وتعزير المدعي استناداً على المادة (93) نظام المحاكم التجارية والمادة (3/2) من نظام المرافعات الشرعية ونص الحاجة منها: (إن ظهر للمحكمة أن الدعوى صورية أو كيدية وجب عليها رفضها، ولها الحكم على من يثبت عليه ذلك بتعزير). وبتحقق الدائرة من المرفقات وجدت صورة عقد البيع وصورة صفحة من القوائم المالية محدد وجه الحاجة منها بالفقرات التي توضح وجود المديونية للمساهم (...) على شركة (...)، ثم أكد وكيل المدعى عليهم بأن المدعي من ضمن من وقع على القوائم المالية، كما أكد على أن البيع وفقا للعقد تم نقداً ومنصوص في بنود العقد تصفية القيمة من المديونية، وبعرض ذلك على وكيل المدعي طلب مهلة، ثم طلب وكيل المدعى عليه الفصل في القضية،فعرضت الدائرة المستندات مرة أخرى على وكيل المدعي وأمهلته بعض الوقت وطلبت منه الجواب ولو بمنحه ساعة كاملة، فتمسك بطلب تأجيل الجلسة حيث لا يستطيع الرجوع لموكله حاليا إلا بتأجيل الجلسة ثم طلب منحه بعض الوقت لمحاولة الرجوع لموكله فجرى إجابته لطلبه وتأجيل الجلسة لمدة نصف ساعة وتستأنف الساعة الساعة 10:30 صباحا، ثم في الجلسة بعد استئنافها سألت الدائرة وكيل المدعي عن رده على عقد البيع مع المساهم(...) ومستندات القوائم المالية الموضح فيها المديونية فأجاب: وكيل المدعي بأنه بعد الرجوع لموكله فالمدعي يطعن في صحة ودقة القوائم المالية لكون المديونيات غير صحيحة ويتمسك بطلب تعيين مدقق مالي،وبشأن عقد البيع فإنه لا يعلم بشأنه وكان عضو منتدباً في مجلس الإدارة في حينه، وبسؤال وكيل المدعي عن التوقيع على القوائم المالية من المدعي بصفته العضو المنتدب أجاب بلا غير صحيح، وبعرض ذلك على وكيل المدعى عليه وقرر بأن المدعي كان هو العضو المنتدب وهو من وقع على القوائم المالية ولا يصح إنكاره لصحة القوائم المالية، فأصر وكيل المدعي على طلب ندب مدقق مالي عليه قررت الدائرة إقفال باب المرافعة بناء على المادة (58) من نظام المحاكم التجارية. الأسباب: بما أن أصل النزاع ناشئ بين شريك وأعضاء مجلس الإدارة في شركة(...) (شركة مساهمة مقفله) ورقم سجلها التجاري (...)،وطلب المدعي في هذه الدعوى التعويض عن الضرر الخاص الذي لحق بالمدعي جراء مخالفات المدعى عليهم (أعضاء مجلس الإدارة) وخطأهم بإجراء بيع بالآجل لعدد من العقارات لأحد المساهمين مما تسبب بحرمان المدعي من الربح الخاص به وأضرار أخرى، وعليه فإن المحكمة التجارية مختصة بنظر هذه القضية بناءً على الفقرة (4) من المادة (16) من نظام المحاكم التجارية الصادر بالمرسوم الملكي رقم (م/93) وتاريخ 15/ 08/ 1441هـ، وفي الموضوع حيث حرر المدعي دعواه وقدم صورة من عقد تأسيس الشركة وإخطار مرسلاً للمدعى عليهم، وحيث عرضت الدائرة الدعوى على المدعى عليهم وأجرت المرافعة بين الطرفين، وحيث أجاب وكيل المدعى عليهم على موضوع الدعوى ومختصر المؤثر منه بـ بعدم صحة البيع بالآجل، وأن البيع تم على المساهم المشار له في الدعوى بموجب عقد بيع نقدي واستوفيت قيمة البيع مباشرة بموجب مقاصة بدين مستحق للمشتري(...) على الشركة (شركة(...)) وحيث أنكر وكيل المدعي صحة وجود دين للمساهم المذكور والذي اشترى العقارات محل المحاسبة في هذه الدعوى وأنكر كون البيع تم نقداً وتمسك بصحة ما ذكر، وحيث قدم وكيل المدعى عليهم في سبيل إثبات الدفوع والإجابة نسخة من عقد البيع المثبت فيه بأنه بيع نقدي والمثبت فيه طريقة السداد بأنه مقابل دين مستحق للمشتري في ذمة البائع وعليه فإن حقيقة هذا العقد هو بيع بسداد نقدي وليس بالآجل، كما قدم وكيل المدعى عليهم نسخة صفحات القوائم المالية وذكر بأنها تثبت مديونية المشتري في ذمة الشركة، وبموجب توقيع من المدعي في هذه الدعوى بصفته العضو المنتدب (سابقاً)، وحيث عرضت الدائرة هذه المستندات على وكيل المدعي وطلبت منه الرجوع لموكله في ذات الجلسة وتم إمهاله فلم يقدم دفعاً أو طعناً ينال من صحة المستندات المقدمة من المدعى عليهم،ولأن هذه المستندات تضمنت إمضاء يكسبها قوة الاحتجاج ومنها تواقيع أصحاب الصفة في (شركة (...)) فيكون وجود الدين للمشتري صحيح وثابت، ولأن عقد البيع ينقض دعوى المدعي من كون البيع تم بالآجل إذ المثبت فيه بأنه بيع نقدي والسداد فوري بموجب مقاصة من دين مستحق وثابت في ذمة الشركة بصفتها البائع، وعليه فلا يوجد خطأ صدر من المدعى عليهم، وبذلك تكون هذه الدعوى مرفوضة ولأن المدعى عليهم قدموا بينة على دفوعهم ولم يقدم المدعي ما ينال منها بموجب بينة مساوية لها في القوة،عليه فإن الدائرة تقضي بمنطوق حكمها أدناه وبالله التوفيق. نص الحكم: حكمت الدائرة:- برفض هذه الدعوى رقم 4470175547 لما هو موضح في الأسباب وبالله التوفيق. أحكام محكمة الاستئناف: المحكمة التجارية المدينة: منطقة الرياض رقم الحكم: 4430414345 التاريخ: ١٨ شوّال ١٤٤٤ نص الاستئناف الحمدللهوالصلاة والسلام على رسول الله أما بعد: فلدى دائرة الاستئناف الثانية وبناء على القضية رقم 4470175547 لعام1444ه المدعي: (...) المدعى عليه: (...) (...) (...) الوقائع: بما أن وقائع القضية قد أوردها الحكم المستأنف الصادر من الدائرة الثانية عشرة بالمحكمة التجارية بالرياض برقم: (4430250096) وتاريخ 1444/04/12هـ فإن دائرة الاستئناف تحيل إليه وإلى أسبابه منعاً للتكرار، وتتلخص في أن المدعي يطالب بــإلزام المدعى عليهم بدفع مبلغ وقدره (2.000.000) ريال؛ تعويضاً عن الضرر الخاص الذي لحق به جراء مخالفات المدعى عليهم (أعضاء مجلس إدارة شركة (...)) وخطأهم بإجراء بيع بالآجل لعدد من العقارات لأحد المساهمين، وبعد النظر أصدرت الدائرة حكمها محل الاعتراض القاضي (برفض هذه الدعوى) على النحو الوارد في الحكم. وقد تقدم وكيل المستأنف (المدعي) هوية وطنية رقم: (...) بموجب الوكالة رقم: (...) بلائحة استئناف على الحكم في تاريخ 1444/05/07هـ، وأبرز ما تضمنته اللائحة: "أن استناد الدائرة على عقد البيع في غير محله؛ لأن عقد البيع المقدم مصطنع والبينة على ذلك أنه في تاريخ إبرام العقد كان موكلي يشغل منصب العضو المنتدب وعضو مجلس إدارة ولا يعلم عنه شيئاً، كما أن استناد الدائرة على القوائم المالية في غير محله؛ لأن موكلي اعترض على مديونية المساهم (...) ولم يقر بها"، وطلب الحكم بطلباته الواردة في صحفية الدعوى. وقد جرى تحديد جلسة هذا اليوم 25 /5 /1444هـ موعداً للنظر في طلب الاستئناف وفيها حضر الأطراف المشار إليهم في محضر الضبط، ثم جرى نظر هذه القضية، وقرر المستأنف وكالة الاكتفاء بما سبق تقديمه فيما تمسك المستأنف ضده وكالة بنتيجة الحكم، ولصلاحية القضية للفصل فيها تم رفعها للمداولة وإصدار الحكم. الأسباب: وبعد الاطلاع على ملف القضية ومستنداتها، والحكم الصادر فيها، والاستئناف المقدم وما بني عليه من أسباب، ظهر أن الاعتراض قدم خلال المهلة النظامية، ومن ثمّ فهو مقبول شكلاً. أما عن الموضوع فقد استبان للدائرة صحة النتيجة التي خلصت إليها الدائرة في قضائها، وأن في الأسباب التي أقامت عليها هذا القضاء ما يكفي لتأييد هذا الحكم، ولذلك، واستنادًا إلى المادة 78 من نظام المحاكم التجارية، وبعد دراسة القضية، والمرافعة؛ فإنها تنتهي إلى تأييده محمولاً على أسبابه، وهي كفيلة في الرد على ما ورد في الاستئناف، ولا ينال منها ما يثيره المستأنف بشأن توقيعه على القوائم مع التحفظ على المديونية؛ ذلك أن الشأن في كونها نافذة باعتماد ذوي الصلاحية النظامية؛ مما تنتهي معه الدائرة إلى منطوق حكمها الآتي. نص الحكم: حكمت الدائرة: بقبول الاستئناف شكلاً ورفضه موضوعاً، وتأييد الحكم الصادر من الدائرة الثانية عشرة بالمحكمة التجارية بالرياض برقم 4430250096 وتاريخ 12 /04 /1444هـ والقاضي بــ (رفض هذه الدعوى رقم 4470175547). وبالله التوفيق وصلى الله على نبينا محمد وعلى آله وصحبه وسلم.