حكم تجاري — محكمة أحكام محكمة الاستئناف في الرياض رقم 4630081618

الأنظمة العدلية الأحكام القضائية المصطلحات الدخول عربي بيانات الحكم القضية رقم 4571176801 لعام 1445ه المحكمة التجارية المدينة: الرياض رقم الحكم: 4630081618 التاريخ: ٢٤ ذو القِعدة ١٤٤٥ نص الحكم الإبتدائي الحمدلله والصلاة والسلام على رسول الله أما بعد: فلدى الدائرة التجارية الرابعة وبناء على القضية رقم ٤٥٧١١٧٦٨٠١ لعام ١٤٤٥ه الوقائع: تتلخص وقائع الدعوى في أن المدعي: وكالة تقدم بصحيفة دعوى إلى هذه المحكمة جاء فيها أن موكله كان عضواً في مجلس إدارة الشركة المدعى عليه:ا، وقد قرر مجلس الإدارة في محضر الاجتماع الخامس المنعقد بتاريخ (١٤/٠٣/١٤٣١هـ) الـموافق (٢٨/٠٢/٢٠١٠م) على صرف مكافأة سنوية لأعضاء مجلس الإدارة والتي لا تتجاوز (١٠٠.٠٠٠) مائة ألف ريال للعضو أسوة بالشركات المماثلة بشرط التنازل عن بدل حضور الجلسات اعتبارا من تاريخ ٢٨/٢/٢٠١٠م، وذكر بأن موكله عمل في مجلس الإدارة حتى نهاية عام ٢٠١٨م ولم يستلم تلك المكافأة حتى تاريخه والتي تبلغ (٨٨٣.٣٣٣) ثمانمائة وثلاثة وثمانون ألف وثلاثمائة وثلاثة وثلاثون ريالا، وختم وكيل المدعي: دعوى موكله بطلب إلزام المدعى عليه:ا بسداد ذلك المبلغ، وبإحالة الأوراق تم قيد الدعوى قضية بالرقم المشار إليه أعلاه وأحيلت إلى هذه الدائرة والتي باشرت نظرها وفقا لما هو مدون في محاضرها، ففي جلسة ١٤/١٠/١٤٤٥هـ حضر وكيلا طرفا الدعوى وبالإذن للمدعي وكالة بتحرير دعواه قدم مذكرة نصها: (نيابة عن موكلنا (...) نتقدَّم إليكم بهذه الصحيفة التي نختصم فيها شركة (...)، وذلك لطلب إلزامها بدفع الـمكافآت الـمستحقة لـموكلنا عن الـمدة التي قضاها في مجلس إدارة الـمدعى عليها، وبيان ذلك فيما يلي: أولاً | الاختصاص النوعي: استناداً للنظام الأساس للشركة المدعى عليه:ا، ولكون موكلنا كان عضواً لـمجلس إدارتها، وحيث نص الـمنظم أنَّ مكافأة عضو مجلس الإدارة تم تنظيمها من خلال نظام الشركات الصادر عام (١٤٤٣ه) وفق ما نصت عليه المادة السادسة والسبعون: يبين نظام الشركة الأساس طريقة مكافأة أعضاء مجلس الإدارة، ويجوز أن تكون هذه المكافأة مبلغًا معينًا، أو بدل حضور عن الجلسات، أو مزايا عينية، أو نسبة معينة من صافي الأرباح، ويجوز الجمع بين اثنتين أو أكثر مما تقدم، ويجوز كذلك أن يحدد نظام الشركة الأساس الحد الأعلى لتلك المكافآت. وتحدد الجمعية العامة العادية مقدار تلك المكافآت، على أن يراعى أن تكون المكافآت عادلة ومحفزة وتتناسب مع أداء العضو وأداء الشركة. وتحدد اللوائح الضوابط اللازمة لتنفيذ هذه الفقرة . وإضافة لذلك ورد بصريح نص المادة (٢٢) من النظام الأساسي للشركة المدعى عليه:ا ما نصه: تتكون مكافأة مجلس الإدارة وفق البند المقرر فـي المـادة ( ٤٣/٤) من هذا النظام وفي حدود ما نص عليه نظام الشركات أو أية أنظمة أو قرارات تعليمات أخرى مكملة له، ويشتمل تقرير مجلس الإدارة إلى الجمعية العامة العادية على بيان شامل لكل ما حصل عليه اعضاء مجلس الإدارة خلال السنة المالية من رواتب ونصيب في الأرباح وبـدل حضور ومصروفات وغير ذلك من المزايا كما يشتمل التقرير المذكور على بيان ما قبضه أعضاء المجلس بوصفهم موظفين أو إداريين أو ما قبضوه نظير أعمال فنية أو إدارية أو استشارية سبق أن وافقت عليها الجمعية العامة للشركة واستناداً للمادة (١٦/٤) من نظام المحكمة التجارية والتي نصَّت على اختصاص الـمحكمة بنظر الدعاوى التي تنشأ عن تطبيق نظام أحكام الشركات، ولكون النزاع ناشئ عن مسؤولية الإدارة فإن الاختصاص النوعي يكون منعقداً للمحكمة التجارية. ثانياً | موضوع الدعوى: كان موكلنا عضواً في مجلس إدارة المدعى عليه:ا خلال فترة عمله، ومما قرر مجلس إدارة الـمدعى عليها في محضر الاجتماع الخامس المنعقد يوم الأحد بتاريخ (١٤/٠٣/١٤٣١هـ) الـموافق (٢٨/٠٢/٢٠١٠م)، والذي نص على ما يلي: استعرض رئيس اللجنة التنفيذية الدكتور (...) توصيات اللجنة التنفيذية في اجتماعها الخامس، والخاصة بصرف مكافأة سنوية لأعضاء مجلس الإدارة والتي لا تتجاوز مائتا ألف ريال للعضو أسوة بالشركات المماثلة ، القرار: وافق المجلس على إقرار صرف مكافأة سنوية قدرها مائة ألف ريال لكل عضو من أعضاء مجلس الإدارة بشرط التنازل عن بدل حضور الجلسات وذلك اعتباراً من تاريخ ٢٨/٠٢/٢٠١٠م وموكلنا عمِل حتى نهاية عام ٢٠١٨م، ولم يستلم المكافأة حتى تاريخه، والتي يبلغ قدرها (٨٨٣.٣٣٣ريال) ثمانمائة وثلاثة وثمانون ألفاً وثلاثمائة وثلاثة وثلاثون ريالاً، وتم مطالبة المدعى عليه:ا بخطابات رسمية، ثم تم الاجتماع مع مديرها ولم يستجيبوا، فتم إخطار المدعى عليه:ا بالسداد وإقامة الدعوى. ثالثاً | الطلب: بناءً على ما تقدَّم فإننا نطلب من فضيلتكم الحكم بإلزام المدعى عليه:ا أن تدفع لـموكلنا مبلغاً قدره (٨٨٣,٣٣٣) ريال. والله يحفظكم ويرعاكم)، أ.هـ، وبعرض ذلك على المدعى عليه: وكالة طلب مهلة للجواب، فأجيب لطلبه، وأفهمته الدائرة بأن يرفق جوابه خلال خمسة أيام من تاريخ اليوم عبر الخانة المخصصة في النظام، كما أفهمت المدعي: وكالة بالرد على جواب المدعى عليه: خلال مدة مماثلة بنفس الطريقة، كما أفهمت الدائرة الطرفين بما تضمنته المادة السادسة والعشرون من نظام المحاكم التجارية من العقوبات المترتبة على تخلف أحد الأطراف عن تقديم ما طلب منه في الميعاد المحدد دون عذر، فاستعدا بذلك، ثم تقدم وكيل المدعى عليه:ا بمذكرة جوابية جاء فيها ما نصه ( إشارة إلى الدعوى رقم: (٤٥٧١١٧٦٨٠١) المقامة من المدعي:/ (...)، ضد موكلتي/ شركة (...) والمتعلقة بالمطالبة بمكافأة قدرها (٨٣٣،٣٣٣ ريال) ثمانمائة وثلاثة وثلاثون ألفا وثلاثمائة وثلاثة وثلاثون ريالا، وذلك لقاء عمله عضوا في مجلس إدارة الشركة للفترة من (٢٨/ ٠٢/ ٢٠١٠م) حتى (٢٨/ ٠٢/ ٢٠١٨م)؛ عليه نجيب بما يلي: تضمنت دعوى المدعي: وكالة المقدمة في الجلسة الماضية الإشارة إلى محضر مجلس إدارة موكلتي والمؤرخ في ١٤/٣/١٤٣١هـ، والمتضمن موافقة المجلس على صرف مكافأة سنوية لأعضاء المجلس، حيث جاء في نصّ دعواه الإشارة إلى نصّ المحضر ونصّه: (القرار: وافق المجلس على إقرار صرف مكافأة سنوية قدرها مائة ألف ريال لكل عضو من أعضاء مجلس الإدارة بشرط التنازل عن بدل حضور الجلسات وذلك اعتباراً من تاريخ ٢٨/٠٢/٢٠١٠م)، وبالاطلاع على مرفقات القضية لم نجد المحضر المتضمن الموافقة على المكافأة من ضمن مرفقاتها، كما تمّ البحث عنه في مستندات الشركة إلا أننا لم نحصل عليه، ونظرا لقِدم المحضر وطول مدته حيث أنه محرر منذ خمسة عشر سنة كما جاء في الدعوى، ولتعاقب عدة إدارات وملاك للشركة، عليه فإننا نطلب منه إرفاق أصل المحضر المتضمن الموافقة على المكافأة لاطلاع موكلتي عليه، وليتم الإجابة على الدعوى بشكل واضح.) ثم تقدم وكيل المدعي: بمذكرة جاء فيها ما نصه (أولاً: الرد على ما ذكره في إجابته: ليس صحيحاً أنَّ محضر مجلس إدارة الـمدعى عليها ليس من مرفقات الدعوى، بل سبق إرفاقه ونُعيده تأكيداً عليه (الـمرفق الأول – محضر الـمجلس)، وما طلبه من تسليم أصل محضر اجتماع مجلس الإدارة أمر غير مقبول! إذ لا يخفى على شريف علم الدائرة أنَّ أصول محاضر مجالس الإدارة تقع تحت يد الشركة وتُلزم الشركة بحفظها؛ خصوصاً أنَّ الـمدعى عليه شركة مساهمة كُبرى مما يجعلها أدعى بالـمحافظة على أصول مستنداتها. وإذا كان ممثل الـمدعى عليها يُنكر ما يدَّعيه موكلنا فعليه أن يُبين مقدار مكافأة أعضاء الـمجلس عن تلك الـمدة مع تقديم ما يُثبت قولَه، وعليه أن يُقدِّم جواباً صريحاً ملاقياً عن محضر مجلس الإدارة الـمرفق الـمتضمن توقيع جميع أعضاء الـمجلس، وهل هو مُستند صحيح أو مزوَّر. ثانياً: الطلب: بناءً على ما تقدَّم ذكره في صحيفة الدعوى وعلى عدم إجابة الـمدعى عليها بجوابٍ مُلاق فإننا نطلب من فضيلتكم الحكم بإلزام الـمدعى عليها أن تدفع لـموكلنا مبلغاً قدره (٨٨٣,٣٣٣) ريال.) وفي جلسة ٢٨/١٠/١٤٤٥هـ حضر وكيلا طرفا الدعوى ثم طلبت الدائرة من وكيل المدعى عليه:ا الجواب عن موضوع الدعوى فتقدم بمذكرة عبر خانة الدردشة تضمنت التالي :(إشارة إلى الدعوى رقم: (٤٥٧١١٧٦٨٠١) المقامة من المدعي:/ (...)، ضد موكلتي/ شركة (...) والمتعلقة بالمطالبة بمكافأة قدرها (٨٣٣،٣٣٣ ريال) ثمانمائة وثلاثة وثلاثون ألفا وثلاثمائة وثلاثة وثلاثون ريالا، وذلك للمدة من (٢٨/ ٠٢/ ٢٠١٠م) حتى (٢٨/ ٠٢/ ٢٠١٨م) وبما أنه جرى منا في المذكرة المقدمة بتاريخ ٢٠/١٠/١٤٤٥هـ طلب المحضر المتضمن الموافقة على صرف المكافأة لأجل الاطلاع عليه والإجابة عن الدعوى، وبما أن المدعي: تمسك بالمحضر المرفق منه في صحيفة الدعوى؛ عليه فإننا نجيب عن الدعوى بما يلي:• أولاً: عدم قبول الدعوى:المدعي: يطلب مكافأة مستحقة له من قبل خمسة عشر سنة، وبالتالي فإن هذه الدعوى تعتبر غير مقبولة شكلا بسبب التقادم وذلك وفقا لأحكام المادة الخامسة والتسعون بعد المائتين من نظام المعاملات المدنية ونصها: (لا ينقضي الحق بمرور الزمن، ولكن لا تُسمع الدعوى به على المنكر بانقضاء (عشر) سنوات فيما عدا الحالات التي ورد فيها نص نظامي أو الاستثناءات الواردة في هذا الفرع)، كما نصت المادة السابعة والتسعون بعد المائتين من ذات النظام على (دون إخلال بالنصوص النظامية، لا تُسمع الدعوى على المنكر بانقضاء (سنة) في الحقوق الآتية: ج- حقوق الأجراء من أجورٍ يوميَّةٍ وغير يوميَّةٍ ومن ثمن ما قدموه من أشياء.) وقد مضت هذه المدد ولم يتقدم المدعي: بدعواه مما يتعين معه عدم قبولها.• ثانياً: لم يرفق المدعي: المحضر الذي ورد به موافقة المجلس:جاء في دعوى المدعي: الإشارة إلى محضر مجلس الإدارة المؤرّخ في ١٤/٣/١٤٣١هـ، والمتضمن -حسب ادعاء المدعي:-موافقة المجلس على صرف مكافأة سنوية لأعضاء المجلس، حيث جاء في نص دعواه الإشارة إلى نصّ المحضر التالي: (القرار: وافق المجلس على إقرار صرف مكافأة سنوية قدرها مائة ألف ريال لكل عضو من أعضاء مجلس الإدارة بشرط التنازل عن بدل حضور الجلسات وذلك اعتباراً من تاريخ ٢٨/٠٢/٢٠١٠م)، وبالاطلاع على مرفقات القضية لم نجد هذا المحضر -بهذا النص- من ضمن مرفقاتها، ثم قرر المدعي: أن المحضر المرفق هو المعني في هذه الدعوى، وبالتالي فإن مضمون المحضر المرفق يختلف عما جاء في صحيفة الدعوى، إذ المحضر المرفق (أوصى المجلس) بصرف مكافأة، وصحيفة الدعوى أشارت إلى وجود (موافقة) على صرف المكافأة، وهناك فرق بين (التوصية) وبين (الموافقة) كما لا يخفى، وعليه نطلب من المدعي: تقديم ما يثبت الموافقة على صرف المكافأة.• ثالثاً: المحضر المدعى به لا تعلم عنه موكلتي ولم تطلع عليه سابقا ولم تعلم به إلا من خلال هذه الدعوى:إن موكلتي تنكر هذا المحضر وتنفي علمها به، ولم تعلم به موكلتي إلا من خلال هذه الدعوى، إذ إن المحضر كان قبل خمسة عشر سنة، ولم يتم تقديمه أو المطالبة به إلا في هذه الدعوى، كما أن المدعي: لم يقدم نسخة أصلية للتحقق منها، ولا نسلم ما ورد به من بيانات (كالخط والإمضاء) وذلك بناء على المادة (٢٩) من نظام الإثبات، لذا نطلب من المدعي: تقديم المحرر الأصلي ليتم الرد عليه، خاصة وأن المدعي: ما زال مساهما في الشركة، علما بأنه مضى مدة طويلة على تاريخ المحضر، وتعاقب على الشركة عدة ملاك ورؤساء تنفيذيين وكذلك عدة مجالس إدارة، وقد انتقل فيها مقر الشركة من (...) إلى (...)، كما أنه بالرجوع للقوائم المالية للشركة لم نجد فيها ما يشهد لصحة هذا المحضر، كما أن المحكمة قد أثبتت خيانة المدعي: وكذبه وتزويره وحكمت بتعويض موكلتي بمبلغ يقارب خمسة وعشرون مليون ريال (٢٥،٠٠٠،٠٠٠ ريال) مرفق لفضيلتكم الحكم، كما ثبت كذبه في دعوى أخرى مقامة من رئيس مجلس إدارة (...) ضده وقد خان فيها أمانة موكله، وقدم في تلك الدعوى تقديرا عقاريا مزورا يدعي أنه كان بتاريخ سابق، وحكمت المحكمة بإلزام المدعي: بأن يدفع خمسة عشر مليون ريال (١٥،٠٠٠،٠٠٠ ريال) تقريبا، لذا فإن المدعي: لا يؤمن جانبه.• رابعاً: لم يرفق المدعي: موافقة الجمعية العامة وفقا لما نصت عليه المادة (٧٦) من نظام الشركات التي أشار إليها في دعواه:نصت المادة (٧٦) من نظام الشركات على أن الجمعية تحدد مكافأة مجلس الإدارة ونصها: (المادة السادسة والسبعون: مكافأة أعضاء مجلس الإدارة: ١- يبين نظام الشركة الأساس طريقة مكافأة أعضاء مجلس الإدارة، ويجوز أن تكون هذه المكافأة مبلغًا معينًا، أو بدل حضور عن الجلسات، أو مزايا عينية، أو نسبة معينة من صافي الأرباح، ويجوز الجمع بين اثنتين أو أكثر مما تقدم، ويجوز كذلك أن يحدد نظام الشركة الأساس الحد الأعلى لتلك المكافآت. وتحدد الجمعية العامة العادية مقدار تلك المكافآت، على أن يراعى أن تكون المكافآت عادلة ومحفزة وتتناسب مع أداء العضو وأداء الشركة. وتحدد اللوائح الضوابط اللازمة لتنفيذ هذه الفقرة.) وقد ذكر المدعي: نص هذه المادة في دعواه ولم يرفق موافقة الجمعية العامة، علما بأن المحضر الذي يستند إليه المدعي: أوصى فقط، ولم يصدر عن الجمعية أي موافقة بهذا الخصوص -وهذا على فرض صحة المحضر المرفق منه-.• خامسا: ذكر المدعي: في دعواه نص المادة (٢٢) من نظام الشركة الأساس لموكلتي وعليه نوضح ما يلي:إن هذا النظام صادر في عام ١٤٣٧هـ ولم يتم اعتماده إلا بتاريخ ١١/١١/١٤٣٧هـ وهو تاريخ لاحق لمحضر مجلس الإدارة الذي يستند عليه المدعي: ولا يصح أن يكون أساسا ومستندا لمحضر سابق له.• سادسا: على فرض صحة المحضر محل هذه الدعوى فإنه مشروط بالتنازل عن بدل حضور الجلسات: إنه على فرض صحة دعوى المدعي:، وأن المحضر صحيح، وأنه تضمن الموافقة على صرف المكافأة؛ فإن المحضر جاء مشروطاً بالتنازل عن بدل حضور الجلسات، وإنه بعد البحث اليسير في مستندات وأوراق الشركة وجدنا أن المدعي: قد استلم خلال هذه الفترة مكافأة بدل حضور جلسات مجلس الإدارة مما يتأكد معه عدم تنازل المدعي: عن بدل حضور الجلسات وعدم صحة المحضر، أو عدم وجود موافقة من المجلس على ما جاء في المحضر، وأن كل ما تضمنه المحضر هي توصية لم تتم الموافقة عليها ولا دراستها ولم تُعرض على الجمعية العامة للموافقة عليها.• سابعا: -على فرض صحة المحضر محل هذه الدعوى- فإن اعتماد المدعي: للقوائم المالية والميزانيات للشركة -الخالية من المبلغ المدعى به- يعد إقرارا من المدعي: بعدم صحة دعواه وعدم وجود التزام على الشركة.المدعي: كان الرئيس التنفيذي للشركة وكان عضوا في مجلس الإدارة وكان عضوا منتدبا للشركة وكان من مسؤولياته الخاصة إعداد الميزانية العامة ورفعها لمجلس الإدارة وذلك لاعتمادها وكان من ضمن أعضاء المجلس ومع ذلك لم يورد المدعي: في جميع ميزانيات الشركة وقوائمها المالية ومستنداتها ما يدل على وجود أي استحقاق له بصفته عضوا لمجلس الإدارة وفقا لما يدعيه وهذا يؤكد عدم صحة دعوى المدعي:، وفي أفضل الأحوال وعلى فرض صحة دعوى المدعي: فإن اعتماده للقوائم المالية وعدم تحفظه عليها إقرار منه بصحة البيانات المدونة فيها من عدم وجود التزام على الشركة -المدعى عليه:ا- للمدعي، كما نحيط فضيلتكم بأنه يستحيل أن يكون لشخص هذا المبلغ الكبير ويسكت عنه طول هذه المدة على الرغم من أن الشركة -المدعى عليه:ا- سبق أن قدمت عددا من الدعاوى ضد المدعي: وصدر بها أحكاما قطعية ولم يطالب إلا بعد مضي ما يزيد عن خمسة عشر عاما!!، كما أن المدعي: تقدم بالإخطار بتاريخ ٢٢/٠٨/١٤٤٤هـ ولم يتقدم بهذه الدعوى إلا بتاريخ ٢٥/٠٩/١٤٤٥هـ أي بعد أكثر من عام كامل. الطلبات لكل ما سبق، نطلب الحكم برفض دعوى المدعي:.) وبعرضها على وكيل المدعي: أجاب ان ما يتعلق بالتقادم فهو لا ينطبق على هذه الدعوى أما المحضر فذكر بانه يرغب من وكيل المدعى عليه:ا الجواب عنه هل هو مزور أم لا ، وأين البينة على ان المدعي: استلم بدل حضور الجلسات ، وبعرض ذلك على المدعى عليه: وكالة أجاب وكيل المدعى عليه: ان موكلته تنكر هذا المستند أما بدل حضور الجلسات فذكر بانه يرغب بتوجيه السؤال إلى المدعي: وكالة هل استلم موكله بدل حضور الجلسات ، ثم أفهمت الدائرة المدعى عليه: وكالة بإرفاق البينة على ان المدعي: استلم بدل حضور الجلسات ، فذكر بان لديه البينة على ذلك وأفهمته الدائرة بضرورة إيداعها في الموقع الالكتروني خلال خمسة أيام على ان يكون لوكيل المدعي: الحق في تقديم مذكرة بعد ذلك خلال مدة مماثلة وأفهمت الدائرة الأطراف بضرورة الالتزام بهذه المدد تجنباً لإيقاع العقوبات المنصوص عليها في نظام المحاكم التجارية وبناء عليه تقرر الدائرة تأجيل الجلسة، ثم تقدم وكيل المدعى عليه: بمذكرة أرفق معها ما يفيد استلام المدعي: لمكافأة بدل حضور الجلسات، بعد ذلك تقدم وكيل المدعي: بمذكرة حاصلها طلب إلزام المدعى عليه:ا بتسليم محضر الاجتماع الخامس لمجلس إدارة المدعى عليه:ا استنادا لنص المادة (٣٤) من نظام الاثبات، ثم ذكر وكيل المدعي: أن محضر الاجتماع هو صحيح لأمرين الأول منهما ما ورد في الفقرة (٤) من المادة (٤٢) من النظام الأساس للمدعى عليها أنه يخصص بعد المصاريف الواردة في المادة نسبة لا تزيد على (١٠%) من الباقي لمكافأة أعضاء مجلس الإدارة، فالمجلس لم يبتدع مكافأة لم يتفق المساهمون عليها في النظام الأساس وإنما بينوا مقدار المكافأة المستحقة تحديدا، الثاني ما نصت عليه المادة (٨٠) من نظام المرافعات على أن للمحكمة أن تأمر بإدخال من كان في إدخاله مصلحة للعدالة أو إظهار للحقيقة وطلب إدخال أعضاء مجلس الإدارة الذين قاموا بالإمضاء على محضر الاجتماع لإظهار الحقيقة وسماع أقوالهم، وأضاف وكيل المدعي: في مذكرته أنه لا يشترط موافقة الجمعية العامة العادية على مكافآت أعضاء مجلس الإدارة لكون النظام الحاكم على هذه الواقعة هو نظام الشركاء الصادر بالمرسوم الملكي رقم (م/٦) وتاريخ ٢٢/٣/١٣٨٥ه) ثم أجاب المدعي: وكالة على خطاب صرف بدل حضور جلسة عام ٢٠١٧م فذكر بأن موكله ينكر ذلك الخطاب جملة وتفصيلا وليس فيه ما يفيد صلته بالشركة المدعى عليه:ا بتاتا وجاء خاليا من أي إشارة للمدعى عليها ولم يوضع على أوراقها كما جرت العادة كما تظهر فيه علامات طمس أعلى الصفحة، وعلى التسليم بصحته فإن البدل خاص باجتماع يتيم كان بتاريخ (٦/١/١٤٣٩هـ) الموافق ٢٦/٩/٢٠١٧ ومما يؤكد عدم صحته أن قوائم المالية لعام (٢٠١٧م) في بند المصروفات العمومية والإدارة الخاصة لم يذكر البدلات والمكافآت، ثم ختم مذكرته بالطلبات التي أشار لها في صحيفة الدعوى بالإضافة إلى أتعاب المحاماة التي تبلغ (١٣٢.٤٤٩) ريال وفي جلسة ١٣/١١/١٤٤٥ه حضر وكيلا طرفا الدعوى ثم قررت الدائرة قفل باب المرافعة ورفع الجلسة للمداولة والنطق بالحكم، ثم أصدرت الدائرة حكمها المبني على ما يلي: الأسباب: بما أن المدعي: وكالة يطلب إلزام المدعى عليه:ا بسداد المبلغ المشار إليه في صحيفة الدعوى بالإضافة إلى أتعاب المحاماة، وعليه فإن هذه الدعوى تكون من قبيل المنازعات التجارية، وعليه تختص المحاكم التجارية بنظر هذه الدعوى استنادا للفقرة (٤) من المادة السادسة عشر من نظام المحاكم التجارية الصادر بالمرسوم الملكي رقم (م/٩٣) في ١٥/٨/١٤٤١ه، ومن حيث الموضوع فبما أن المدعى عليه: وكالة قدم دفوع موكلته في هذه الدعوى والتي تضمنت عدم قبول الدعوى بسبب التقادم، وأن المحضر الذي أرفقه المدعي: وكالة غير صحيح، كما أن ذلك المحضر تضمن توصية بصرف مكافأة ولم يصدر من الجمعية العامة موافقة على صرف المكافأة، كما أن المحضر اشترط الاستحقاق بالتنازل عن بدل حضور الجلسات وقد استلم المدعي: خلال فترة المكافأة بدل حضور الجلسات مما يؤكد عدم تنازله عن بدل حضور الجلسات، بينما وكيل المدعي: ينفي صحة ما أورده المدعى عليه: وكالة من أنه استلم بدل حضور الجلسات، كما أن نظام الشركات الصادر عام (١٣٨٥ه) لم يشترط موافقة الجمعية العامة على مكافآت أعضاء مجلس الإدارة وفقا للتفصيل الوارد في وقائع هذه الدعوى، فأما من حيث دفع المدعى عليه: وكالة بعدم قبول الدعوى بسبب التقادم، فإن أداة إصدار نظام المعاملات المدنية قررت في الفقرة (خامسا) سريان أحكام نظام المعاملات على جميع الوقائع التي حدثت قبل العمل به باستثناء عدة أمور ومن ضمنها إذا الحكم يتعلق بمدة لمرور الزمن المانع من سماع الدعوى بدأ سريانها قبل العمل بالنظام، وبالتالي لا يقبل هذا الدفع، وأما بخصوص انكار وكيل المدعى عليه:ا للمحضر فإن الأصل سلامته، وقد نصت المادة (١/٢٩) من نظام الاثبات على ما يلي ( يعد المحرَّر العادي صادراً ممن وقعه وحجة عليه؛ ما لم ينكر صراحة ما هو منسوب إليه من خط أو إمضاء أو ختم أو بصمة، أو ينكر ذلك خلَفُه أو ينفي علمه بأن الخط أو الإمضاء أو الختم أو البصمة هي لمن تلقى عنه الحق.) وبالتالي هو لم ينكر الخطوط والتوقيعات بشكل صريح، وذلك تمضي الدائرة في صحته، إلا أن إمضاء الدائرة بصحته لا يستلزم منه الموافقة على استحقاق المدعي: المكافأة المطالب بها، فمحضر الاجتماع أوصى فقط بصرف مكافأة سنوية قدرها (١٠٠.٠٠٠) ريال وتلك التوصية لا يستلزم منها أنها قد دخلت حيز التنفيذ وأصبحت لزاما على الشركة المدعى عليه:ا العمل بها، فهي مجرد توصية قد توافق عليها الجمعية العامة وقد لا توافق، وهذا ما يؤيده مفهوم المادة (٧٤) من نظام الشركات الصادر بالمرسوم الملكي رقم (م/٦) وتاريخ ٢٢/٣/١٣٨٥ه) -بحكم كونه النظام الحاكم على تلك الواقعة- والذي ألزم مجلس الإدارة بضرورة أن يكون تقريرها إلى الجمعية العامة العادية يشتمل على بيان شامل لكل ما حصل عليه أعضاء مجلس الإدارة خلال السنة المالية من رواتب ونصيب في الأرباح وبدل حضور ومصروفات وغير ذلك من المزايا، كما يشتمل التقرير المذكور على بيان ما قبضه أعضاء المجلس بوصفهم موظفين أو إداريين أو ما قبضوه نظير أعمال فنية أو إدارية أو استشارات، والمدعي: لم يرفق دخول ذلك القرار حيز التنفيذ، وبالتالي لا يمكن للدائرة الاعتداد بتلك التوصية، لا سيما وأن طول مدة التوصية ورفع الدعوى ما تعتبره الدائرة قرينة على عدم دخول التوصية حيز التنفيذ، علاوة على ما ذكر أن تلك التوصية جاءت مشروطة بالتنازل عن بدل حضور الجلسات، وقد أرفق المدعى عليه: وكالة ما يفيد أن المدعي: لم يتنازل عن بدل حضور الجلسات، وذلك المستند تعتبره الدائرة صحيحا لكون طعن المدعي: وكالة لم ينطبق عليه نص المادة (١/٢٩) من نظام الاثبات فهو لم يطعن في التوقيع الذي ذكر وكيل المدعى عليه:ا أنه يعود للمدعي، والمفترض الطعن فيه صراحة، علاوة على أنه طعن عام لم يبين فيه وجه الطعن بشكل دقيق وبالتالي الأصل سلامته، ولذلك فإن دعوى المدعي: حينئذ حرية بالرفض، وأما طلب المدعي: وكالة ادخال أعضاء مجلس الإدارة الموقعين على القرار، فإن ذلك إجراء جوازي للمحكمة وفقا لما نصت عليه المادة (٨٠) من نظام المرافعات الشرعية لا سيما مع كفاية الأوراق المقدمة في الدعوى، الأمر الذي تنتهي معه الدائرة إلى ما يرد في منطوقه: نص الحكم: حكمت الدائرة برفض هذه الدعوى وبالله التوفيق . أحكام محكمة الاستئناف: المحكمة التجارية المدينة: منطقة الرياض رقم الحكم: 4630081618 التاريخ: ٩ صفَر ١٤٤٦ نص الاستئناف الحمدلله والصلاة والسلام على رسول الله أما بعد: فلدى الدائرة التجارية الثانية وبناء على القضية رقم 4571176801 لعام 1445ه الوقائع: بما أن وقائع القضية قد أوردها الحكم المستأنف الصادر من الدائرة الرابعة بالمحكمة التجارية بالرياض برقم: (4531084289) وتاريخ 1445/11/18هـ فإن دائرة الاستئناف تحيل إليه وإلى أسبابه منعاً للتكرار، وتتلخص في أن المدعي: يطالب بــإلزام المدعى عليه:ا بدفع مبلغ وقدره (883,333) ريال، عبارة عن مكافآت لكونه عضواً في مجلس إدارة المدعى عليه:ا، إضافةً إلى أتعاب المحاماة وقدرها (132,449) ريال، وبعد النظر أصدرت الدائرة حكمها محل الاعتراض القاضي (برفض هذه الدعوى) على النحو الوارد في الحكم. وقد تقدم وكيل المستأنف (المدعي:) هوية وطنية رقم: (...) بموجب الوكالة الصادرة من خدمات الوكالات الإلكترونية برقم: (...) وتاريخ 1445/05/19هـ بلائحة استئناف على الحكم، وأبرز ما تضمنته اللائحة: 1- إغفال الحكم لما اتفق عليه المساهمون في النظام الأساس للشركة فيما يتعلق بمقدار مكافآت أعضاء مجلس الإدارة. 2- خطأ الدائرة في أسباب حكمها في اعتبار محضر مجلس الإدارة بـ (صرف) المكافأة بمبلغ (100,000) ريال سنوياً مجرد توصية غير نافذة، مع قيامنا بتقديم البينة على ثبوت العمل بها، وهي: قيام الشركة بصرف تلك المكافأة المقررة على بعض أعضاء مجلس الإدارة في عام (2014م) وفقاً للثابت بالقوائم المالية. 3- خطأ الحكم في اعتبار موكلنا لم يتنازل عن شرط الحصول على المكافأة وهو التنازل عن بدل الجلسات، وخطؤه في اعتبار المحرر الذي قدمته المستأنف ضدها لإثبات صرف بدل الحضور لجلسة واحدة صحيحاً وموصلاً لما تريد إثباته من كون موكلنا استلم البدل لجميع الجلسات طيلة عشر سنوات، على الرغم من إنكار موكلنا لاستلام بدل الحضور الوارد في المحرر وطعننا فيه بطعون جوهرية عديدة توجب اطراحه كلياً. 4- أن المستأنف ضدها لم تجب على أسئلتنا الاستجوابية الجوهرية وفقاً لما ألزمها به المنظم في المادة (20) من نظام الإثبات. ، وطلب نقض الحكم والحكم مجدداً بإلزام المستأنف ضدها بأن تدفع لموكله مبلغ وقدره (883,333) ريال، إضافةً إلى أتعاب المحاماة وقدرها (150,000) ريال. وقد جرى عقد عدة جلسات للنظر في طلب الاستئناف أحال فيها المستأنف وكالة إلى الاستئناف المقدم فيما تمسك المستأنف ضده وكالة بنتيجة الحكم، وبعد اطلاع الدائرة على الحكم الصادر في القضية والاعتراض المقدم عليه ومذكرات الأطراف ولصلاحية القضية للفصل فيها تم رفعها للمداولة وإصدار الحكم. الأسباب: بعد الاطلاع على ملف القضية ومستنداتها، والحكم الصادر فيها، والاستئناف المقدم وما بني عليه من أسباب: ظهر أن الاعتراض قد استوفى أوضاعه النظامية الشكلية، فهو مقبول شكلاً، أما من حيث الموضوع: فقد استبان لدائرة الاستئناف صحة النتيجة التي خلصت إليها الدائرة مصدرة الحكم في قضائها وأن في الأسباب التي أقامت عليها هذا القضاء ما يكفي للرد على ما أورده المعترض وتأييد الحكم، ولذلــــــــــك واستنادًا إلى المادة 78 من نظام المحاكم التجارية؛ فـــــــــإن الدائرة تنتهي إلى تأييد الحكم محمولاً على أسبابه، على أن ذلك لا يمنع المدعي: من المطالبة بأجرة المثل عن عمله في إدارة الشركة؛ كونه لا يستقيم أن يكون عمله بدون مقابل. نص الحكم: حكمت الدائرة بقبول الاستئناف شكلاً ورفضه موضوعاً وتأييد الحكم الصادر من الدائرة الرابعة بالمحكمة التجارية بالرياض برقم 4531084289 وتاريخ 18 /11 /1445هـ والقاضي بــ (رفض هذه الدعوى) وبالله التوفيق وصلى الله على نبينا محمد وعلى آله وصحبه وسلم.